证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

141.89平方米），房屋所有权证仍在海商建公司名下。以2013年9月30日为基准日，根据海淀区国资委批复，甘家口大厦于2013年10月将甘家口百货大楼地下1-3层及夹层（不含超市）建筑面积22,008.98平方米房产无偿划转给海淀置业，并于2014年1月就剩余19,132.91平方米房产办理取得“X京房权证海字第405268号”房屋所有权证。无偿划转详情参见本章之“三/（六）/1/（2）/2）房产划转及后续回租情况”。

本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为，根据《房屋所有权证》（X京房产证海字第405268号），该证项下的甘家口大厦地下一层4,037.67平方米房产的证载用途为汽车库，甘家口大厦实际用于超市经营，存在实际用途与证载用途不一致的情况，存在被责令改正、罚款等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承诺函，根据海淀国资中心出具的承诺函，在本次重组完成后，如因标的公司资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心同意承担该等债务，或给予标的公司全额补偿。因此，上述情况不会对本次重组构成实质性障碍。

④上述第16项房产系甘家口百货大楼地上1-3层，取得方式与第15项房产相同，建筑面积为18,052.10平方米，取得后由甘家口大厦持续占有使用。该项房产及对应土地使用权原在海商建公司名下，海商建公司并入海淀置业后，2014年1月，甘家口大厦自海淀置业购买了该项土地使用权，并完成土地使用权证和房屋所有权证的过户手续。对应土地使用权具体情况参见本章之“三/（六）/2/（2）土地使用权”。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的房产总面积为40,795.11平方米，的全部房产均已取得房屋所有权证。

2）房产划转及后续回租情况

2013年10月31日，根据海淀区国资委出具的《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147号），甘家口大厦将甘家口百货大楼地下1层（不含超市）、地下夹层、地下2层和地下3层建筑面积合计为22,008.98平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。

本次无偿划转的基准日为2013年9月30日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第062号），截至2013年9月30日，上述划转资产的账面价值为10,808.09万元。

2013年10月31日，甘家口大厦与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀置业成为上述资产的实际权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第70号）对交割日划转资产的账面价值进行了确认。本次划转后，甘家口大厦就甘家口百货大楼地下1-3层（含夹层）、地上4-5层、6层612、8层808合计41,141.89平方米房产扣除地下1-3层（含夹层，不含超市）划转后的部分（19,132.91平方米）办理取得《X京房权证海字第405268号》房屋所有权证。

为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]147号”文，2013年10月31日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将甘家口百货大楼地下2层出租给甘家口大厦，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日（甘家口大厦享有优先续租权），租赁建筑面积为22,008.98平方米，计租面积为13,342.74平方米，租金为450万元/年。甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、附属设施等）。

3）基准日房产的抵押情况

截至2013年10月31日，甘家口大厦有部分房产尚处于抵押状态。2009年7月22日，甘家口大厦与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、当代商城、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09海淀国资债反担保合同》，甘家口大厦将上述第14项房产（1,795.18平方米）及无偿划转前的第15项房产（41,141.89平方米）总计42,937.07平方米房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计40亿元7年期“09海淀国资债”提供连带责任保证担保的反担保。2013年10月29日，京投公司与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了变更资产抵押的《协议书》，解除上述第14项房产抵押；将第15项房产的抵押面积从41,141.89平方米变更为22,008.98平方米（该部分在无偿划转给海淀置业后继续作为抵押物）。第15项房产划转后的部分（面积为19,132.91平方米）已于2014年1月14日办理完成解除抵押手续。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦房产权属完整，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

2、无形资产

（1）无形资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至2013年10月31日，甘家口大厦的无形资产账面价值为92.71万元，包括软件和商标所有权，具体情况如下：

单位：万元

（2）土地使用权

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有4项土地使用权，具体情况如下：

1）“京海国用（2014出）第00013号”土地使用权证

该项土地使用权证系对应“X京房权证海字第405268号”和“X京房权证海字第405317号”房屋所有权证，在无偿划转（参见本章之“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”）相关分割、过户手续完成后，于2014年1月办理取得。

2）“京海国用（2014出）第00026号”土地使用权证

此项土地使用权证对应土地原为海商建公司名下的划拨用地。2013年11月，海淀置业与海淀区国土局签订《土地出让金协议》，办理完成土地出让手续。2013年12月，甘家口大厦与海淀置业就此项土地使用权签署《协议书》，甘家口大厦向海淀置业支付土地出让金及各项税费对应金额总计3,720.54万元，购买取得上述土地使用权，并办理完成转让过户手续。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦“X京房权证海字第407860号”房屋所有权证所属房产（甘家口百货大楼地上1-3层部分）所对应的土地已经由海商建公司过户到甘家口大厦名下，具体面积为3,795.71平方米。

3）“京海国用（2014出）第00024号”土地使用权证及“京海国用（2014出）第00025号”土地使用权证

2010年5月20日，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其位于海淀区三里河路17号6层建筑面积合计为3,162.36平方米的房产，具体参见本章“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”中所述第1-13项房产。2014年1月，该等房产已完成房屋所有权过户，甘家口大厦取得对应的“京海国用（2014出）第00024号”土地使用权证及“京海国用（2014出）第00025号”土地使用权证。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的全部土地使用权已取得相应权属证明。

（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况，不存在未决诉讼情况。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

甘家口大厦2010年12月由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），详见本章之“三/（一）/3、2010年12月，公司制改制”。

甘家口大厦2013年10月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本章之“三/（四）/1/（2）房屋建筑物”。

除上述事项外，甘家口大厦最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。

四、其他需要说明的情况

（一）债权债务转移的情况

本次交易不涉及当代商城及甘家口大厦债权债务转移的情况。

（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况

本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

（三）纳税合规情况

当代商城及甘家口大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年当代商城及甘家口大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

第五章 标的资产的评估情况

一、评估概述

本次重组的资产评估机构北方亚事对拟购买资产进行了评估，根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和市场法两种方法对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2013年10月31日。

截至2013年10月31日，标的资产经审计账面价值（即标的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为85,277.35万元。标的资产成本法评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%；市场法评估价值合计为220,925.00万元，增值额为135,647.65万元，增值率为159.07%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产成本法评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%。前述评估值已经海淀区国资委出具的“海国资发[2014]29号”和“海国资发[2014]30号”文予以核准。

二、评估方法的选择与说明

按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。

本次评估目的是为本公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值评估，委托方据此委托北方亚事对当代商城及甘家口大厦于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

本次评估中，考虑到百货商业企业最重要的资产是卖场，由于近年来北京市商业地产价格稳步上升，致使百货商业企业不动产公允价值的增幅显著高于企业收益增长的幅度，也显著高于企业资本保值、增值的幅度。对于拥有高额商业地产且此等资产并不属于投资性房地产的企业来说，如果以收益法评估其企业价值，难以公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。

同时评估机构也注意到，当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个居住区、较多商业设施；甘家口大厦位于二环外，三环里，属海淀区与西城区交界地带，周边拥有多个政府机关、多个居住区、众多商业设施，上述地理位置颇佳，公交线路多，地铁直达或接近，其不动产均存在未来稳定升值的空间。为科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：

（一）成本法

1、本项目满足成本法所需的条件

成本法从再取得资产的角度进行资产评估，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；

第二，应当具备可利用的历史资料。

本次评估的标的资产具备以上条件。

2、满足价值类型的要求

本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事的情况下，在市场上进行正常公平交易时评估对象在评估基准日的价值估计金额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。

（二）市场法

1、满足公开交易市场假设

公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设前提，是指资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场假设的关键在于认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。

2、足够数量的可比参照公司

有足够数量的可比参照公司作为评估基础，并且可比参照公司选择的均是在国内A股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。

三、评估假设

本次评估中所基于的评估假设如下：

（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

（二）一般假设

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；

3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）特别假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、成本法评估情况

（一）当代商城评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，当代商城账面资产总额为103,835.12万元；采用成本法评估后资产总额为193,879.15万元，负债总额为51,974.71万元，净资产价值为141,904.45万元，评估增值90,044.03万元，增值率为173.63%。各项资产评估情况如下表：

单位：万元

（二）甘家口大厦评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，甘家口大厦账面资产总额为57,945.36万元；采用成本法评估后资产总额为132,898.36万元，负债总额为27,971.26万元，净资产价值为104,927.11万元，评估增值71,510.18万元，增值率为213.99%。各项资产评估情况如下表：

单位：万元

五、市场法评估情况

（一）市场法评估基本情况

EBIT价值比率、EBITDA价值比率和NOIAT价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估机构选用NOIAT、EBITDA、EBIT价值比率作为本次评估市场法采用的盈利价值比率。由于这三项指标综合反映企业各方面的盈利能力，因此采用这三项价值比率计算股东全部权益价值的算术平均值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整额）×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值

同时，评估机构选用基于营业面积的特殊价值比率，根据上述公式计算被评估单位股东全部权益价值。

由于2012年的市场环境与评估基准日更为接近，考虑到数据的时效性，评估机构采用根据2012年盈利价值比率与2012年特殊价值比率计算所得的股东全部权益市场价值加权平均作为评估值，其中基于三种盈利价值比率所得的股东全部权益市场价值算术平均值占60%权重，基于特殊价值比率所得的股东全部权益市场价值占40%）。

（二）当代商城评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，当代商城股东全部权益价值为132,269.00万元，评估情况如下表：

单位：万元

在评估基准日2013年10月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的当代商城股东全部权益价值为132,269.00万元，较评估基准日账面值51,860.42万元，增值80,408.58万元，增值率155.05%。

（三）甘家口大厦评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，甘家口大厦股东全部权益价值为88,656.00万元，评估情况如下表：

单位：万元

在评估基准日2013年10月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的甘家口百货股东全部权益价值为88,656.00万元，较评估基准日账面值33,416.93万元增值55,239.07万元，增值率165.30%。

六、评估结果分析及最终结果的选取

（一）成本法评估增值原因

1、当代商城

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

1）流动资产较申报账面值增值582.82万元，增值率1.32%。增值原因全部是由于经销类库存商品以销售价扣除相关税费进行评估，而账面是以成本记录所导致的评估增值。

2）长期投资评估值较申报账面值增值4.47万元，增值率14.90%。评估增值的主要原因是当代培训中心是当代商城的全资子公司，需采用成本法核算，培训中心经过多年经营，未发生亏损，且略有盈余，这部分经营积累无法在当代商城的账上反映出来，而评估时，对长期股权投资是按整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定的。

3）固定资产评估值较申报账面值增值114,920.43万元，增值率438.66%。评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权从无形资产科目合并到固定资产科目进行房地合一的评估，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。

4）无形资产评估值较申报账面值减值25,463.69万元，减值率97.94%。其中土地使用权减值25,906.29万元，原因为从评估操作的合理性角度出发，将无形资产科目核算的土地使用权并入固定资产——建筑物中进行房地合一的评估，无形资产——土地使用权科目余额变为0；其次对账外无形资产（22项商标权）以收益法进行了评估作价，因此导致无形资产——其他无形资产评估增值442.60万元。

2、甘家口大厦

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

（1）流动资产较申报账面值增值94.94万元，增值率0.42%。增值原因是由于经销类库存商品以销售价扣除销售费用及各项税费来评估，而账面是以成本记录所导致的评估增值。

（2）固定资产评估值较申报账面值增值74,683.20万元，增值率215.13%，其中房屋建筑物评估增值74,903.21万元，增值率221.88%。评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权未在企业账面反映，本次评估时采用房地合一的评估方法，并单独将期后缴纳的出让金及税费列示在预计负债科目，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。

（3）无形资产评估值较申报账面值增值174.87万元，增值率188.62%。其主要原因为账面记录的是商标等的申请注册费用成本，而无形资产的价值与其开发成本不具有对应性，本次评估采用了收益法，将该项资产未来的贡献额进行折现，因此形成评估增值。

（4）非流动负债评估评估值较申报账面值增值3,442.83万元，增值率339.96%，原因是房产中划拨用地的房产按出让性质性质评估，按基准日后实际交纳的出让金金额确认预计负债，形成增值。

（二）市场法与成本法评估结果的比较

1、当代商城

市场法与成本法评估价值比较情况见下表：

单位：万元

本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值9,635.45万元，减值率6.79%。

2、甘家口大厦

市场法与成本法评估价值比较情况见下表：

单位：万元

本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值16,271.11万元，减值率15.51%。

（三）选用成本法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，评估机构最终采用成本法的评估结论，原因如下：

评估机构经过对被评估单位资产状况的调查、历史经营业绩进行分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。成本法的评估结果主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，充分反映两家公司经营多年形成的有形资产、无形资产的价值，特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。

评估机构注意到两种评估方法结果差异的主要原因是：北京是全国政治、经济、文化中心，不动产价值领先于国内其他地区，且近十年来保持持续攀升的趋势。随着经济发展水平快速提高、城镇化程度不断加深和土地资源日渐稀缺，市场对商业物业需求较大，商业物业价格大幅上涨；评估对象地理位置较佳，处于城市核心商圈，通过分析得知，北京规模以上商业企业的房地产基本无经济性贬值。同时，评估机构注意到，从收益途径及基于盈利指标测算的市场途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较多价值较高的优质商业地产的真正市场价值。

综上所述，北方亚事在分析了当代商城及甘家口大厦业务种类、经营范围以及企业内在价值等关键因素的基础上，认为成本法评估值较市场法评估值更能真实、合理地反映当代商城及甘家口大厦的股东权益价值，故最终采用成本法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益进行了评估。本次评估分别了采用市场法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，最终采用了成本法的评估结果，即当代商城100%股权的账面价值为51,860.42万元，评估值为141,904.45万元，评估增值90,044.03万元，增值率为173.63%；甘家口大厦100%股权的账面价值为33,416.93万元，评估值为104,927.11万元，评估增值71,510.18万元，增值率为213.99%。

第六章 本次交易的发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易方案的具体内容

（一）本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的成交价格为246,831.56万元，其中以发行股份购买资产方式支付的交易金额为210,261.60万元（发行价格为13.68元/股），以现金方式支付的交易金额为36,569.96万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为153,700,000股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（五）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（七）募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

（十）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次交易前后主要财务数据比较

根据公司经德勤华永审计的2012年度财务报表、尚未经审计的2013年1-10月财务报表，当代商城及甘家口大厦经德勤华永审计的2012年度、2013年1-10月财务报表，以及公司根据上述财务数据编制的本次交易模拟实施后的备考合并财务报表（未经审计），本次发行前后主要财务数据见下表，上述财务报表详见“第十一章 财务会计信息”。

单位：万元

本次交易完成后，本公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有明显增加。截至2013年10月31日，备考总资产为497,741.98万元，较交易前增长48.20%；备考归属于母公司的净资产为251,759.17万元，较交易前增长51.04%。2013年1-10月，备考营业收入为561,190.02万元，较交易前增长49.30%；备考归属于母公司股东的净利润为16,577.74万元，较交易前增长50.07%。具体财务指标的变动情况详见“第十章 本次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

四、本次发行前后公司股权结构变化

截至本报告书摘要签署之日，公司股本总额为30,800.00万股。按照本次发行方案，公司将发行15,370.00万股人民币普通股用于购买资产，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东。

假设本次交易按上限发行7,460.00万股人民币普通股用于募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

注：1、SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东；2、配套融资发行股份数量按照发行上限7,460.00万股估算。

本次发行前，翠微集团持有本公司55.06%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。

本次发行后，假设本次交易按上限发行7,460.00万股人民币普通股用于募集配套资金，则翠微集团持有本公司31.62%的股份，并通过与海淀国资中心签署《协议书》的方式，确保了翠微集团作为本公司控股股东、实际控制人的地位不变。海淀区国资委通过持有翠微集团和海淀国资中心100%股权从而间接持有本公司60.28%的股份，仍为本公司的最终控制人。

第七章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的财务资料

（一）当代商城最近两年及一期的财务报表

德勤华永对当代商城2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0010号”《审计报告》。

当代商城2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

（二）甘家口大厦最近两年及一期的财务报表

德勤华永对甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。

甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

二、上市公司本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考财务资料

本公司编制了本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考合并财务报表，该报表未经审计。

该备考合并财务报表系按照以下编制基础编制：

1、该备考合并财务报表系以本公司2013年1月1日起至10月31日止期间未经审计的合并财务报表及2012年度经审计的合并财务报表为基础编制而成，2012年度经审计的合并财务报表已经德勤华永审计，并于2013年3月29日出具了“德师报(审)字(13)第P0472号”《审计报告》；作为该备考合并财务报表基础的当代商城和甘家口大厦2013年1月1日起至10月31日止期间、2012年度及2011年度的财务报表已经德勤华永审计，并于2014年2月8日出具了“德师报(审)字(14)第S0010号”和“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。

2、在编制该备考合并财务报表时，假设当本次发行股份及支付现金购买标的资产交易完成后的股权架构于本报告期初（2012年1月1日）已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体，并不考虑本公司购买该等股权时需要支付的对价及其影响。

3、该备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关会计规定而编制。

4、考虑该备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表和除“主要会计政策和会计估计”、“税项”和“子公司情况”之外的其他备考合并财务报表附注，也亦未编制本公司的公司财务报表及附注。

上市公司本次交易模拟实施后2012年和2013年1-10月备考合并财务报表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

单位：元

三、标的公司2014年度的盈利预测资料

德勤华永对当代商城2014年度合并盈利预测报告和甘家口大厦2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并分别出具了“德师报(核)字(14)第E0007号”和“德师报(核)字(14)第E0006号”《审核报告》。德勤华永的审核意见均为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告‘二、合并盈利预测的编制基础’进行了列报。”

（一）合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该合并盈利预测报告（系指当代商城2014年度合并盈利预测报告和/或甘家口大厦2014年度合并盈利预测报告）是当代商城（甘家口大厦）管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

该合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该合并盈利预测报告系为翠微股份向中国证监会等有关主管政府部门报送拟实施的翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报材料之目的而编制。该合并盈利预测报告所预测的2014年度经营成果将纳入翠微股份2014年度备考合并盈利预测报告中。

该合并盈利预测报告系根据当代商城（甘家口大厦）及子公司业经审计的2012年度和2013年1月1日至10月31日止期间的合并经营业绩、2013年11至12月的未经审计的合并经营业绩，结合经营计划、投资计划及融资计划、公司董事会的相关决议以及该备考盈利预测报告“三、合并盈利预测的基本假设”所述的各项假设等，本着重要性原则予以编制的。

该合并盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以下简称“预测期”）。

该合并盈利预测报告系按照合并盈利预测报告“五、主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与编制当代商城（甘家口大厦）2013年度和2012年度的财务报告采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）合并盈利预测的基本假设

1、预测期内当代商城（甘家口大厦）相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、预测期内当代商城（甘家口大厦）从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和当代商城（甘家口大厦）所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，当代商城（甘家口大厦）与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、预测期内当代商城（甘家口大厦）经营所遵循的税收政策无重大变化；

5、预测期内当代商城（甘家口大厦）的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

6、预测期内当代商城（甘家口大厦）的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

7、预测期内当代商城（甘家口大厦）的相关组织机构不会发生重大变化；

8、预测期内当代商城（甘家口大厦）不存在其他重大资产交易的计划；

9、预测期内当代商城（甘家口大厦）不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

10、无其他不可抗拒及不可预见因素对当代商城（甘家口大厦）造成的重大不利影响。

（三）标的公司2014年度盈利预测表

1、当代商城2014年度合并盈利预测表

单位：千元

2、甘家口大厦2014年度合并盈利预测表

单位：千元

四、上市公司本次交易模拟实施后的备考盈利预测资料

德勤华永对本公司为本次重大资产重组编制的、本次交易模拟实施后的2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了“德师京报(核)字(14)第E0008号”《审核报告》。德勤华永的审核意见为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测报告编制基础”中所述的编制基础进行了列报。”

（一）备考合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该备考合并盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

该备考合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该备考合并盈利预测报告系在假设本次资产重组完成后的股权架构于该备考合并盈利预测报告比较期间期初即已存在的基础上编制，即：

1、该备考合并盈利预测报告系为向中国证监会报送拟实施的本公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报材料之目的而编制；

2、该备考合并盈利预测报告的合并范围包括本公司（及其子公司）以及标的公司（即当代商城和甘家口大厦）；

3、该备考盈利预测报告系基于本公司及标的公司2013年度未经审计的合并财务报表和2012年度业经审计的合并财务报表，按重组架构编制的2013年度和2012年度的备考合并财务报表，并结合本公司及标的公司未来战略发展规划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则予以编制；

4、该备考盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以下简称“预测期”）；

5、该备考合并盈利预测报告系按照该报告中所述“五、主要会计政策和会计估计”进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制2013年度和2012年度的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

1、预测期内本公司及标的公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、预测期内本公司及标的公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和本公司及标的公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本公司及标的公司与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、预测期内本公司及标的公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

5、预测期内本公司及标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、预测期内本公司及标的公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

7、预测期内本公司及标的公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

8、预测期内本公司及标的公司的相关组织机构不会发生重大变化；

9、预测期内本公司及标的公司不存在其他重大资产交易的计划；

10、预测期内本公司及标的公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

11、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司及标的公司造成的重大不利影响。

（三）上市公司2014年度备考盈利预测表

单位：千元

北京翠微大厦股份有限公司

年 月 日