证券时报多媒体数字报

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-004

安源煤业集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年2月25日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年3月3上午9:00在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事郜卓先生和董事张抵霜先生因工作原因缺席本次会议。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

一、审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

为保障江西煤炭储备中心有限责任公司九江煤炭储备项目建设资金需求，抓住发展机遇，董事会同意江西煤业集团有限公司为其全资子公司江西煤炭储备中心有限责任公司向工商银行5年期长期借款2亿元提供连带保证责任担保。

同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

本议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

二、逐项审议并通过了《关于修订<安源煤业集团股份有限公司信息披露管理制度>等制度的议案》，其中：

1、同意修订后的《安源煤业集团股份有限公司信息披露管理制度》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、同意修订后的《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、同意修订后的《安源煤业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述修订后的《安源煤业信息披露管理制度》、《安源煤业内幕信息知情人管理制度》和《安源煤业董事会审计委员会工作细则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议并通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2014年3月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014－007号公告）。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年3月4日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-006

安源煤业集团股份有限公司关于

江西煤业集团有限责任公司为全资子公司

银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：江西煤炭储备中心有限责任公司；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次同意担保金额20,000万元；已实际为其提供担保余额7,000万元；

●本次担保是否有反担保：由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）全资子公司江西煤炭储备中心有限责任公司（以下简称“储备中心”）因煤炭储配项目建设需要，向工商银行申请5年期长期借款2亿元。江西煤业拟为该项目借款提供连带保证责任担保。

储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币20,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号），同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、储配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，其中码头工程投资63,077万元，储配煤场工程投资36,384万元，铁路专用线工程投资22,138万元。码头工程规模为建设3个5000DWT泊位及相应的配套设施，储配煤场工程规模为静态储存能力80万吨/年，铁路专用线工程全长2.87km。项目于2012年3月开工建设，累计已完成投资59,600万元，预计今年建成投产。

2013年12月30日，国家发改委《关于印发煤炭物流发展规划的通知》(发改能源[2013]2650号)中明确将健全煤炭储配体系，建设九江煤炭物流园区。鼓励大型煤炭企业充分发挥自身优势，剥离物流业务，发展专业化煤炭物流。该项目是公司做大做强煤炭加工物流产业的重要基础。为抓住发展机遇，储备中心向工商银行申请5年期长期借款2亿元，以保障项目资金需求。江西煤业股东会审议同意为该借款提供担保。

二、被担保人的基本情况

储备中心基本情况如下：

1、成立日期：2010 年 7 月29日；

2、注册资本：人民币20,000万元；

3、注册地址：九江市庐山区新港镇；

4、公司类型：有限责任公司；

5、经营范围：煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售。

6、公司法定代表人：钟爱和

截止至 2012年 12月 31日，储备中心的资产总额为76,454万元，负债总额为65,424万元，净资产为11,030万元，资产负债率为85.6％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

2014 年 1月 31日，储备中心的资产总额为120,589万元，负债总额为99,942万元，净资产为20,647万元，资产负债率为82.9％（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额应按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：

担保金额：20,000 万元；

担保方式：连带保证责任担保；

担保期限：五年；

是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保；

反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。

反担保期限：贷款到期后两年。

四、董事会意见

1、董事会审议情况

为保障储备中心九江煤炭储备项目建设资金需求，抓住发展机遇，公司于2014年3月3日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》，并将提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司全资子公司江西煤业为储备中心向工商银行五年期借款20,000万元提供连带责任担保所涉及的事宜发表独立意见如下：

（1）江西煤业为其全资子公司储备中心银行借款提供担保，用于煤炭储配项目建设。该担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，并经江西煤业董事会、股东会审议通过，我们认为该担保的决议程序合法、依据充分。

（2）目前，储备中心资产负债率偏高，主要是项目建设期资本金还处于陆续引进投入过程中。本次新增借款有利于抓住发展机遇，保障项目建设资金需求。作为江西煤业高度集权管理模式下的全资子公司，对其进行担保，财务风险仍处于可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

（3）同意《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》。

（4）同意将以上议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、对外担保情况

1、2012年12月28日，公司2012年第五次临时股东大会同意江西煤业为其全资子公司储备中心提供最高限额9700万元一年期银行借款连带保证责任担保，截止本次董事会召开日,实际提供担保余额为7000万元。

2、公司2012 年度股东大会同意为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限公司、江西煤业物资供应有限公司和控股子公司曲江公司 2013年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为分别为148,960 万元、30,000万元、5,000万元和33,000万元，共计216,960万元的担保；公司2014年第一次临时股东大会同意为曲江公司新增18,000万元一年期最高限额连带担保。截止本次董事会召开日,公司为上述子公司提供担保余额共计142,980万元,其中为江西煤业集团有限责任公司提供担保100,000万元，为江西煤业销售有限公司提供担保11,000万元，为曲江公司提供担保31,980万元。

除上述担保外，公司未提供其他任何形式的对外担保。增加本次董事会审议的江西煤业为储配中心提供的20,000万元五年期长期借款担保后，公司及控股子公司已同意提供对外担保累计金额为264,660万元，占公司经审计2012年12月31日净资产的71.7%。无逾期贷款。

六、其他

1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。

2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

七、报备文件

1、储备中心营业执照；

2、江西煤业与储备中心签订的《反担保合同》；

3、公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-005

安源煤业集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2014年2月25日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年3月3日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到2人。监事龙丽飞女士因工作原因缺席本次会议。本次会议由监事会临时召集人袁小桥先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。

审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。

同意江西煤业集团有限公司为其全资子公司江西煤炭储备中心有限责任公司向工商银行5年期长期借款2亿元提供连带保证责任担保，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司监事会

2014年3月4日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-007

安源煤业集团股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年3月19日（星期三）

股权登记日：2014年3月12日（星期三）

是否提供网络投票：否

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据第五届董事会第十八次会议决议,定于2014年3月19日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年3月19日（星期三）上午9:00；

3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室；

4、股权登记日：2014年3月12日（星期三）；

5、表决方式：现场投票表决。

二、会议主要内容

1、审议《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公司银行借款提供担保的议案》。

上述议案经本次董事会以及第五届监事会第十六次会议审议通过（详见2014年3月4日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第十八次会议决议公告》及《安源煤业第五届监事会第十六次会议决议公告》）。

以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

1、截止2014年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2014年3月13日（星期四），上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；

3、登记地点：公司证券部

4、联系方式：

联系地址：江西省南昌市丁公路117号

联系人：陈小冬 钱蔚

邮编：330002

联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

请予审议。

附件：1、授权委托书；

2、股东大会登记回执

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

附件2：

安源煤业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会

股东登记表（回执）

安源煤业集团股份有限公司：

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2014年第二次临时股东大会：

注：1、 2014年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2014年3月13日办理登记手续。

2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。