证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

利润表

单位：元

（六）同业竞争与关联交易

1、同业竞争

1）控股股东与正和股份同业竞争情况及解决措施

2007年，正和股份进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的140,166.17平方米商业地产注入正和股份，广西正和在谷埠街商城尚有42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入正和股份。

为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：

A、在2009年6月30日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。

B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。

C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

为履行上述承诺，2007 年10 月31 日，广西正和与正和股份签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因广西正和与正和股份及正和股份全资子公司广西商管分别于2009年12月29日和2013年8月23日重新签署了《资产托管协议》。根据上述协议，广西正和将其所有的除正和股份购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，正和股份严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托正和股份寻找并确定购买方，由正和股份负责前期洽谈和具体销售事宜，并按照《资产托管协议》向广西正和收取商业房产销售管理费。

2008年9月8日，正和股份与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7,719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于正和股份的商业房产构成直接竞争的区域面积大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。

2011年12月31日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》。根据该《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46 平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。

综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。

2）实际控制人控制的企业与正和股份同业竞争情况

本次非公开发行完成后，正和股份将新增石油开发业务。

正和股份实际控制人HUI Ling（许玲）拥有中科石油高科技公司100%股权，中科石油高科技公司拥有香港中科100%股权，香港中科拥有香港正和100%股权。

HUI Ling（许玲）还拥有中科石油天然气集团100%股权，中科石油天然气集团拥有中科石油天然气投资集团100%股权，中科石油天然气投资集团拥有中科荷兰控股100%股权，中科荷兰控股拥有中科荷兰石油100%股权，中科荷兰石油持有从事天然气勘探的哈萨克斯坦马塞尔公司100%股权。中科石油天然气集团还持有百利公司100%股权。

上述实际控制人控制的企业，包括中科石油高科技公司、香港中科、香港正和、中科石油天然气集团、中科石油天然气投资集团、中科荷兰控股、中科荷兰石油、百利公司仅为持股公司，未实际开展业务。哈萨克斯坦马塞尔公司的天然气项目仍处于勘探阶段，无实际开发运营。故HUI Ling（许玲）控制中科荷兰石油与正和股份不构成同业竞争；HUI Ling（许玲）控制的其他企业与正和股份亦不存在同业竞争。

为避免同业竞争，正和股份实际控制人HUI Ling（许玲）女士于2013年11月11日承诺：在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行完成后，控股股东广西正和对正和股份提供的担保在担保期限内仍然有效，并且存在实际控制人HUI Ling（许玲）控制的其他企业与正和股份发生其他关联交易的可能。对此，HUI Ling（许玲）于2013年12月3日承诺：

1）保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少并规范与正和股份之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行正和股份关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

2）保证不利用本人对正和股份的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与正和股份达成交易的优先权利；

3）保证本人控制的关联企业与正和股份进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害正和股份利益或转移正和股份利润，亦不会通过影响正和股份的经营决策来损害正和股份及其他股东的合法权益。

（七）重大交易情况

2011年1月1日至2013年9月30日，广西正和、其实际控制人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间重大交易情况如下：

1、采购商品

2、出售商品情况

3、关联托管情况

1）正和股份托管

广西正和与正和股份全资子公司广西商管、正和股份于2009年12月29日签署了《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”尚未转让的建筑面积42,910.76平方米的商业房产委托正和股份经营管理：

①经营管理期限：2010年1月1日至2012年12月31日，以及2012年12月31日后至广西正和仍为正和股份控股股东的期间。

②经营管理费：按照租金的5%收取；2012年12月31日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。

③销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向正和股份支付销售管理费。

④优先购买权：在同等条件下，正和股份对于托管的广西正和拥有所有权的商业地产的资产享有优先购买权。

广西正和与正和股份全资子公司广西商管、正和股份于2013年8月23日签署《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”尚未转让的建筑面积36514.29平方米的商业房产委托正和股份经营管理：

①经营管理期限：2013年1月1日至2016年6月30日，以及2016年6月30日后至广西正和仍为正和股份控股股东的期间。

②经营管理费：按照租金的8%收取；2016年6月30日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。

③销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向正和股份支付销售管理费。

④优先购买权：在同等条件下，正和股份对于托管的广西正和拥有所有权的商业地产的资产享有优先购买权。

2）正和桦桂托管

2011年12月31日，正和股份子公司正和桦桂与江西国际信托股份有限公司签订《江信国际银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》。同日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46 平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。

2011年度，该项资产无归属正和桦桂的收益。2012年该项资产归属正和桦桂的净收益为3,226,048.93元,其中计入少数股东权益金额为967,814.68元。2013年1-9月，该项资产归属正和桦桂的净收益为2,886,703.42元，其中计入少数股东权益金额为866,011.02元。。

4、关联担保情况

5、关联往来款

6、其他关联交易

1）因正和股份与马腾公司股东签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》尚需正和股份董事会及股东大会审议，故正和股份、马腾公司股东、百利公司于2013年12月3日签署《保证金支付及排他期协议》，由百利公司先行支付《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》中约定的20,000,000美元保证金给马腾公司股东。

2）2013年9月26日，香港中科员工李丽出资1万港币成立中科投资；2013年11月25日，正和股份成立香港德瑞；2013年11月28日，李丽将中科投资100%股权以港币1万元转让给香港德瑞，中科投资成为正和股份子公司的子公司。

二、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

（一）深圳盛财的概况

公司名称：深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市财创投资管理有限公司（委托代表：付磊）

注册地址：深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区一小区104栋A305号

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（二）深圳盛财的普通合伙人、有限合伙人情况

深圳盛财的普通合伙人为深圳市财创投资管理有限公司、有限合伙人为涂亿才。截至本预案发布之日，深圳盛财的合伙人结构如下：

深圳财创基本信息如下：

（三）深圳盛财的主营业务情况

深圳盛财成立于2013年6月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）深圳盛财及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

深圳盛财及其执行合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

截止2013年12月31日，深圳盛财的合伙人仅认缴了对深圳盛财的出资，尚未对深圳盛财实际出资；除参与正和股份本次非公开发行外，深圳盛财未开展其他业务。

（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，深圳盛财、深圳财创、深圳财创控股股东付磊控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，深圳盛财、深圳财创、深圳财创控股股东付磊控制的企业与与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业的基本情况

（一）新疆宏昇源的概况

公司名称： 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人：申晨

注册地址：新疆乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-24

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。

（二）新疆宏昇源的普通合伙人、有限合伙人情况

新疆宏昇源的普通合伙人为申晨，有限合伙人为李玲、王呈、梁健、何小华杨杏。截至本预案发布之日，新疆宏昇源投资的合伙人结构如下：

（三）新疆宏昇源的主营业务情况

新疆宏昇源成立于2011年3月14日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。目前主要的投资项目包括宁夏佳立马铃薯产业有限公司等。

（四）新疆宏昇源及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

新疆宏昇源及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

新疆宏昇源2013年未经审计的财务报表如下：

资产负债表

单位：元

利润表

单位：元

（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，新疆宏昇源、新疆宏昇源执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，新疆宏昇源、新疆宏昇源执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

四、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

（一）芜湖江和的概况

公司名称：芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：王建平

注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-A室

经营范围：投资管理，项目投资，股权投资，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询（证券、期货除外），商务信息咨询。

（二）芜湖江和的普通合伙人、有限合伙人情况

芜湖江和的普通合伙人为王建平，有限合伙人为秦青松。截至本预案发布之日，芜湖江和的合伙人结构如下：

（三）芜湖江和的主营业务情况

芜湖江和成立于2013年11月13日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。

（四）芜湖江和及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

芜湖江和及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

芜湖江和2013年未经审计的财务报表如下：

  （下转B15版）