证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

（2）2013年12月30日，正和股份召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司境外子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》。

（3）2014年1月3日，国家发改委签发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改办能源境外确字[2014]01号），对于正和股份所报海南正和实业集团收购马腾石油股份公司95%股份项目予以确认，有效期6个月。

（4）2014年2月21日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办能源备字[2014]02号）。

（5）2014年3月3日，正和股份召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析》、《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》、《关于批准公司2013年1-9月审计报告的议案》、《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》、《关于聘任张广卿先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任孙彦达先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任鲁可女士为公司副总裁的议案》、《关于批准公司2013年1-9月审计报告的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

2、本次收购资产尚需履行的境内法律程序

根据相关证券监督管理法律法规、企业境外投资法律法规以及正和股份公司章程的规定，本次收购资产尚需取得如下批准及登记：（1）正和股份股东大会批准本次收购资产；（2）本次境外投资涉及的商务部门备案程序（取决于最终确定的交易结构）；（3）在相关外汇管理部门办理相关外汇登记手续；（4）中国证监会核准正和股份本次发行。

（四）本次收购资产的哈萨克斯坦法律程序

根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购资产在实施前尚需取得哈萨克斯坦境内前置审批程序包括：（1）MOG代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权；（2）MOG同意本次收购资产；（3）拟议交易获得哈萨克斯坦反垄断部门批准。

除上述审批程序外，基于本次收购资产的交易结构，本次收购资产还涉及相关登记及公告手续，包括在哈国国家银行的投资登记手续以及中科荷兰能源在本次收购资产交割的10日前向金融监管机构报告发出通知并在本次收购资产交割完成后30日内在哈萨克斯坦公告对于马腾公司剩余股份的强制要约。

根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，就本次收购资产已经取得的审批如下：（1）2013年12月27日取得MOG同意及放弃优先购买权的意见；（2）2014年2月18日取得哈萨克斯坦反垄断部门的批准。

（五）开采特定矿种的资质及行业准入条件

鉴于本次收购资产系正和股份境外全资子公司中科荷兰能源通过收购马腾公司95%股份的方式取得马腾公司持有的哈萨克斯坦油气开发权益，并且在收购完成后将继续由马腾公司从事上述油田的开发业务，正和股份无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。

根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，除已取得的MOG同意本次收购资产及代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权以及取得哈萨克斯坦反垄断部门批准外，本次收购资产不涉及其他哈萨克斯坦外资管理、行业管理等法律规定的审批程序。

（六）本次收购资产涉及矿业权的总体结论性意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，正和股份具有实施本次收购资产的主体资格；除本法律意见书第三、（二）“本次收购资产尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，未发现本次收购资产的实施需要取得其他境内批准。

十、上网公告文件

（一）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及评估事项的独立意见》

（二）《马腾石油股份公司2012年1月1日至2013年9月30日审计报告》

（三）《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》

（四）《北京市金杜律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司董事会

2014年3月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-015号

海南正和实业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2014年3月3日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515公司会议室现场召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》，具体如下：

1、修改《公司章程》第一百一十七条

原《公司章程》第一百一十七条为“公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。”

现修改为：

“第一百一十七条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。”

2、修改《公司章程》第一百七十七条

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和公司的实际情况，拟对公司章程相应条款进行修改。

原《公司章程》第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红；

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。

2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

现修改为：

“第一百七十七条 公司的利润分配应遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-016号

海南正和实业集团股份有限公司

关于对下属公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快公司主营业务向石油天然气方向转型，满足公司拓展国际业务需要，便于公司参与国际招投标业务，同时补充公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司(以下简称“香港德瑞”)以及香港德瑞之全资子公司香港中科能源投资有限公司（以下简称“中科投资”）的运营资金，为公司下一步参与国内外市场开发获得竞争优势，加快实现公司的经营目标，拟以自筹资金将香港德瑞的注册资本由1万元港币增加到5000万美元；待香港德瑞增资完成后，再由香港德瑞对中科投资进行增资，将中科投资的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

1）公司对全资子公司香港德瑞增资基本情况

增资方：海南正和实业集团股份有限公司

受资方：香港德瑞能源发展有限公司

（Hong Kong De Rui Energy Development Company Limited ）

增资金额：公司对香港德瑞以自筹资金增资4999.8712 万美元（最终增资金额以增资款到帐日的当日汇率所计算的金额为准），增资后，香港德瑞的注册资本为5000万美元。

2）公司全资子公司香港德瑞对其全资子公司中科投资增资基本情况

增资方：香港德瑞能源发展有限公司

受资方： 香港中科能源投资有限公司

（Hong Kong Sino-Science Energy Investment Company Limited）

增资金额：香港德瑞对中科投资以自筹资金增资4999.8712 万美元（最终增资金额以增资款到帐日的当日汇率所计算的金额为准），增资后，中科投资的注册资本为5000万美元。

2、董事会审议情况

公司于2014年3月3日以现场表决方式召开了第十届董事会第十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加全资子公司香港香港德瑞发展有限公司注册资本的议案》和《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》。

3、本次增资事项在董事会权限范围内，无需股东大会审议。

4、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、香港德瑞能源发展有限公司

企业名称：香港德瑞能源发展有限公司

企业地址：RMS 05-15、13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST KLN HONG KONG

注册资本：1万元港币

设立日期： 2013年11月25日

登记证号码：62096736-000-09-13-6

公司对其持股比例：100%

香港德瑞于2013年11月11日，获得中华人民共和国商务部下发的《企业境外投资证书》（商境外投资证460020130034号），于2013年11月25日在香港公司注册处合法设立。

2、香港中科能源投资有限公司

企业名称：香港中科能源投资有限公司

企业地址：Room 2201, 22/F, Tower 2, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong

注册资本：1万元港币

设立日期： 2013年9月26日

登记证号码：62385149-000-11-13-2

香港德瑞对其持股比例：100%

三、增资情况

投资金额：公司对香港德瑞增资4999.8712 万美元（最终增资金额以增资款到帐日的当日汇率所计算的金额为准）；香港德瑞对中科投资增资4999.8712 万美元（最终增资金额以增资款到帐日的当日汇率所计算的金额为准）。

投资形式：现金出资

资金来源：自筹

增资后结果：公司对香港德瑞增资后，香港德瑞注册资本将变更为5000万美元，公司仍持有其100%股权；香港德瑞对中科投资增资后，中科投资注册资本将变更为5000万美元，香港德瑞仍持有其100%股权。

四、增资目的以及对上市公司的影响

通过本次增资，可加快公司主营业务向石油天然气方向转型，满足公司拓展国际业务需要，便于公司参与国际招投标业务，同时补充公司全资子公司香港德瑞以及香港德瑞之全资子公司中科投资的运营资金，使香港德瑞、中科投资在资金实力和经营能力方面将得到大幅提升，特别是在提升公司国际合作方面具有积极推动意义并将发挥重要作用，对公司主营业务转型和后续发展具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

本次增资不会对公司正常生产经营产生任何影响。

五、本次增资的风险

本次增资事项须获得相关部门的批准，存在不能获得相关部门批准的可能。

六、备查文件

公司第十届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-017号

海南正和实业集团股份有限公司

董事会关于经审计的与已披露未经审计的2013年第三季度财务报告的主要

财务数据差异说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为非公开发行股票需要，聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年9月30日为审计基准日，对公司进行了审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字H-008号《海南正和实业集团股份有限公司2013年1-9月份财务报告出具的审计报告》。该审计报告与公司于2013年10月30日公告的《正和股份2013年第三季度报告》（未经审计）在部分财务数据上存在差异，现就主要财务数据的差异进行说明如下：

一、财务状况和经营成果主要差异数据（合并报表）

单位：人民币元

二、公司董事会和管理层对差异事项性质及原因的说明

本公司经审计的财务数据与已披露的未经审计的财务数据出现差异，其主要原因是：

1、资产置出的柳州谷埠街投资性房地产，其前期累计确认公允价值收益本期应结转而少转出7,638,743.35元，调整减少营业成本、减少公允价值变动损益7,638,743.35元；同时调整原误结转以前年度存货转投资性房地产转换日的公允价值变动金额对应增加的资本公积，调整增加资本公积238,118.90元，增加递延所得税负债79,372.97元，相应增加营业成本317,491.87元。同时对应调整公允价值累计变动损益前期确认的递延所得税负债应予以转回而少转回的金额，调整减少递延所得税负债、减少所得税费用1,989,058.81元。

2、一年内到期的长期借款重分类调整金额错误，调整减少一年内到期的长期负债、增加长期借款14,041,258.61元。

3、调整确认子公司北京正和弘毅资产管理有限公司未弥补亏损对应的递延所得税资产，增加递延所得税资产、减少所得税费用7,713,004.70元。

4、调整确认子公司北京正和恒泰置业有限责任公司未弥补亏损对应的递延所得税资产，增加递延所得税资产、减少所得税费用294,015.05元。

5、调整子公司福建正和联合发展有限公司石材存货已经销售少暂估并结转成本，调整增加营业成本1,029,145.42元、增加其他流动资产-待抵扣进项税36,321.75元、减少预付账款1,065,467.17元。

6、调整子公司福建正和联合发展有限公司其他应付款、应收账款同一客户对挂应抵消未抵消金额15000元，同时调整对应的坏账准备计提金额750元，减少应收账款14250元、资产减值损失750元、其他应付款15000元。同时调整对应确认的递延所得税资产金额187.50元，减少递延所得税资产、增加所得税费用187.50元。

7、调整子公司福建正和联合发展有限公司多计提的当期应交所得税253,531.09元、流转税附加税15,021.07元，减少所得税费用253,531.09元、营业税金及附加15,021.07元，合计调整减少应交税费268,552.16元。

8、合并报表抵消时误将本期收购的子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司评估基准日至购买日之间的亏损金额增加无形资产-采矿权价值，现调整计入营业外支出，分别调整增加营业外支出、减少无形资产4,172,823.78元。

9、合并报表少抵消内部往来中的预收款、预付款金额，分别调整减少预付账款、预收账款3,650,753.00元。

10、调整合并报表同一客户往来单位对挂，调整减少其他应收款、其他应付款300万元；对应调整其他应收款计提的坏账准备金额，增加其他应收款、减少资产减值损失15万元；同时调整递延所得税资产，减少递延所得税资产、增加所得税费用37,500.00元。

以上合计调整合并报表资产总额-3,747,639.95元、负债总额-8,843,991.00元，净资产5,096,351.05元；当期损益4,858,232.15元,其中归属于母公司所有者的净利润4,740,626.13元、少数股东损益117,606.02元。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

2014年3月3日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-018号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据第十届董事会第十四次会议审议通过，兹定于2014年3月19日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年3月19日下午14:00

网络投票时间：2014年3月19日上午9:30-11:30；下午13：00-15：00

二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中一路1号博雅国际酒店一层多功能厅

三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

四、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式及发行对象

2.03 发行价格、定价方式及定价依据

2.04 发行数量及认购方式

2.05 本次发行股票的锁定期

2.06 上市地点

2.07 本次募集资金用途

2.08 本次非公开发行前的滚存利润安排

2.09 本次发行决议有效期

3、《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

7、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》；

8、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》；

9、《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》；

10、《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》；

11、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

12、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》；

13、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》；

14、《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。

五、股权登记日：2014年3月12日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2014年3月17日至2014年3月18日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

股东大会会务组联系方式：

电话：010-64392289；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

八、其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东账号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

● 网络投票时间：2014年3月19日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

● 总提案个数：23个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

说明 ：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事进行分项表决的，按以下方式申报：

说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1. 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。