证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

  （1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据本公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易标的资产的成交价格确定为246,831.56万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

  （2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

  二、本次交易标的资产的估值

  根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，以2013年10月31日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标的资产采用成本法的具体评估结果如下：

  单位：万元

  截至2013年10月31日，当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值的评估值分别为141,904.45万元和104,927.11万元。前述评估结果已经海淀区国资委出具“海国资发[2014]29号”和“海国资发[2014]30号”文予以核准。

  当代商城和甘家口大厦100%股权经核准的评估值合计为246,831.56万元。以此为依据并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的成交价格为246,831.56万元。

  三、本次交易发行股份情况

  （一）股份发行价格

  根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （二）股份发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易标的资产的成交价格为246,831.56万元，其中以发行股份购买资产方式支付的交易金额为210,261.60万元（发行价格为13.68元/股），以现金方式支付的交易金额为36,569.96万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为153,700,000股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。

  最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （三）锁定期安排

  海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  五、募集配套资金用途

  为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

  六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

  七、盈利承诺与业绩补偿

  根据当代商城、甘家口大厦编制，并经德勤华永分别出具“德师报(核)字(14)第E0007号”和“德师报(核)字(14)第E0006号”《审核报告》予以审核确认的2014年度盈利预测报告，本次交易标的公司2014年度预测净利润情况如下：

  单位：万元

  尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司和股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本次重大资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况做出补偿承诺，具体如下：

  1、海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分别为4,717.7万元和3,305.9万元，合计8,023.6万元。海淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦2014年度合计净利润实际数不低于上述合计净利润预测数。

  2、双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与海淀国资中心承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

  3、若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对本公司进行补偿，并于本公司补偿年度之年度报告公告之日起30日内支付至本公司指定账户。

  根据本次重组进展情况，《盈利预测补偿协议》确定补偿年度为2014年度，如本次重组实施完毕的时间延后，双方需就新的补偿年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。

  八、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  本次交易的成交金额为246,831.56万元，超过上市公司最近一期末经审计合并口径资产总额的50%；超过上市公司最近一期末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  2013年12月13日，本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，本次交易构成关联交易。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。海淀国资中心并向本公司出具了不委派其提名的董事的《承诺函》。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

  根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份2012年度财务报表，上市公司本次交易拟购买资产截至2012年12月31日的合并报表资产总额合计为186,105.97万元，占上市公司截至2012年12月31日合并报表资产总额（342,579.40万元）的比例为54.32%，未达到100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件

  本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。根据《收购办法》相关规定，海淀国资中心与翠微集团构成本公司收购的一致行动人。本次交易中，海淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有股东发出要约收购的义务。

  《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

  本次交易前，翠微集团持有公司股份16,957.69万股，持股比例为55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股份15,370.00万股，与翠微集团合计持有公司股份32,327.69万股。不考虑配套融资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为33.29%，超过30%；海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为70.02%。按本次配套融资发行股份数量上限7,460.00万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例为60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为本公司的控股股东和实际控制人。

  海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。

  2013年12月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。

  基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。

  十一、本次交易实施尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需履行的授权、批准或核准程序包括但不限于：

  1、北京市国资委批准本次交易方案；

  2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意翠微集团及其收购一致行动人海淀国资中心免于以要约方式收购本公司股份；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  十二、主要风险因素

  （一）本次重组的交易风险

  1、审批风险

  本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：北京市国资委批准本次交易方案；本公司股东大会审议通过本次交易方案，以及同意翠微集团及海淀国资中心免于以要约方式增持公司股份事项；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易方案。

  上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。

  2、本次交易的标的资产评估增值较高的风险

  本次交易的评估基准日为2013年10月31日。根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法和市场法进行评估。截至2013年10月31日，标的资产经审计账面价值（即标的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为85,277.35万元。标的资产成本法评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%；市场法评估价值合计为220,925.00万元，增值额为135,647.65万元，增值率为159.07%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，即标的资产评估价值合计为246,831.56万元，增值额为161,554.21万元，增值率为189.45%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，并对标的资产价值评估的各项假设及经济技术参数遵循了谨慎性原则，但主要由于近年来北京房地产市场价格持续高速上涨等原因，本次交易的标的资产评估增值幅度较大，敬请投资者关注相关风险。

  3、盈利预测实现的风险

  本报告书摘要“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的公司及假定本次交易完成后的上市公司2014年度的盈利预测。上述盈利预测是以经审计及未经审计的历史业绩为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，海淀国资中心针对本次重组实施完成年度（《盈利预测补偿协议》确定为2014年度）标的公司的盈利预测实现状况做出了现金补偿的承诺。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

  4、募集配套资金金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  5、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）本次重组完成后上市公司的风险

  1、重组后的管理风险

  本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。此外，翠微股份与当代商城、甘家口大厦在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后能否充分发挥各自优势并有效加以整合，发挥“1+1>2”的效果，也存在一定的不确定性。

  2、宏观经济波动风险

  我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额210,307亿元，同比增长14.1%。2013年1-10月，我国社会消费品零售总额168,817亿元，同比增长13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。

  3、市场竞争风险

  现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。国际商业巨头积极抢占中国市场，以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击；国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，对传统百货业态的挑战力度不断加强。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2012年度中国电子商务市场数据监测报告》，2012年，中国电子商务市场交易规模达7.85万亿元，同比增长30.83%；其中，网络零售市场交易规模达1.32万亿元，同比增长64.7%。国内外部分知名电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公司主要定位于高端、精品、时尚百货店，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，公司也积极制定和实施发挥门店优势、发扬自身特色、把握市场时机、应对电商挑战的经营策略，同时探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场竞争日益加剧，竞争格局快速变化，竞争对手数量和范围不断扩大，使公司面临市场竞争形势严峻导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。

  4、控股股东控制上市公司的风险

  本次交易前，上市公司控股股东为翠微集团，翠微集团直接持有公司55.06%的股权。本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团构成上市公司收购的一致行动人，在重组完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为7,460.00万股，翠微集团与海淀国资中心共持有上市公司60.28%的股权，海淀国资中心与翠微集团在本公司决策方面保持一致，翠微集团作为控股股东的控股地位得到进一步加强。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东面临利益受到损害的风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  （下转B6版）