证券时报多媒体数字报

  (上接B5版）

  一、信息披露义务人概述

  海淀区国资委为翠微集团与海淀国资中心的控股股东、实际控制人；翠微集团为翠微股份的控股股东、实际控制人。

  ■

  二、信息披露义务人基本情况

  （一）翠微集团基本信息

  ■

  （二）海淀国资中心基本信息

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  （一）翠微集团董事及主要负责人基本情况

  ■

  （二）海淀国资中心董事及主要负责人基本情况

  ■

  上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。截至本报告书签署之日，上述人员无持有翠微股份股票的情况。

  四、信息披露义务人之间关于一致行动关系的说明

  为了保持翠微股份控制权的稳定，使翠微股份具备持续发展、持续盈利的良好基础，经友好协商，翠微集团与海淀国资中心决定在未来将保持密切、良好的合作关系，并签订了一致行动的《协议书》。根据《协议书》约定，在海淀国资中心成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为翠微股份收购的一致行动人。

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的背景

  翠微股份所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践，行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化经营，一方面能够更好地满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能够更好地提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。翠微股份自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经营的转变，已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。翠微股份于2012年5月登陆我国A股市场，在资本市场的有效推动下，主营业务继续稳定发展。本次交易将区属百货商业资产注入到上市公司，顺应行业发展趋势，符合翠微股份的经营发展战略，也加快了海淀区国有企业的改革发展。

  二、本次权益变动的原因及目的

  1、进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

  本次交易完成后，翠微股份将拥有9家门店，门店数量上升50%，而当代商城、甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与翠微股份现有门店在地理位置上形成了良好互补。

  通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公司，并纳入翠微股份合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完成后，翠微股份在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场占有率将由目前的约10%上升至约15%。

  综上，本次交易将显著提升翠微股份的经营规模和市场占有率，对提升上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等产生积极的促进作用，进一步增强翠微股份的竞争实力和抗风险能力。

  2、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

  通过本次交易，翠微股份的经营规模、门店数量和品牌影响力显著提升，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于重组后翠微股份整体销售规模的进一步提升。

  同时，本次交易完成后，翠微股份在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将为标的公司未来经营发展取得低成本的财务资源提供保障。

  综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升翠微股份的持续盈利能力。

  3、解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础

  翠微股份的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控股股东和实际控制人为海淀国资中心。翠微股份与标的公司均受海淀区国资委最终控制。本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交易，有效解决了翠微股份与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为翠微股份做大、做强奠定了基础。

  三、信息披露义务未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持翠微股份的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

  第三节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、股权结构

  截至本报告书签署之日，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动系海淀国资中心以其持有的当代商城及甘家口大厦100%股权认购本次翠微股份非公开发行的153,700,000股股份。本次权益变动前，信息披露义务人翠微集团共持有翠微股份169,576,900股股份，持股比例为55.06%，海淀国资中心未持有翠微股份的股份。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有翠微股份情况

  翠微股份拟向海淀国资中心发行股份153,700,000股及支付现金36,569.96万元购买当代商城及甘家口大厦100%股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.2亿元。本次交易完成后，信息披露义务人翠微集团及其一致行动人海淀国资中心将合计持有翠微股份的股份数量为323,276,900股，持股比例为70.02%（不考虑配套募集资金）。其中：翠微集团持有翠微股份169,576,900股股份，持股比例为36.73%，海淀国资中心持有翠微股份153,700,000股股份，持股比例为33.29%。

  本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易方案概要

  本次交易方案包括翠微股份发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

  （1）翠微股份拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中翠微股份向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

  （2）翠微股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公司。

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。

  （三）交易标的评估情况

  根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，以2013年10月31日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标的资产采用成本法的具体评估结果如下：

  ■

  截至2013年10月31日，当代商城的股东全部权益价值评估值为141,904.45万元，比账面价值溢价173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为104,927.11万元，比账面价值溢价213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出具“海国资发[2014]29号”和“海国资发[2014]30号”予以核准。

  当代商城和甘家口大厦100%股权经核准的评估值合计为246,831.56万元，较标的资产合计账面价值溢价率为189.45%。以前述评估值为依据，并经交易双方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为246,831.56万元。

  （四）股份发行价格

  根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于翠微股份股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和上市公司股东大会批准。

  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日翠微股份股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由翠微股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （五）股份发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据翠微股份与海淀国资中心协商确定，本次交易标的资产的成交价格为246,831.56万元，其中翠微股份向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元。

  根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，翠微股份拟向海淀国资中心发行股份的数量为153,700,000股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.97元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为7,460.00万股。

  最终发行数量将根据最终交易定价结果，由翠微股份提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  四、权益变动涉及的协议的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2013年12月13日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生效的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2014年3月2日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  （二）交易方案

  翠微股份同意依据本协议约定向海淀国资中心购买其所持有的标的资产，海淀国资中心同意依据本协议约定向翠微股份转让其所持有的标的资产及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意在履行各自内部审批程序后，经北京市国资委批准、中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。

  本次交易构成翠微股份的资产重组，同时属于关联交易。

  （三）标的资产

  标的资产指海淀国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权，具体明细以当代商城和甘家口大厦的评估报告为准。

  （四）交易价格确定及对价支付方式

  1、交易价格

  双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

  双方确认，翠微股份应按照发行股份购买资产和支付现金的方式向海淀国资中心进行支付，其中，公司向海淀国资中心发行股份购买资产的股份数量和支付现金对价的金额将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

  根据经海淀区国资委核准的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截至2013年10月31日，当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权的评估值合计为246,831.56万元。标的资产的交易价格确定为246,831.56万元，公司以现金及发行股份的方式向海淀国资中心支付。

  2、支付方式

  （1）发行股份

  翠微股份将采取非公开发行的方式向海淀国资中心发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即翠微股份第四届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价，为13.68元/股。最终发行价格将以经有权国有资产监督管理部门和翠微股份股东大会批准的结果为准。定价基准日至股份发行期间，翠微股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

  海淀国资中心承诺，其于本次非公开发行取得的翠微股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司应向海淀国资中心发行的股份数量为153,700,000股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

  （2）支付现金对价

  公司应向海淀国资中心支付的现金部分共计36,569.96万元人民币，前述款项应在标的资产交割完成且募集配套资金到位后30日内一次性向海淀国资中心支付。如募集配套资金未实施、募集配套资金失败或不足以支付全部现金对价，则公司将以自筹资金支付或补足。

  （五）标的资产的交割

  1、公司与海淀国资中心应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

  （1）海淀国资中心促成当代商城和甘家口大厦办理100%股权转让的工商变更登记手续；

  （2）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至海淀国资中心开立的证券账户，完成股份登记。

  2、在交割时，海淀国资中心应督促当代商城和甘家口大厦办理如下文件资料的移交手续：

  （1）当代商城和甘家口大厦正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营数据、业务合同等文件；

  （2）与当代商城和甘家口大厦相关的海淀国资中心作为一方当事人的合同和协议文本；

  （3）当代商城和甘家口大厦的员工、客户、供货商、代理商的名单及其他资料。

  3、公司应妥善保管该协议约定的海淀国资中心督促当代商城和甘家口大厦移交给翠微股份的文件资料。

  4、公司与海淀国资中心应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。

  5、标的资产应被视为在交割日由海淀国资中心交付给翠微股份（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  6、如标的公司项下的任何资产、权益或负债转让给翠微股份应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，海淀国资中心应代表翠微股份并为翠微股份利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照该协议的约定合法有效、完全地转移给翠微股份。

  7、本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  8、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被海淀国资中心及其关联人或其他关联人占用的情形。

  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由翠微股份享有，标的资产运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  在交割日后30个工作日内，由公司与海淀国资中心认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  （七）与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份100%持股的有限责任公司，当代商城和甘家口大厦现有在职员工的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。当代商城和甘家口大厦对其离退休、内退人员进行妥善安置。

  （八）合同的生效条件和生效时间

  本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

  1、翠微股份董事会、股东大会批准；

  2、该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  3、有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；

  4、北京市国资委批准本次交易方案；

  5、中国证监会核准本次交易。

  本次交易的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。

  五、本次权益变动履行的审批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  2013年12月13日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易的正式方案。

  2014年3月2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  1、北京市国资委批准本次交易方案；

  2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

  3、翠微股份临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意信息披露义务人及其一致行动人免于以要约方式收购翠微股份股份；

  4、中国证监会核准本次交易。

  六、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，信息披露义务人翠微集团持有翠微股份16,957.70万股，为翠微股份控股股东及实际控制人；海淀国资中心在翠微股份没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  2013年12月13日，海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为翠微股份股东之后，与翠微集团在上市公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为上市公司收购的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人仍为翠微集团，控制权未发生变化，海淀国资中心预计成为上市公司第二大股东，持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系如下（不考虑配套募集资金）：

  ■

  七、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由上市公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司股份亦应遵守上述约定。

  除上述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  2012年度及2013年1-10月，翠微集团存在与翠微股份交易情况，具体情况如下：

  ■

  为切实履行翠微股份在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关联租赁事项的承诺，翠微股份与翠微集团于2012年12月3日签订了《翠微大厦六层办公房产转让协议》，翠微集团将翠微大厦6层及6层加层、东塔6层共计建筑面积3,603.88平米的办公用房转让给翠微股份，交易价格以经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为7,928.54万元。该交易经海淀区人民政府（海政会[2012]89号）、海淀区国资委（海国资发[2012]176号）批复同意，并经公司2012年第三届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人翠微集团及海淀区国资中心已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应披露而未披露的其他重要信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：北京翠微集团

  法定代表人（签字）：张丽君

  信息披露义务人（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

  法定代表人（签字）：张连仲

  签署日期：2014年3月2日

  第七节 备查文件

  （一）各信息披露义务人的法人营业执照复印件；

  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  （三）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》复印件；

  （四）信息披露义务人之间关于一致行动的《协议书》复印件；

  （五）海淀国资中心管理委员会决议文件复印件。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（盖章）：北京翠微集团

  法定代表人（签字）：张丽君

  信息披露义务人名称（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

  法定代表人（签字）：张连仲

  签署日期：2014年3月2日