证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年以来，欧美等发达经济体复苏进程迟缓，部分新兴经济体陷入增速下滑、通胀再起的“两难”困境中；与此同时，中国经济亦处于增速换挡、转型升级的关键期，种种矛盾叠加之下，中国经济低速增长。受国际国内经济大环境影响，钛白粉行业可谓举步维艰。面对钛白粉市场持续低迷的不利局面，公司管理层从强化内部管理入手，通过提升管理水平努力降低市场的不利影响，2013年公司实现了平稳发展。

  面对困难的经济形势，公司坚持既定的发展思路，整合现有各种资源，延伸产业链；加大科研投入，研发新产品，细化细分产品应用领域、提高产品附加值、增强核心竞争力；不断优化内部管理，提升管理水平和效率；不断提升节能减排和资源综合利用水平，坚持走循环经济发展道路，打造低碳环保型化工企业。

  2013年度，公司实现营业收入17.23亿元，较上年下降4.51%；实现利润总额0.27亿元，较上年下降87.48%；归属于上市公司股东的净利润0.24亿元，较上年下降87.22%。

  （2）2014年度工作重点

  面对严峻的市场形势，2014年公司必须苦练内功，深化、细化管理，以降低单耗为标准，推进成本管控；继续以项目建设为抓手，确保所有在建项目顺利竣工投产并达产达效；坚持不懈地以“上量”、“出库”为目标，提升产品的市场占有率；公司将始终以效益为中心，以安全环保工作为前提，努力实现公司社会效益最大化。

  2014年公司重点做好以下几方面的工作 ：

  （1）以氯化法项目顺利试车为重点，推动硫酸法综合配套系统高效运行；

  （2）精心组织，再接再厉，提质量，降成本，保产量，确保全年生产目标实现；

  （3）围绕规模扩大后的市场和竞争特点，努力提高市场份额，扩大市场影响力；

  （4）加强采购和公用工程管理，提高保障能力和水平，确保生产正常运行；

  （5）加强环保和安全管理，为企业健康发展做好保障；

  （6）加快科技创新体系建设，实现钛白生产技术和质量的全面提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司自2013年1月1日起对构成产品成本的辅助材料由计划成本法核算变更为实际成本法核算。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：

  （1）2013年4月本公司出资1000万元成立全资子公司焦作市联泰精细化工有限公司，焦作市联泰精细化工有限公司自2013年4月纳入合并报表范围。

  （2）2013年5月本公司出资480万元成立焦作市佰利源水库管理有限公司，成立时公司实收资本1000万，本公司持股比例为48%；2013年10月，焦作市佰利源水库管理有限公司股东焦作市中财投资有限公司将持有的52%股权中的42%以420万元的价格转让给本公司，焦作市佰利源水库管理有限公司自2013年10月纳入合并报表范围。2013年11月，本公司单独增资1000万，至此本公司持股比例变为95%。

  （3）2013年9月本公司出资1000万元成立全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司，焦作市兴泰资源综合利用有限公司自2013年9月纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  河南佰利联化学股份有限公司

  董事长：许刚

  2014年3月4日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-015

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2014年2月28日（周五）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年2月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事11人，亲自出席本次会议的董事共计11人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度董事会工作报告》详见《2013年年度报告》第四节。

  独立董事董家臣先生、张栋先生、李中军先生、王敏康先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  3、审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  报告期内，公司实现营业收入172,250.06万元，较上年同期下降4.51%；实现营业利润1,974.93万元，比上年同期下降90.72%；归属于上市公司所有者的净利润为2,357.58万元，同比下降87.22%。

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司报表）共实现净利润14,622,300.44元，加上年初未分配利润631,892,015.99元，减去2012年度分配的股利37,600,000.00元，再提取10%法定盈余公积1,462,230.04 元后，本年可供股东分配的利润为607,452,086.39元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2013 年末总股本191,515,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.5 元（含税），总计分配利润金额9,575,750.00元，占当年实现的可分配利润的65.49%，剩余未分配利润597,876,336.39元结转下年度分配，本次不送股、不转增股份。

  上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《2013年度社会责任报告》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据会计核算和财务管理法规和制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计582,447.04元计入2013年当期损益。

  10、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《关于回购注销部分限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）。公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司2013年第二次临时股东大会合法授权，不需要再次提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  由于公司回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,112,600股，本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从191,515,000.00元人民币减至190,402,400.00元人民币。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由原来的人民币191,515,000.00元变更为人民币190,402,400.00元，实收资本为人民币190,402,400.00元。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司定于2014年3月25日（星期二）上午9:30在公司会议室召开2013年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

  5、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见；

  6、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见；

  7、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-016

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2014年2月28日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2014年2月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2013年年度报告》（全文及摘要）

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  报告期内，公司实现营业收入172,250.06万元，较上年同期下降4.51%；实现营业利润1,974.93万元，比上年同期下降90.72%；归属于上市公司所有者的净利润为2,357.58万元，同比下降87.22%。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司报表）共实现净利润14,622,300.44元，加上年初未分配利润631,892,015.99元，减去2012年度分配的股利37,600,000.00元，再提取10%法定盈余公积1,462,230.04 元后，本年可供股东分配的利润为607,452,086.39元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2013 年末总股本191,515,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.5 元（含税），总计分配利润金额9,575,750.00元，占当年实现的可分配利润的65.49%，剩余未分配利润597,876,336.39元结转下年度分配，本次不送股、不转增股份。

  经核查，监事会认为：公司2013年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2013年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《2013年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经核查，监事会认为：公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会审议的公司《2013年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过了《2013年度社会责任报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  8、审议通过了《关于核销部分固定资产损失的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经核查，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件及原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  10、审议通过了《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司监事会

  2014年2月28日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-018

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

  （二）以前年度募集资金的实际使用及结余情况

  2011年度募集资金专户使用情况及2012年12月31日余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  （三）2013年度募集资金的实际使用及结余情况

  单位：人民币元

  ■

  说明：截止2013年12月31日止，理财产品中有85,000,000.00元尚未到期，已到期暂未转回募集资金专户的本金加收益金额为101,454,630.13元，已于2014年1月转回募集资金专户。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2011年8月5日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年8月5日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于2011年8月22日完成了相关增资手续，该专户已于2011年8月24日注销。2011年8月22日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。

  （二）募集资金的存放及专户余额情况

  公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

  ■

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见所附募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012 年10 月25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500 米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路， 东临经四路，南临纬二路，约540 亩。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月31日，2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。2013年5月24日由募集资金专户支付10,000.00万元，2013年6月7日由募集资金专户支付5,000.00万元。

  （六）节余募集资金使用情况

  2013年2月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81万元（含利息）永久性补充流动资金。

  （七）超募资金使用情况

  公司募集资金净额125,818.16万元，较64,319.68万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为61,498.48 万元。

  2011年8月5日,第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。该资金已于2011年8月从募集资金专户支付完毕。

  2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7月2日归还至超募资金账户。

  2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2012年7月从募集资金专户支付完毕。

  2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。

  2013年1月1日超募资金账户余额为8,662.20万元,公司本年度将其中8,500.00万元用作购买银行理财产品。

  2013年12月31日超募资金专项账户余额418.33万元。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。截止2013年12月31日止，募投项目资金购买理财产品中有10,000.00万元在2013年12月30日已到期，暂未转回募集资金专户，已于2014年1月转回募集资金专户。

  剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  河南佰利联化学股份有限公司

  二○一四年二月二十八日

  2013年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：河南佰利联化学股份有限公司

  单位：万元

  ■

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-019

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划概述

  （一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《“激励计划”）；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。

  （三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

  （四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。

  （五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作（详见 2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。

  二、回购原因

  （一）经营业绩未达到解锁条件

  依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013 年度净利润为17,628,936.24元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降90.40%；2013年净资产收益率为0.82%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010 年154,442,876.00 元、2011 年 360,844,859.80 元及 2012 年183,558,875.41 元，其平均值为 232,948,870.40 元，锁定期 2013 年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

  注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  （二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

  公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  三、回购数量、价格及定价依据

  根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司未在授予日后发生送红股、派发现金红利、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，故本次回购价格及回购数量不进行调整。

  （一）回购数量

  本次回购已离职、职位变动的原激励激励对象王会星等6人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计83,000股，其他260名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,432,000×30%=1,029,600股，本次回购数量合计1,112,600股，占限制性股票总数的31.65%，占公司股本总额的0.58%。

  （二）回购价格

  公司于2013年5月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的情况，公司将按授予价格11.41元/股进行回购。同时公司将根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2013年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。

  四、回购股份相关说明

  ■

  五、回购后股本结构变化表

  单位：股

  ■

  六、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  七、公司独立董事关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

  依据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  经核查：2013 年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

  同时，公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  八、公司监事会关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

  经核查，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件及原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  九、律师对本次回购注销的专项法律意见

  本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-020

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，定于2014年3月25日以现场投票表决的方式召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：2014年3月25日上午9点30分（星期二）。

  3、股权登记日：2014年3月18日（星期二）。

  4、会议召开方式：现场投票。

  5、出席对象：

  （1）2014年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  6、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度报告》（全文及摘要）；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《2013年度内部控制自我评价报告》；

  7、审议《2013年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过【详见2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2014-015）】。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间： 2014年3月20日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

  3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

  联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

  联系电话：0391-3126666

  传 真：0391-3126111

  邮 编：454191

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  致：河南佰利联化学股份有限公司

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2013年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账户：

  受托人/代理人签字（盖章）：

  受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单项，多选无效。

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-021

  河南佰利联化学股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年2月28日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）要求的第一期解锁的业绩条件及公司部分激励对象离职、工作岗位变动不再符合激励对象的条件等，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,112,600股。本次减资后，公司总股本将减至190,402,400股。以上公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-022

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于举行2013年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年3月14日(星期五)15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。公司2013年年度报告及摘要已刊登在2014年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长许刚先生、总经理韩健华先生，独立董事王敏康先生，董事、财务总监郭旭先生，董事会秘书申庆飞先生，保荐代表人宋军先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年2月28日