证券时报多媒体数字报

  1、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  2、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要会计数据

  单位：人民币元

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  2.2 主要财务指标

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  2.3 前10名股东持股情况表（截至2013年12月31日止）

  单位：股

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  2.4 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、 管理层讨论与分析

  2013年，欧美发达国家经济数据出现好转，新兴经济体对全球增长的作用日益增大，全球经济逐渐步入复苏通道，但地缘政治、通货紧缩和政策调整等风险仍然限制了增长潜能的完全释放，世界经济依旧在希望与不确定之间摇摆。在此背景下，中国经济结构转型升级取得新进展，整体呈现出增长较快、物价较稳、就业扩大、收入增加的良好态势。

  2013年，党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，对多层次资本市场、股票发行注册制、股权融资和债券市场的改革提出了明确要求。随着国企改革、金融改革在内的系统性改革相继启动，实体经济对直接融资的需求进一步增加；监管机构积极推动的监管转型，也进一步改善了证券行业创新发展的制度环境；互联网金融的超常规发展使证券行业传统业务模式面临更大的转型压力。证券行业发展的空间更加广阔、行业的竞争更为充分，改革、开放、创新进入全面深化的阶段。

  随着创新改革措施的逐步落实，证券行业的发展潜力和转型效果已逐步显现。2013年国内券商（115家）实现营业收入1,592.41亿元（未经审计，下同），较2012年(114家)同比增长22.99%；实现净利润440.21亿元，同比增长33.69%；共有104家公司实现盈利。截至2013年12月31日，国内券商（115家）总资产2.08万亿元，净资产7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元，同比分别增长20.93%、8.57%和4.70%。（数据来源：中国证券业协会网站、wind资讯）。

  2013年，西南证券股份有限公司（以下简称公司、本公司或西南证券）把握行业发展趋势，进一步厘清了发展思路，以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，以服务实体经济为基本导向，进一步完善战略布局，提升资本实力，增强资本中介功能，基本实现了全牌照经营，综合业务平台建设、业务转型和创新发展都进入了新的阶段。在夯实发展基础方面，公司已于2014年2月完成了非公开发行5亿股的再融资工作，并通过短期融资券的滚动发行，为公司持续发展提供有力资本支撑；公司在持续增强自营、资管、直投业务能力的同时，正深入推进合规风控、财务管理、信息技术、人力资源等内部改革，全面提升管理效能。在业务转型创新方面，公司成功新设西证创新投资有限公司（以下简称西证创新公司）、收购西南期货有限公司（以下简称西南期货公司），完善了产业链条；成功在香港特别行政区新设西证国际投资有限公司（以下简称西证国际公司），加快了国际化步伐；年内获得多项创新业务资格，基本实现全牌照经营。在服务实体经济方面，公司深耕重庆本地市场，通过与重庆多个区县建立战略合作关系，深化与各区县在金融服务及投融资领域的合作，助推地方经济发展的同时，打造公司新的收入增长极。公司利用西证投资公司和西证创新公司作为投资控股、融资服务和直接投资平台，通过设立产业基金引导社会资本，积极投资国家战略新兴产业，服务实体经济、支持产业转型的力度明显增大。公司完成重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股份转让公司）控股，发挥全国首家券商控股区域股权交易中心的优势，在服务中小企业融资的同时，公司客户群体迅速壮大。

  随着战略布局的稳步推进，公司综合业务平台建设已初见成效，为公司持续健康发展提供了有力保障。报告期内，公司继续保持行业A类券商评级，经营业绩较快增长，实现营业收入19.64亿元，同比增长54.90%；净利润6.36亿元，同比增长85.87%；归属于上市公司股东的净利润6.30亿元，同比增长84.09%。截至2013年12月31日，公司资产总额299.98亿元，净资产109.24亿元，母公司净资本61.29亿元；每股收益0.27元，加权平均净资产收益率5.88%。

  3.1 主营业务分析

  3.1.1 利润表及现金流量表相关项目变动分析表

  单位：人民币元

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  3.1.2 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为45.09%、16.37%、3.01%和13.49%。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，业务转型取得突破，收入贡献稳步提升，多项业务指标成倍增长，其中两融业务收入同比增长207.43%，两融余额同比增长304.26%，约定购回和股权质押业务今年从零起步，逐渐成为经纪业务收入的重要组成部分。公司全年累计实现股票基金交易金额7,260.41亿元，市场份额0.75%，行业交易排名上升1位，保持连续增长势头。从投行业务看，2013年共计完成了7个再融资项目、9个债券主承销项目，20家债券分销项目，累计承销金额237.97亿元，完成多个重大资产重组并购项目，并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六。

  （2）新产品及新服务的影响分析

  2013年以来，公司紧跟行业创新步伐，坚持业务发展与风险控制并重的原则，整合资源、积极布局，全面推进业务创新，丰富公司产品，优化业务结构，全牌照经营格局已初步建立，综合业务平台建设已显现成效。

  报告期内，公司经纪业务中传统通道业务收入占比持续下降，信用交易业务全面提速，其中两融业务收入同比增长207.43%，两融余额同比增长304.26%；约定购回和股权质押业务发展迅速；机构业务开拓、产品销售、财富管理方面也取得了较大进展。公司投行业务继续保持并购和再融资的行业领先地位，在中国证券业协会对2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中，成功获评为A类。同时，公司加速开发投行类新业务、新品种，成功参与市场首只商业银行减记二级资本债——滨海农商行减记二级资本债的承销工作；加强公司内部合作，积极探索信用证定向资产管理业务和券商股权质押回购等多项新业务。公司自营业务优化资金配置，通过合理使用股指期货、国债期货和利率互换等金融衍生工具，对股票和固定收益类证券实施套期保值，探索出自营业务低风险盈利模式。公司资管业务进一步完善资产管理业务平台，拓宽业务范围，资管产品已涵盖委托贷款、信用证、委托债权投资等全部创新类通道业务品种，并相继推出客户保证金管理、结构化权益类投资、交易所股权质押融资等创新产品。此外，公司场外交易业务进一步加强新三板和重庆OTC项目的调研、储备和开发，新增签约企业31家，成功完成2单重庆股份转让公司挂牌项目。公司中小企业私募债业务成功发行首单私募债券项目，并已储备项目57个，备案项目2个。公司相继获得代销金融产品、保险资金受托管理、股票质押式回购、转融券、全国中小企业股份转让系统主办券商、为期货公司提供中间介绍业务（IB业务）等多项创新业务资格。

  报告期内，公司成功设立了西证创新公司，该子公司通过控股重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，搭建投融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企业的发展，取得了初步成效。公司还成功在香港特别行政区新设西证国际公司，国际化战略迈出重要一步，并将以此为契机加快搭建海外业务平台，进一步提升公司盈利能力和市场影响力。公司成功收购西南期货公司，进一步拓展了业务链条和盈利渠道，丰富了风险对冲手段和管理方式。公司完成重庆OTC控股后，正积极推动其各项创新业务快速发展，着手实施活跃交易商制度，并成功获得私募债备案资格，服务中小企业融资。

  3.1.3 成本分析表

  单位:人民币万元

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  3.1.4 费用

  2013年，公司实现营业收入同比增长54.90%，业务及管理费支出为102,503.09万元，较2012年同比增加30.90%。业务及管理费支出增幅大大低于营业收入增幅，公司集中财务管理、深化财务改革的效果初步显现。

  3.1.5 公司各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  （1）2013年3月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。

  报告期内，公司共发行6期短期融资券，每期期限91天，累计募集资金人民币54亿元，偿付情况良好。具体发行情况如下：

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  （2）2014年2月，公司完成2013年度非公开发行股票事宜，发行数量500,000,000股，总股本相应由2,322,554,562股变更为2,822,554,562股。本次发行价格为8.62元/股；募集资金总额为4,310,000,000.00元；扣除发行费用60,000,000.00元，募集资金净额为4,250,000,000.00元。本次发行后，新增重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司为持有或控制公司5%股份以上的股东（具体内容详见2014年2月26日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《西南证券股份有限公司2013年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》），同时，因公司总股本增加，公司股东重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）持有公司股份的比例相应由5.01%变更为本次发行后的4.12%。

  3.2 利润分配预案及政策执行情况

  3.2.1 现金分红政策的执行情况

  2012年8月，公司2012年第四临时股东大会决议审议通过《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》、《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。报告期内，公司制订并实施了2012年度利润分配方案，以截至公司2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，高于《公司章程》及《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》规定的现金分配比例。

  2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。公司2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元，从公司发展和股东利益等因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%。余下的未分配利润67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

  3.2.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案(预案)

  单位：人民币元

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  3.3 对公司未来发展的展望

  3.3.1 发展战略

  公司将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，树立“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理念，把诚信作为发展最重要的基础，抓住全面深化改革的历史机遇，在西部大开发和新一轮国资改革中，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推进业务转型和创新发展，持续强化风控合规管理能力，按“有战略目标、有能力活力、有法规纪律、有道德责任”的四有企业标准，将公司建成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游区域性金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。

  3.3.2 具体举措

  经过2013年公司上下的共同努力，公司各项战略布局已基本到位，全牌照经营格局已基本建立，综合业务平台建设已显现成效。未来，公司将在既定发展战略下，全面推进战略执行，夯实公司持续经营基础，加速推进创新转型。

  （1）立足重庆和西部，全面提升服务实体经济能力

  公司以服务实体经济为宗旨，借助新一轮改革浪潮，积极为各类经济主体提供全方位金融支持和服务，满足客户在并购重组、股份制改革、辅导上市、增发融资、债券发行、资产证券化、发展混合所有制经济等方面的金融需求。公司还将深挖西证创新公司、西证投资公司的综合性投融资平台优势，继续通过发起设立并购基金、股权投资基金、产业基金的形式，充分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产业发展，推动产业升级转型。同时，公司将持续深耕重庆市场，并以重庆为基础，努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。

  （2）加速完善综合业务平台，提升核心竞争力

  公司将在强化合规风控的基础上，强化资本中介功能，持续加强业务创新力度，在已经构建较为完备经营格局的基础上，全力推进业务拓展，全面深化内部合作，提升跨部门、跨业务、跨区域的协作效率，推进客户资源和业务资源整合，加速完善综合业务平台，向客户提供全业务链条、全业务牌照、全金融功能的服务，促进公司核心竞争力的提升和经营业绩的提振。

  （3）加快建设海外平台，畅通境内外融资渠道

  公司已经完成在香港设立西证国际公司的工作，将加快完成其增资工作，提高资本实力；尽快建立健全业务体系，加速推进海外业务平台建设，立足重庆资源和优势，提高跨境服务能力；将西证国际公司打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”的重要窗口，助推重庆经济与香港经济的合作。

  （4）积极搭建期货平台，延伸产业链条

  公司已完成西南期货公司收购工作，将进一步增资以增强其资本实力；重塑业务体系，严控业务风险，提升综合评级，充分发挥公司网点布局、客户资源方面的优势，全面展开IB业务，推动期货业务规模和业务收入的快速突破；为各种性质的企业提供套期保值等多种服务，在延伸公司产业链条的同时，提升其风险管理水平。

  （5）发挥区域股权市场协同效应，构建差异化竞争力

  公司已成功控股重庆OTC，将充分发挥其优势，按照“企业成长摇篮，社会投资平台，经济发展抓手”的战略定位，通过深化体制机制创新，完善市场交易功能，激活市场各方资源的能量，形成市场资金、信息的聚合效应，打造定价、融资和培育三大平台，提高市场竞争力，努力促进重庆OTC发展成为政府促建现代企业制度的有力抓手、中小企业融资的核心渠道和投资者私募投资的重要场所，最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更好地服务实体经济。

  （6）完善考核和激励体系，打造优秀团队

  公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此，公司将继续完善市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，充分体现“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的核心价值理念，将每一位员工的工薪收入和职业发展，与公司发展有机的结合起来，让员工共担发展重任，共享发展成果。

  （7）全面提升管理效能，严控业务风险

  公司将进一步突出风险防范意识，强化合规风控管理能力，在创新发展中始终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作为业务开展的重要前提。同时，通过对公司财务管理优化改革、IT系统升级改造等内部改革，全面提升管理效能，支撑创新转型战略的有效执行。

  4、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策、会计估计和核算方法变更说明

  本次会计政策的变更系公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，作出的相应调整，本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

  4.2 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  4.2.1 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立西证创新投资有限公司，于2013年4月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝两江500905000000457 1-2-2号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6亿元，公司出资6亿元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期公司子公司西证股权投资有限公司（以下简称西证股权公司）出资设立西证重庆股权投资基金管理有限公司，于2013年7月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝江500105000200642号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1000万元，西证股权公司出资1000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期公司出资设立西证国际投资有限公司，于2013年11月29日办妥公司注册手续，并取得编号为2004840号的《公司注册证书》。该公司注册资本2000万元港币，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4.2.2 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司子公司西证创新公司与重庆渝富投资有限公司、重庆银海融资租赁有限公司于2013年4月24日签订的《股权转让协议》，西证创新公司以2940万元受让重庆渝富投资有限公司持有的西证渝富基金公司58.8%股权，以60万元受让重庆银海融资租赁有限公司持有的西证渝富基金公司1.2%股权。西证创新公司已于2013年4月25日支付股权转让款3000万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年5月起将其纳入合并财务报表范围。

  根据本公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、深圳证券信息有限公司、重庆股份转让公司于2013年1月签订的《重庆股份转让中心有限责任公司增资扩股协议》，本公司以82,812,500.00元增资重庆股份转让公司，占有重庆股份转让公司53%股权。本公司已于2013年1月14日支付股权增资款。并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年2月起将其纳入合并财务报表范围。

  根据本公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆万南铁路有限责任公司于2013年4月17日签订的《西南期货经纪有限公司股权转让协议》，本公司以8700.60万元受让重庆城市交通开发投资（集团）有限公司持有的西南期货经纪有限公司99%股权并支付92万元的补偿款，以87.89万元受让重庆万南铁路有限责任公司持有的西南期货经纪有限公司1%股权。本公司已于2013年9月取得中国证券监督管理委员会批复并支付了大部分转让款，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  4.3 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、 董事、监事、高级管理人员的变更情况

  5.1 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况

  （1）2013年5月20日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于核准崔坚证券公司董事长类人员任职资格的批复》（渝证监许可[2013]19号），核准崔坚先生证券公司董事长类人员任职资格。根据上述批复及公司股东大会、董事会决议，崔坚先生自2013年5月20日起正式担任公司董事长，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  （2）2013年6月8日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于李波证券公司监事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]26号），核准李波先生证券公司监事任职资格。根据上述批复及公司职工代表大会决议，李波先生自2013年6月8日起正式担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满之日（2015年2月14日）止。同时，王艳女士不再担任公司职工监事。

  （3）2013年7月31日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于张力上证券公司独立董事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]32号），核准张力上先生证券公司独立董事任职资格。根据上述批复及公司股东大会决议，张力上先生自2013年7月31日起正式任职公司独立董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。同时，刘萍女士不再担任公司独立董事职务。

  （4）2013年9月，公司董事会收到王宜四先生书面辞职申请，王宜四先生因工作需要申请辞去公司副总裁职务，自2013年9月10日起不再担任公司副总裁。

  5.2 报告期后公司董事、高级管理人员变更情况

  （1）2014年1月，公司董事会收到吴坚先生提交的书面辞职报告，吴坚先生因工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。根据《公司章程》及相关规定，吴坚先生自2014年1月5日起不再担任公司董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。2014年2月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可[2014]10号），核准吴坚先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据公司董事会决议，吴坚先生自2014年2月14日起任职公司副总裁，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  （2）2014年1月，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会董事。鉴于李剑铭先生已于2013年12月获得了监管部门核准的证券公司董事任职资格，根据股东大会决议，李剑铭先生自2014年1月27日起正式担任公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  （3）2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自2014年3月3日起至公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  西南证券股份有限公司

  董事长：崔 坚

  总 裁：余维佳

  二〇一四年三月三日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－018

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十四次会议于2014年3月3日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长崔坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票的方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为630,328,806.70元，母公司净利润为486,897,147.71元（以下数据均为母公司口径）。按2013年度公司实现净利润的10%提取法定公积金48,689,714.77元；按2013年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金48,689,714.77元；按2013年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金48,689,714.77元。扣除上述三项提取，加上公司历年结余未分配利润64,983,245.25元，公司2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元。

  基于公司发展和股东利益等因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%。余下的未分配利润67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  五、审议通过《关于公司2013年度风险控制指标报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  六、审议通过《关于公司2013年度合规报告的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  七、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  八、审议通过《关于2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  九、审议通过《关于进一步规范公司薪酬管理的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  十、听取《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

  十一、听取《公司独立董事2013年度工作报告》

  本报告尚需在股东大会进行汇报。

  十二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本报告尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  十四、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》

  同意在预计的公司2014年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2014年度股东大会召开之日止。其中回避表决情况如下：

  （一）预计与银华基金管理有限公司及其子公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，王珠林董事回避该事项的表决。

  （二）预计与重庆市三峡担保集团有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，李剑铭董事回避该事项的表决。

  （三）预计与中国建银投资有限责任公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，江峡董事回避该事项的表决

  （四）预计与益民基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司发生的关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，翁振杰董事回避该事项的表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2014年度经营计划的议案》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  十七、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用为90万元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》

  同意将公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司证券自营业务投资规模的议案》的第二款：“自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的200%”修改为“自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的500%”。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》

  同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日（2014年3月3日）起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，李剑铭董事回避该事项的表决。

  二十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《公司2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年度日常关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》，以及公司第七届监事会第十二次会议审议通过的《公司2013年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，《公司独立董事2013年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。经讨论，公司董事会定于2014年3月28日（周五）在重庆召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  特此公告

  《西南证券股份有限公司2013年年度报告》、《西南证券股份有限公司2013年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司独立董事2013年度工作报告》、《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《西南证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司2013年度财务审计报告》（天健审[2014]8-26号）、《西南证券股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2014]8-27号）、《西南证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2014]8-28号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  《西南证券股份有限公司2013年年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年三月五日

  西南证券股份有限公司独立董事关于

  对2013年度公司管理层绩效考核方案之独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

  一、2013年度公司管理层绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性、提高公司的整体经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,合法有效。

  据此，我们就《关于2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》发表同意意见。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

  2014年3月3日

  西南证券股份有限公司独立董事

  对公司2013年度利润分配预案之独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  一、公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

  二、公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、我们同意《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张立上

  2014年3月3日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2014-019

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十二次会议于2014年3月3日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蒋辉先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为630,328,806.70元，母公司净利润为486,897,147.71元（以下数据均为母公司口径）。按2013年度公司实现净利润的10%提取法定公积金48,689,714.77元；按2013年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金48,689,714.77元；按2013年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金48,689,714.77元。扣除上述三项提取，加上公司历年结余未分配利润64,983,245.25元，公司2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元。

  基于公司发展和股东利益等因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%。余下的未分配利润67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一四年三月五日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－020

  西南证券股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会计政策变更系根据财政部及中国证监会相关文件的规定进行的合理调整，属于会计报表及附注项目的列示方法调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

  一、变更概述及影响

  （一）变更原因

  根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告[2013]41号）的相关规定（以下简称上述规定），西南证券股份有限公司（以下简称本公司）现按上述规定的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。

  （二）变更日期

  本公司自2014年1月1日起按上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。

  （三）变更影响

  本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述，重述的报表项目及金额如下：

  1、合并报表影响情况

  ■

  2、母公司报表影响情况

  ■

  二、董事会关于本次变更的表决情况

  经本公司第七届董事会第二十四会议审议通过，同意本公司根据上述规定对会计报表及附注项目的列示进行相应调整。

  三、独立董事的意见

  本公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，认为本次会计政策的变更系因本公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，作出的相应调整，变更后的会计政策能够客观、准确地反映本公司财务状况和经营成果；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

  四、监事会的意见

  本公司监事会认为，本次会计政策的变更系因本公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，作出的相应调整，变更后的会计政策能够客观、准确地反映本公司财务状况和经营成果；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

  五、备查文件

  （一）本公司第七届董事会第二十四次会议决议；

  （二）本公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见；

  （三）本公司监事会对公司会计政策变更的意见；

  （四）会计师事务所出具的专项说明。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年三月五日

  西南证券股份有限公司独立董事

  对公司会计政策变更的独立意见

  根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，公司根据修订内容调整了相关的财务报表和附注，并相应调整了期初数据。针对上述事项，我们作为公司独立董事发表以下意见：

  一、本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

  二、我们认为变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

  2014年3月3日

  西南证券股份有限公司监事会

  对公司会计政策变更的意见

  根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，公司根据修订内容调整了相关的财务报表和附注，并相应调整了期初数据。针对上述事项，公司监事会发表以下意见：

  一、本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

  二、公司监事会认为变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一四年三月三日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2014-021

  西南证券股份有限公司关于预计

  2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2014年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2013年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

  一、2013年度日常关联交易执行情况

  2013年，公司根据2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2013年公司关联交易收入合计940.41万元，约为公司当期营业收入的0.5%；利息支出合计158.55万元，约占公司当期利息支出总额的0.5%；所发生的双向交易中，与关联方的现券交易约占公司当期现券交易额的0.02%，回购交易约占0.6%，公司2013年日常关联交易执行情况具体如下：

  （一）发生收入

  ■

  （二）发生支出

  ■

  （三）发生其它（双向交易）

  ■

  注：基金代销业务中，公司在2013年期间向益民基金管理有限公司提供基金代销服务所取得的手续费收入为143万元，较预计金额增加收入83万元。本项关联交易及所取得的收入系公司日常业务持续运营过程中所产生，并为公司带来合理收益，交易过程严格按照《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》中所确定的定价依据执行，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

  固定收益业务中的债券交易和分销业务中，公司与重庆银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过程中，通过银行间市场与关联方重庆银行股份有限公司进行债券交易，向其卖出债券的交易金额为3,886.96万元；公司与重庆三峡银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过程中，通过银行间市场以债券回购方式向重庆三峡银行股份有限公司融入资金96,480.44万元，该等交易的购回期限为2014年1月，公司由此按照市场价格向重庆三峡银行股份有限公司支付相应的融资利息507万元。

  二、2014年度预计的日常关联交易情况

  公司根据业务开展的需要，对2014年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  三、定价原则

  上述交易的定价原则如下：

  （一）金融产品及基金代销、债券分销：金融产品代销的手续费率在金融产品代销市场的代销手续费率的平均价格范围内予以定价；基金代销手续费率参照行业基金代销手续费率的平均价格水平予以定价；债券分销按照市场相关规定，招标发行的债券以中标利率定价，簿记建档发行的债券以票面利率定价。

  (下转B35版)