证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，中国经济仍处于增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”阶段，以投资刺激政策带动的增长周期趋于结束，而新的增长动力源尚不明朗。受此影响，国内机床工具行业继续处于低位运行，市场低迷，竞争进一步加剧。公司机床类主导产品市场需求继续下降，存货、应收账款增加，利润大幅降低，出现亏损，经营形势十分严峻。

  面对市场下滑的状态，公司按照“宁让利润不让市场”的营销思路，力求各类主打产品在细分行业的市场份额不下降，并要求各子企业充分发挥主观能动性，根据自身产品和市场特点，制订销售策略，使销售和服务平台更加贴近客户、贴近市场。一是公司坚持以市场导向为龙头，按照“模式取胜”的发展思路，积极探索、创新业务模式，形成了“以用户工艺为导向的产品研发新模式”、“以设计咨询为先导的市场开发新模式”、“以设备全生命周期管理为目标的用户服务新模式”。同时调整销售计划系统，成立了销售计划二部，负责零部件销售业务，强化了销售计划、市场分析能力；二是实施新的考核办法，优化考核体系，提升销售分公司的积极性；三是改善用户服务体系，提升售后服务响应速度。全年的新用户达到６０％以上。

  公司按照“技术领先”的发展思路，充分发挥三级技术研发机制的优势，加强与国内多家高等院校进行合作研发，使公司技术研发工作稳步推进。

  ２０１３年公司新产品销售收入占主营业务收入超过３１．２％。全年共开发新产品６３项，获得专利授权共计１０项，其中发明专利２项。申报国家、省重点新产品项目１项。

  截止２０１３年，公司共承担国家科技重大专项２４项，其中牵头承担９项，参与１５项，已验收６项。另外，公司还申报了２０１４年度国家科技重大专项６项，其中牵头申报１项，参与申报５项。形成了一些填补国内外空白的重大技术突破。

  报告期内公司根据市场形势的变化，加快公司的转型升级步伐，在力求稳住主机产品市场的同时，重点发展关键功能零部件业务，尤其是大型特种齿轮传动产品、机器人减速器产品和军工配套产品的项目建设和技改工作。大型特种齿轮传动产品方面，以技术咨询服务为先导，积极开拓市场。通过跑市场、抓用户，先后进入了一些与舰船、海洋工程、核能等相关的企业，获得了相应的订单，这些都为下一步开拓更广泛的市场打下了基础；机器人关节减速器项目，按照计划初步完成了产品的系列化设计工作、多种样机的试造、检测和用户试用工作。与此同时公司也积极推进机器人减速器生产线技改项目的实施工作，为实现９万套产能做好准备。

  ２０１３年１月３０日公司成功发行了总额为４．５亿元、期限为５年、利率为５．６５％的公司债券，缓解了公司的资金需求，调整了公司的债务结构，为公司的经营稳定、更好更快的发展提供了强有力的支撑。

  ２０１３年２月，公司启动了以整体上市为目标的重大资产重组工作，重组方案已获股东大会批准通过并上报中国证监会。目前已收到证监会第一次反馈意见，公司和各中介机构正在积极落实反馈意见。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司原账务核算中对于八大资产减值准备中的应收款项坏账准备可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。２０１３年７月公司按照《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定对上述会计差错采用追溯重述法进行了处理。此次会计差错更正已经公司第五届董事会第十二次会议决议通过。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014－05

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、董事会会议召开情况

  １、董事会会议通知的时间和方式。

  陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议，于２０１４年２月１６日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  ２、董事会会议的时间、地点和方式。

  公司第五届董事会第十九次会议于２０１４年３月３日在公司西安运营中心会议室以现场与通讯相结合的会议方式召开。

  ３、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。

  ４、董事会会议的主持人和列席人员。

  会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高管人员列席了会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议的情况：

  １、审议２０１３年度董事会工作报告（草案）；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ２、审议２０１３年度总经理业务工作报告；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ３、审议公司２０１３年度财务报告；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ４、审议公司２０１３年度利润分配预案；

  公司２０１３ 年度实现的归属于母公司的净利润－２９，２９９，９２３．７６元；母公司本期实现的净利润－３２，５６５，４８９．６２元，扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为 －４８，６３０，３２４．８０元。

  考虑公司２０１３年效益下滑出现亏损，且行业形势依然低迷，经营资金链进一步趋紧。按照公司章程的有关规定，为保证公司持续稳定发展，董事会提议公司本年度不进行现金利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ５、审议公司２０１３年年度报告及年度报告摘要；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ６、审议关于为子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ７、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ８、审议子公司秦川美国公司（ＱＣＡ）为子公司联合美国工业公司（ＵＡＩ）提供担保的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ９、审议关于为子公司陕西秦川物资配套有限公司提供担保的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １０、审议申请增加银行授信额度的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １１、审议董事会薪酬与考核委员会关于２０１３年高管人员考核意见的报告；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １２、审议董事会薪酬与考核委员会关于２０１４年度高管人员年薪考核基数议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １３、审议关于公司与秦川机床工具集团及其子公司２０１４年度预计发生日常关联交易的议案；

  表决结果：同意票６票，弃权０票，反对０票

  独立董事对本关联交易事项事前进行了认可，并发了独立意见；审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。

  １４、审议关于修订公司章程的议案；

  按照证监会 ［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号—现金分红指引》的相关要求，对公司章程第十章“第二节利润分配”的有关内容进行了修订。

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １５、审议关于修订信息披露管理制度的议案；

  １６、审议关于修订《年报重大差错责任追究制度》的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １７、审议公司２０１３年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １８、审议关于支付会计师事务所审计费用的议案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  １９、审议２０１４年技改工作计划；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ２０、审议２０１４年内控工作计划；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ２１、审议２０１４年度财务预算方案；

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  ２２、审议关于召开２０１３年年度股东大会的议案。

  决定２０１４年４月１０日（星期四）在公司总部五楼会议室召开２０１３年年度股东大会。

  表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

  上述第６、７、８、９项详见同日刊登的对外担保公告；第１３项详见同日刊登的关联交易公告，第１４、１５、１６、１７、１８项详见深交所巨潮资讯网。

  上述第１、３、４、７、８、１３、１４、２１项还需提交股东大会审议通过。

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年３月３日

  证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014－09

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  １、现场召开时间：２０１４年４月１０日（星期四）１４∶３０时开始。

  ２、网络投票时间为：２０１４年４月９日－２０１４年４月１０日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月９日１５：００至２０１４年４月１０日１５：００期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路２２号公司五楼会议室。

  （四）股权登记日为２０１４年４月３日。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  １、审议２０１３年度董事会工作报告；

  ２、审议２０１３年度监事会工作报告；

  ３、审议公司２０１３年度财务报告；

  ４、审议公司２０１３年度利润分配预案；

  ５、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；

  ６、审议子公司秦川美国公司（ＱＣＡ）为联合美国工业公司（ＵＡＩ）提供担保的议案

  ７、审议２０１４年预计发生的日常关联交易议案；

  ８、审议关于修订公司章程的议案；

  ９、审议２０１４年度财务预算方案。

  公司独立董事还将在本次股东大会上做２０１３年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第十九次会议决议公告，刊登于２０１４年３月５日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）特别强调

  本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  上述议案除第四项《审议公司２０１３年度利润分配预案》第八项《审议修改公司章程的议案》属于特别决议，需表决股东所持表决权２／３ 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的１／２以上通过即可。

  三、出席人员

  （一）截止２０１４年４月３日下午１５∶００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

  （三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  四、会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）会议登记日：２０１４年４月８日（星期二）上午８：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０。

  （五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路２２号公司办公楼三楼证券部。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码３６０８３７；

  （３）输入对应申报价格；

  Ａ、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  Ｂ、分项表决

  在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （４）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （５）确认投票完成。

  ４、注意事项：

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西秦川机械发展股份有限公司 ２０１３年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年４月９日下午 １５：００ 至 ２０１４年４月１０日下午１５：００ 的任意时间。

  六、其他事项

  １、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  ２、联系方式

  联系人：夏杰莉 、杨洁

  联系电话：０９１７－３６７０６５４ 传真：０９１７－３３９０９５７

  联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路２２号公司办公楼三楼证券部

  邮政编码：７２１００９

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月三日

  附件：授权委托书

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  ２０１３年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１４年４月１０日召开的陕西秦川机械发展股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：二〇一四年【 】月【 】日

  证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014－08

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、会议通知的发出时间和方式

  陕西秦川机械发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议，于２０１４年２月２３日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  二、会议召开和出席的情况

  公司第五届监事会第十四次会议于２０１４年３月３日在公司西安运营中心会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张毅先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  三、会议审议的情况：

  １、审议通过公司２０１３年度监事会工作报告；

  表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

  ２、审议通过公司２０１３年年度报告和摘要；

  表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

  ３、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见。

  表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  监 事 会

  ２０１４年３月３日

  证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014－07

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  预计2014日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、预计２０１４年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称秦川机床集团）及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。

  ２０１４年预计关联交易总金额为２４４１９万元，其中向关联方采购预计１６０８７万元、向关联方销售额预计８３３２万元。２０１３年实际发生总额为２３１６７万元，其中向关联方采购实际发生１４７０９万元、向关联方销售实际发生８４５８万元。实际发生的关联交易未超出２０１３年预计的关联交易总金额。

  公司２０１４年预计日常关联交易已经公司第五次董事会第十九次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东秦川机床集团将在２０１３年度股东大会上对２０１４年预计日常关联交易议案回避表决。

  （二）日常关联交易类别和金额

  １、２０１４年关联交易采购预计

  ■

  ２、２０１４年关联交易销售预计

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （１）基本情况：

  注册资本：１０８，５３５万元；

  注册地：陕西省宝鸡市姜谭路２２号；

  企业法人：龙兴元；

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

  最近一期的财务情况（本部）：总资产１５７０２６万元、净资产１０７４７４万元、主营业务收入２６１４８万元。

  （２）与上市公司的关联关系：本公司的控股股东；

  （３）履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ２、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：２４００万元；

  注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；

  企业法定代表人：龙兴元；

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。

  最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产６４６６万元、净资产－１２６５．０５万元、主营业务收入１５０２万元。

  （２）关联关系：公司监事会主席在其公司任董事长；

  （３）履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  （１）基本情况：

  注册资本： １２６．１５万元；

  注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路２２号；

  企业法定代表人：王怀科；

  公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询。

  最近一期的财务情况：总资产７６４万元、净资产３８８万元、主营业务收入１０４４万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ４、陕西汉江机床有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：１７４７３万元；

  注册地：陕西汉中市河东店镇；

  企业法定代表人：赵甲宝；

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。

  最近一期的财务情况：总资产６９００８万元、净资产４１８０８万元、主营业务收入３６５３５万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ５、汉江工具有限责任公司

  （１）基本情况：

  注册资本：１４８８１．０２万元；

  注册地：汉中市汉台区宗营镇；

  企业法定代表人：王成志；

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。

  最近一期的财务情况：总资产４７８８２万元、净资产３６０７６万元、主营业务收入２０６２２万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ６、宝鸡机床集团有限公司

  注册资本： ３０４１６．９４万元；

  注册地： 宝鸡市金台区东风路３４号；

  企业法定代表人：金洪祥

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围： 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……

  最近一期的财务情况：总资产１５６６３２万元、净资产６６２３８万元、主营业务收入１２７７５９万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。７、杨凌秦川未来新材料有限公司：

  （１）基本情况

  注册资本：４２００万元；

  注册地：杨凌示范区神果路东段

  企业法定代表人：李安怀

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围： 新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易 。

  最近一期的财务情况：总资产１３２４万元、净资产８０６万元、主营业务收入６９２万元。

  （２）关联关系：公司监事会主席在该公司任董事长

  （３）履约能力分析：杨凌秦川未来新材料有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ８、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

  （１）基本情况

  注册资本：２６７７万元；

  注册地：宝鸡市英达路１３号

  企业法定代表人： 陆强

  公司组织形式：有限责任公司；

  经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

  最近一期的财务情况：总资产８１４３万元、净资产１３６２万元、主营业务收入９００５万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司；

  （３）履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  ９、陕西秦川设备成套服务有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：１５００万元

  注册地：宝鸡市姜谭路２２号

  企业法定代表人：胡弘

  公司组织形式： 有限责任公司

  经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等

  最近一期的财务情况：总资产７２９４万元、净资产３３７３万元、主营业务收入２６９８万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：陕西秦川设备成套服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  １０、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：５０万元；

  注册地：宝鸡市姜谭路２２号；

  企业法定代表人：田沙

  公司组织形式： 有限责任公司

  经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。

  最近一期的财务情况：总资产１３２９万元、净资产８７６万元、主营业务收入６１０万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  １１、盐城秦川华兴机床有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：９０００万元；

  注册地：盐城市盐都区火炬路西；

  企业法定代表人：龙兴元

  公司组织形式： 有限责任公司

  经营范围：机床、电子设备制造、金属加工机械制造、通用设备维修等。

  最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产２３９９９万元、净资产１３００５万元、主营业务收入３６０２．２３元。

  （２）关联关系：公司董事长在该公司任董事长

  （３）履约能力分析：盐城秦川华兴机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

  １２、 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：４０００万

  注册地： 西安市凤城二路４３号；

  企业法定代表人： 田沙

  公司组织形式： 有限责任公司

  经营范围： 精密数控机床的技术开发；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务

  最近一期的财务情况：总资产４０１１万元、净资产３８４５万元、主营业务收入１３０万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。

  １３、西安秦川思源测量仪器有限公司

  （１）基本情况：

  注册资本：９７９万

  注册地：西安市碑林区火炬路 ；

  企业法定代表人：毛丰

  公司组织形式：有限责任公司

  经营范围：高精度光机电一体化测量设备和仪器的设计、开发、生产和销售及技术咨询服务。

  最近一期的财务情况：总资产１６０６万元、净资产１２７０万元、主营业务收入８９５万元。

  （２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

  （３）履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容

  本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。

  ２、关联交易的定价

  本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。

  ３．关联交易协议签署情况

  与秦川集团签署的铸件供应协议、生产服务协议，有效期至２０１５年４月２７日；与秦川集团签署的《产品代理销售框架协议》有效期至２０１５年３月４日；与秦川机床集团宝鸡仪表有限公司签署的《产品代销协议》有效期至２０１４年１２月３１日。与上述协议有关的具体的交易行为，待交易发生时，按照上述协议确定的市场定价的原则协商签订协议。

  ４、结算方式：按实际发生的数量每月结算。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  １．分析关联交易的必要性、持续性说明

  本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

  ２００７年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。

  秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。

  ２０１０年秦川机床工具集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司成为本公司的关联方；公司董事长任盐城秦川华兴机床有限公司任董事长，与本公司的形成关联方，公司采购其机床及配套设备。

  ２０１２年秦川机床工具集团公司控股西安秦川思源测量仪器有限公司，西安秦川思源测量仪器有限公司成为本公司的关联方。

  ２．上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。

  ３．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英同意此项关联交易议案，并发表独立意见：

  我们认为，２０１４年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

  六、备查文件目录：

  １、《陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

  ２、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》

  ３、《劳务结算制度》

  ４、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》

  ５、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》

  ６、《采购合同》

  ７、《销售合同》

  ８、《产品代理销售框架协议》

  ９、《产品代销协议》；

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年３月３日

  股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014－10

  监事会对董事会《内部控制

  自我评价报告》的意见

  监事会认为：２０１３年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  监 事 会

  ２０１４年３月３日