证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （一）２０１３年张旅集团在复杂多变的旅游环境和严峻的市场形势下， 采取措施积极应对市场变化，顺应新《旅游法》颁布后的新趋势，潜心研究开发旅游新模式，调研新项目，在开源的同时，控制成本不放松。公司董事会根据公司实际，在年初就制定了明确和清晰２０１３年主要工作目标和任务： １．狠抓项目，集中全力确保杨家界索道投入运营，同时积极做好新项目的前期储备和已有项目的提质升级；２． 抢抓市场，把抓市场作为抓收入的主要工作；３．严抓管理，依法经营、依规管理；４．细抓安全，重点提高员工安全意识，明确安全责任，落实安全工作清单任务，防止重特大安全责任事故发生。通过董事会和管理层一年的努力，以上主要工作任务除了收入有所下滑以外其他均得以圆满完成。

  （二）截止报告期末，杨家界索道已于２０１３年１２月运行调试，预计在２０１４年旺季来临时运营，旺季索道的开通不仅将打开武陵源核心景区的西部通道，同时也为公司带来客观的现金流；十里画廊观光电车完成了升级改造的后续工作，给游客提供更加舒适的乘坐环境； 张国际酒店装修改造按计划进行，将在２０１４年３月份以焕然一新的面貌开业迎客；宝峰湖的体质改造完成了项目的整体规划编制和停车场的设计工作，２０１４年将开工建设；环保车加气站建设已完成批复进入选址阶段；中旅改制已在稳步推进；自由旅神旅行社为顺应当前自由行、自驾车游客快速增长的新趋势，潜心研究开发比团队服务更周全的自由行“自由旅神”旅游新模式，于２０１３年８月２８日可正式推出，将给游客带来一种全新的出游方式和体验；

  （三）报告期内，公司全年无重大旅游服务投诉事件，无重大安全责任事故。公司实现营业收入５０，０３１．９９万元，较上年同期６８，２４９．９７万元减少１８，２１７．９８万元，减幅２６．６９％；较计划７０，２９２．３４万元减少２０，２６０．３４万元，减幅２８．８２％；实现净利润（归属于母公司） ５，２２０．６１万元（处理账务列支２０１３年度奖金６７０．４２万元后），较上年同期１０，１１９．７８万元减少４，８９９．１７万元，减幅４８．４１％，较上年同期收入和利润减少的主要原因是：

  １．２０１３年由于经济增长减速、“４．２０”四川的雅安地震、张家界部分重点客源地市场遭受禽流感危害和旱涝恶劣天气等多重因素影响，公司下属主要景区景点游客接待量减少，其中环保客运游客接待量为２６７．７３万人次，较上年同期３１５．２０万人次减少４７．４７万人次，减幅１５．０６％；实现营业收入１６，４３３．６５万元，较上年同期１９，４１８．５６万元减少２，９８４．９１万元，减幅１５．３７％。宝峰湖景区游客接待量为４７．９０万人次，较上年同期６９．２７万人次减少２１．３７万人次，减幅３０．８５％；实现营业收入４，０２９．９１万元，较上年同期４，６６０．１８万元减少６３０．２７万元，减幅１３．５２％。十里画廊观光电车游客接待量为９９．６９万人次，较上年同期１３７．３２万人次减少３７．６３万人次，减幅２７．４０％；实现营业收入３，９２５．６９万元，较上年同期４，２０５．８４ 万元减少２８０．１５万元，减幅６．６６％。

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  ２． 新《旅游法》的颁布和国家在黄金周对小车实行的高速免费政策，加快了游客出行方式的改变和旅游行业洗牌，一方面旅游消费市场需求发生巨大变，自由行、自驾车游客快速增长；另一方面，旅行社团队游在锐减同时竞争加剧，规模较小的旅行社将面临被淘汰的命运，旅行社必须资源整合、改变方式以顺应形势发展。本报告期，公司旅行社完成营业收入２６，８６９．６０万元，较上年同期３７，９９３．１６万元减少１１１２３．５６万元，减幅２９．２８％。

  （四）行业、区域分析

  １．行业分析

  由中国旅游研究院组织编写的第６部《中国旅游经济蓝皮书》——《２０１３年旅游经济运行分析与２０１４年发展预测》表明，２０１３年中国旅游经济平稳运行，消费需求旺盛，投资持续增长，产业运行相对景气，发展方式加速转变。但受出境旅游高速增长影响，国际旅游贸易逆差继续扩大。２０１３年全年旅游业总收入为２．９万亿元，同比增长１１．９７％。出境旅游人数９，８００万人次，同比增长１８．００％，出境旅游花费１，２００亿美元，同比增长２０．００％；入境旅游人数１．２９亿人次，同比下降３．００％，入境旅游外汇收入４８０亿美元，同比下降４．００％；国内旅游人数达到３３亿人次，同比增长１１．６％，国内旅游收入２．６万亿元，同比增长１４．００％；旅游服务贸易逆差进一步扩大，预计近７２０亿美元。

  预计２０１４年我国旅游全年旅游总收入将达３．２万亿元，同比增长１０．００％。出境旅游人数１．１４亿人次，同比增长１６．００％；出境旅游花费１４００亿美元，同比增长１８．００％。国内旅游人数３５．８亿人次，同比增长８．５％；国内旅游收入达２．９１万亿元，同比增长１８．００％。入境旅游人数１．３１亿人次，同比增长１．５０％；入境旅游外汇收入４９０亿美元，同比增长２％。

  ２．区域分析

  公司目前主要经营性资产绝大部分位于张家界市。而张家界拥有绝版的旅游资源，拥有第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批５Ａ级景区等桂冠。张家界经过建市２０多年的发展，旅游基础设施逐步配套，旅游经济规模不断扩大，旅游市场美誉度不断提升，旅游带动功能日益凸显，已经成为国内外知名的旅游胜地和国内重点旅游城市。２０１３年张家界市各景区景点共接待游客３，４４２．４１万人次，比上年减少４．１１％，实现旅游总收入２１２．２９亿元，比上年增长１．７１％。其中，接待境外旅游者２０６．５８万人次，同比减少４．２７％。去年旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居全省首位。２０１３年１１月２２日，张家界市人民政府第１７次常务会议，专题研究２０１４年全市经济工作。会议讨论研究了２０１４年全市经济社会发展主要指标。会议指出：２０１３年，面对复杂的国内外环境和经济下行压力，张家界市加强经济形势研判，坚持“稳中求进”，围绕“提质张家界，打造升级版”总体战略和“１６５６”行动计划，大力开展“双联双解六攻坚”主题活动，着力稳增长、调结构、强基础、惠民生，全市国民经济保持了平稳增长，实现了稳中有升的目标。２０１４年，全市上下坚持以党的十八届三中全会精神为指导，以“‘稳中求进’、‘三量齐升’（全市经济工作总量、均量和质量）、‘提质升级’”为基本原则，切实抓好项目建设、产业建设、招商引资等八项工作。针对旅游业指出：要坚持不懈抓好旅游转型提质升级，紧紧围绕产品转型、服务提质、产业升级，坚持产业项目、旅游管理、旅游促销齐头并进；根据“提质张家界，打造升级版”的建设蓝图，以张家界城市总体规划为指导，坚持不懈抓好城镇建设。实现景区景点接待游客比２０１３年增长５％，旅游总收入增长８％。

  （五）公司面临四大发展机遇：

  １．张家界已被列入全国首批六个旅游改革实验区之一，政府将从营销、交通、财税等政策方面给予倾斜。

  ２．湖南省委、省政府已发文，为进一步加快旅游产业发展，实现我省由旅游产业大省向旅游强省跨越，加快构建以长沙为中心，以张家界为龙头，以大湘西旅游经济圈，湘江旅游经济带为骨架，以湘西生态民俗风情旅游带等七条黄金旅游带为重点，大长沙、大湘西、大湘南三大板块协调发展的旅游产业格局。随着武陵山区游客急救中心项目的获批，武陵山区的开发已列入国家重点扶持，张家界已列入国家文化产业示范基地和文艺旅游集散地，张家界的龙头地位将进一步显现。

  ３．机场的扩建、铁路、高速公路网络的建设将更加完善张家界地区的旅行交通设施，使来张家界旅游更加便捷。航空口岸开通、境外更多直航班机的开通将吸引更多的外国游客。目前，张家界至泰国、张家界至韩国、张家界至台湾的直航包机已经开通。

  ４．张家界市新一届市委市政府对公司的关心和支持，尤其是市委书记亲自联系公司的市委市政府“双联双解六攻坚”行动及时解决了项目建设中的实际问题和公司发展过程中的实际困难，公司面临前所未有的发展机遇。

  （六）公司面临的挑战：

  ２０１４年公司仍然面临来自国际环境和国家经济以及旅游市场等带来的诸多不确定性，网络科技发展对传统旅游模式、管理方式及营销手段带来了挑战，人才竞争更加激烈。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2014-05

  张家界旅游集团股份有限公司八届六次

  董事会暨2013年度董事会会议决议公告

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  张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第六次会议暨２０１３年度董事会于２０１４年２月２８日在湖南省张家界市南庄路３号张家界海关大楼４楼公司会议室召开。会议通知以书面方式于２０１３年２月２０日通知相关与会人员。会议应到董事９人，实到董事７人，董事阙道文先生因公务出差未出席本次会议，已授权董事侯启雄先生代为出席并行使表决权、独立董事彭锡明先生因公务出差未出席本次会议，已授权独立董事岳意定代为出席并行使表决权。监事会３名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

  一、 审议通过《２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１３年度总裁工作报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《关于审议＜２０１３年度财务决算报告＞的议案》

  《２０１３年度财务决算报告》包括会计报表及附注，其中会计报表包括合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对上述报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字［２０１４］７３８号），主要内容如下：我们认为，张旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了张旅集团２０１３年１２月３１日的合并财务状况及财务状况以及２０１３年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１３年度利润分配及公积金转增股本预案》

  ２０１３年度利润分配及公积金转增股本预案为：２０１３年公司实现净利润５２，４１３，７５３．２４元，归属于母公司所有者的净利润５２，２０６，０６６．７９ 元，加上期初未分配利润－６２，２３７，３２７．６７元，２０１３年末未分配的利润为－１０，０３１，２６０．８８元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为－１０，０３１，２６０．８８元。公司拟定２０１３年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见２０１４年３月５日巨潮咨询网上公告。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１３年年度报告》及其摘要

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  六、审议通过了《独立董事２０１３年度述职报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事述职报告具体内容见２０１４年３月５日巨潮咨询网上公告。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司２０１３年度内部控制自我评价报告，相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见２０１４年３月５日巨潮咨询网上公告。

  八、审议通过《关于审议＜公司２０１４年度经营计划＞的议案》

  ２０１４年度公司景区景点及旅行社计划接待游客５０５．１９万人次，全公司计划完成营业收入５７，８９５．０４万元。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《关于聘任２０１４年度财务审计机构的议案》

  同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计的会计师事务所，２０１４年度支付审计费用５３万元，其中公司年度审计报告和环保客运公司合并的年度审计报告、关联方资金占用专项说明和８家子公司的年度审计报告费用为３８万元、内控制度审计报告费用为１５万元。

  相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见２０１４年３月５日巨潮咨询网上公告。

  该议案将提交２０１３年度股东大会审议。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过了《关于核定公司２０１４年度贷款总额的议案》

  ２０１４年预计向银行申请贷款２０，０００．００万元。 ２０１４年度公司在计划贷款额度内按需申请贷款，用公司拥有资产办理抵押或质押，董事会授权公司董事长审批。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《关于２０１３年度计提资产减值准备的议案》

  根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，经对２０１３年年末公司资产进行期末清查和减值测试，公司拟计提坏账准备 ３，１５７，０１４．６１ 元。

  计提原因：主要是２０１０年公司与江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）签订《临湘山水旅游产业发展有限公司股权转让协议》，约定以１０，０００，０００．００元转让临湘山水旅游产业发展有限公司５０％股权，自２０１０年以来，江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）陆续向我公司支付股权转让款６，６００，０００．００元，截止目前，经多次催收，江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）以资金紧张为由无法清偿欠款。２０１３年１１月２０日，我公司向岳阳市中级人民法院就江南大漠公司欠款３，４００，０００．００元事由提请诉讼，目前已经一审审理但还未出判决结果。按照计提坏账准备（按账龄分析并单项金额重大原则）的规定３，４００，０００．００元应收款应全额计提坏账准备，但因２０１１－２０１３年已按照计提坏账准备的相关规定计提了坏帐准备４１，０００．００元，此次应补提坏账准备２，９９０，０００．００元，其他资产按会计准则规定应提坏账准备１６７，９１４．６１元，拟计提坏账准备 ３，１５７，０１４．６１ 元全部计入２０１３的年度损益。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十二、《关于制定＜２０１４年度公司高级管理人员薪酬方案＞的议案》

  本公司２０１４年度公司高级管理人员薪酬方案：在本公司领取报酬的董事长、总裁、财务总监、营销总监、行政总监、董事会秘书。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过《关于制定＜张家界旅游集团股份有限公司中长期发展战略规划＞的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十四、审议通过《关于修改＜张家界旅游集团股份有限公司章程＞部分条款的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字［２０１４］１ 号）的相关要求，拟对本公司章程部分条款进行相应修订。

  修订《公司章程》第五十二条、第九十条、第一百七十条。

  详细情况见本公司２０１４年３月５日巨潮咨询网上同时披露的《公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十五、审议通过《关于＜未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）＞的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字［２０１４］１ 号）的相关要求，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订了《未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》。

  详细情况见本公司２０１４年３月５日巨潮咨询网上同时披露的《未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十六、审议通过《关于整合相关子公司营销部成立集团营销事业部及总部经营管理部更名为运营管理部的议案》

  随着杨家界索道项目即将投入运营，根据集团目前各公司营销工作相对独立的营销现状，为有效整合集团内部营销资源，最大程度节约营销成本，突出营销重点，确保集团中长期战略目标的顺利实现，公司拟撤销集团总部营销部和相关景区公司的营销部，成立集团总部营销事业部。为统一各公司运营管理工作，将总部经营管理部变更为运营管理部。

  表决结果：８票赞成，１票反对，０票弃权。

  董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为成立营销事业部的方案还不够完整；经营管理部更名为运营管理部没有必要性。

  十七、审议通过《关于张家界市中国旅行社有限公司体制改革的议案》

  ２０１３年新《旅游法》出台，旅游市场的游客结构随之发生变化，张家界市中国旅行社有限责任公司（以下简称“张家界中旅”）目前运行的经营体制及机制明显老化落后，为了进一步做大做强张家界中旅，适应《旅游法》颁布实施后市场的要求和变化，使整个张家界中旅进入一个健康发展的轨道。

  １、设立方式：按发起设立模式成立股份公司，股本总规模１６００万元。

  ２、股本认购：股本认购由两部分组成：（１）张旅集团：认购５１％，募集资金８１６万元（以原市中旅公司资产评估折算）；（２）原中旅业务部门、外部旅行社、办事处：认购总额４９％，募集资金７８４万元。

  ３、机构设置：改制后的中旅董事人数为７人，监事人数为５人。

  ４、经营模式。改制后的张家界中旅的经营模式坚持“七统一”的原则，即：统一管理、统一财务、统一品牌营销、统一采购、统一招徕、统一计调、统一线路。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十八、审议通过《关于张家界易程天下环保客运有限公司新购客运车辆的议案》

  因杨家界索道即将营运、集团公司营销需要、车辆更新换代需要以及新增站场等原因，环保客运拟采购２５台车型为７米左右的国四标准（含）以上汽油车。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十九、审议通过《关于张家界国际大酒店装修改造项目追加投资的议案》

  张家界国际大酒店装修改造项目经２０１２年４月２２日七届十九次董事会通过对酒店主楼客房、卫生间洁具、酒店大堂进行简单修复和改造，但不涉及主楼外观改造、配套设施添置、酒店外围环境改造。现从对酒店整体环境和提升酒店档次考虑进行追加投资。

  表决结果：８票赞成，１票反对，０票弃权。

  董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为张国际大酒店追加投资涉及的有关事项考虑不够完善。

  二十、审议通过《公司与魅力湘西开展战略合作的议案》

  公司与张家界魅力湘西旅游发展有限责任公司（简称“魅力湘西”）战略合作在宝峰湖景区打造演艺剧，宝峰湖公司提供剧场场地，魅力湘西承担剧场投资；公司按魅力湘西剧场加新剧场实际购票人次总和的一定标准享受保底分成，以及采用联合营销等强强联合方式进行战略合作。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  二十一、审议通过《关于列支项目前期费用的议案》

  根据公司的战略发展规划，２０１４年为有效推动项目进程，需要列支项目前期费用２６０．００万元，主要用于项目调研、前期论证、可研报告及其他立项所需的报告、工作经费等。

  表决结果：８票赞成，１票反对，０票弃权。

  董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为个别项目目前不可急于上马。

  特此公告。

  张家界旅游集团股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2014-06

  张家界旅游集团股份有限公司八届六次

  监事会暨2013年度监事会会议决议公告

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  张家界旅游集团股份有限公司八届六次监事会暨２０１３年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于２０１４年２月２０日以书面方式通知相关与会人员。会议于２０１４年２月２８日在张家界市南庄路３号张家界海关大楼４楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

  二、会议审议通过了《２０１３年度报告》及摘要，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

  三、会议审议通过了《公司２０１３年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

  四、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  报告期内，张家界旅游集团股份有限公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  张家界旅游集团股份有限公司

  监事会

  2014年2月28日