证券时报多媒体数字报

一、交易概述

１．基本情况介绍

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“第一制药”）于２０１４年２月１９日，与辽宁天龙药业有限公司（以下简称“辽宁天龙”）签订了产品批文转让协议。双方依照国家食品药品监督管理总局颁发的关于药品技术转让的５１８号文、３８号文和１０１号文所规定要求进行产品文号转让，协议标的包括辽宁天龙药业全部的头孢品种文号和冻干产品文号，共计４９个产品文号，其中抗生素品种文号１９个，冻干产品文号３０个，交易价格为３２００万元人民币。该转让协议不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２．该转让协议的标的金额在公司总经理办公会议的审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１． 交易对方名称：辽宁天龙药业有限公司

住所：盘锦经济开发区

公司性质：有限责任公司

法定代表人：雒波

注册及实收资本：５０００万

成立日期及经营期限：１９９２．７．２５——２０２６．８．２４

营业执照注册号：２１１１００００３００６５２６

主要经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含第二类精神药品）、大容量注射剂、冻干粉针剂、粉针（头孢菌素类）、原料药（含第二类精神药品）生产、销售（有限期至２０１５年１２月３１日）

股权结构分布情况：

２．辽宁天龙与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．本次转让的产品批文情况如下表：

以上药品批文属辽宁天龙合法资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

出让方：辽宁天龙药业有限公司 （以下简称为甲方）

受让方：东北制药集团沈阳第一制药有限公司 （以下简称为乙方）

（一）药品技术转让的前提条件

１、基于国家食品药品监督管理总局（ＣＦＤＡ）《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注［２０１３］３８号）的规定，甲方将本协议所约定药品的生产技术、批准文号之所有权及相关知识产权转让给乙方。

２、为顺利实现相关药品技术、批准文号之所有权及相关知识产权的转让，甲方需将上述药品的生产技术、批准文号及相关知识产权转移至乙方。

３、甲方出让的药品技术已经过中华人民共和国国家食品药品监督管理总局批复取得合法批准文号和进行再注册后取得有效生产批件、所有技术及其相关知识产权，甲方为其合法的持有者和所有者。

４、甲方在本协议项下转让的药品技术不存在所有权及知识产权争议或相关未决的诉讼。

５、乙方在签订本协议后，对甲方所转让的药品技术及对应的药品批准文号、有效生产批件、知识产权等进行详细调研，甲方转让的药品技术及对应的药品批准文号、有效生产批件等相关必备资料以乙方向甲方提供并经甲方书面同意的调查清单为准。

６、甲方保证所转让的药品技术没有也不会以变卖、赠予、抵押、转移等方式处置协议转让的药品技术，不会使协议转让的药品技术价值发生人为的恶意性改变。

（二）药品技术转让特别约定

１、为完成本次药品技术转让，甲方须将协议药品的全部技术资料交付给乙方，具体事宜以乙方书面通知为准。全部技术资料包括但不限于药品的处方、生产工艺、质量标准、安全性研究资料、临床试验资料及报告、申报资料、药学研究资料、检测报告等全部资料和技术。甲方保证所提供资料的原始性、真实性和客观性，并保证都在有效期内。

２、甲方须积极协助乙方完成药品批准文号的转让。其中包括全程参与并协助乙方对相关资料的编写，并按乙方所在地的食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理局的要求及时补充和修改，直至乙方取得协议药品的批准文号，同时，须协助乙方完成协议药品技术转让的所有手续。

（三）药品技术转让价格

本协议中甲方转让药品技术的总转让价格共计为人民币 叁仟贰佰万元整（ＲＭＢ： ３２００ 万元）。

（四）转让价款的支付方式

１、本协议签订之日起 七 个工作日内，乙方向甲方支付转让款的 ６０ ％，即 １９２０ 万元整（ＲＭＢ： 壹仟玖佰贰拾万元整 ）；

２、上述所有药品技术转让经地方和国家有关部门批准受理（取得受理批件） 七 个工作日内，乙方向甲方支付上述转让款的 ４０ ％，即 １２８０ 万元整（ＲＭＢ： 壹仟贰佰捌拾万元整 ）。

（五）转让药品技术的交付

１、甲方在收到第一笔转让款后 十 日内，向乙方移交所转让药品技术的全部资料。其范围为包括但不限于本协议约定的以及在本协议签订前乙方开展对甲方尽职调查时，已经查验、清点和确认的与技术项目有关的一切资料。

２、甲方在转移完药品技术后即开始办理所转让药品技术的原药品批准文号注销工作。

３、甲方积极配合乙方办理所受让药品技术的药品批准文号的申请工作。

４、甲方履行移交义务后，为保证顺利实现乙方获得协议药品批准文号的目标，仍需其他技术资料时，甲方有向乙方尽快提供或收集的义务。

五、受让资产的目的和对公司的影响

本次受让的抗生素品种均为头孢类产品，主要为注射用头孢尼西钠、注射用头孢呋辛钠、头孢唑林钠等产品，预期会进一步扩张公司的头孢业务，丰富公司现有抗生素产品品类，实现抗生素品种的广覆盖，并提高了公司产能利用率。冻干产品文号中具有注射用胸腺五肽等，增加公司未来新的利润增长点。

特此公告

东北制药集团股份有限公司

二０一四年三月五日