证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务收入来源于水泥及熟料的销售，报告期内由于竞争激烈，公司产品价格有所下降，造成公司营业收入有所减少，公司利润有大幅下降，报告期内实现营业收入400143万元，同比降低2.89%，营业成本319,360万元，同比增长0.28%，营业利润-619万元，同比下降103.84%；实现归属于母公司的净利润6,638万元，同比下降59.58%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期的合并范围仍为豫龙同力、省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力、中非同力、腾跃同力七家子公司，但本年公司子公司中非同力新设子公司同力国际投资有限公司，子公司豫龙同力新设子公司驻马店市同力混凝土有限公司和信阳豫龙同力混凝土有限公司，公司子公司平原同力新设子公司长垣同力建材有限公司，公司子公司豫龙同力新收购子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司，公司子公司平原同力新收购子公司长垣县同力水泥有限责任公司，上述子公司均纳入合并范围。

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2014-007

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届董事会2014年度

  第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会2014年度第二次会议通知于2014年2月21日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2014年3月4日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事6人，现场参加会议董事6人。

  （四）会议主持人及列席人员：郭海泉董事长主持会议，总经理张伟、副总经理李英，财务总监姚文伟，董事会秘书侯绍民，监事蔡永灿、石文正、李建军列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2013年度总经理工作报告

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  （二）2013年度董事会工作报告

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （三）2013年度财务报告

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （四）2013年年度报告及报告摘要

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《2013年年度报告及报告摘要》，同意提交股东大会审议。

  （五）2013年度利润及利润分配预案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度利润及利润分配预案》，同意提交股东大会审议。

  根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2013年公司实现合并口径净利润141,976,883.80元，其中归属于母公司所有者的净利润66,376,879.56元。公司母公司2013年度实现净利润为189,708,662.08元，提取法定盈余公积金16,083,305.15元，加上年度结转的未分配利润-28,875,610.57元，当期可供股东分配的利润为144,749,746.36元。公司拟以截止2013年12月31日公司总股本426,799,283股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利8,535,985.66元，剩余未分配利润结转下一年度分配，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司状况，符合证监会等监管部门的要求，较好的回馈了股东，有利于公司未来业务的进一步发展及提升公司良好形象，同意本利润分配预案。

  （六）2013年度内部控制自我评价报告

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2014年3月5日披露于巨潮资讯网的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  （七）2013年度社会责任报告

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2014年3月5日披露于巨潮资讯网的《公司2013年度社会责任报告》。

  （八）关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （九）关于聘任2014年度审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （十）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》，同意提交股东大会审议。

  详见公司2014年3月5日披露于巨潮资讯网的《公司募集资金使用管理办法》。

  （十一）关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交股东大会审议。

  章程修订的主要内容为公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，对公司利润分配政策进行了细化，详见公司2014年3月5日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。

  （十二）关于制定公司股东回报分红规划的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定公司股东回报分红规划的议案》，同意提交股东大会审议。

  详见公司2014年3月5日披露于巨潮资讯网的《公司股东回报分红规划（2014-2016）》。

  （十三）关于预计公司2014年度日常关联交易的议案

  表决结果：经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。

  根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞为公司控股股东河南投资集团有限公司员工，对本议案回避表决。本议案详细内容见《关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》。

  （十四）关于计提商誉减值准备的议案

  表决结果：经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  本议案详细内容见《关于计提商誉减值准备的公告》。

  （十五）关于提议召开2013年度股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2013年度股东大会的议案》，同意于2014年3月25日召开2013年度股东大会。

  （十六）独立董事发表意见情况

  本次董事会审议的《2013年度利润及利润分配预案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》、《关于制定股东回报分红规划的议案》、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》等七项议案，均取得了独立董事的事前认可并经独立董事发表了独立意见，详细内容见《独立董事关于对外担保等事项的独立意见》。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-012

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2013年度股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第四届董事会2014年度第二次会议审议通过了《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：2014年3月25日 上午9：00

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）出席对象：

  1、截止2014年3月21日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （七）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、2013年度董事会工作报告

  2、2013年度监事会工作报告

  3、2013年度财务报告

  4、2013年年度报告及报告摘要

  5、2013年度利润及利润分配预案

  6、关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案

  7、关于聘任公司2014年度审计机构的议案

  8、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

  9、关于修订《公司章程》的议案

  10、关于制定公司股东回报分红规划的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第四届董事会2014年度第二次会议决议和第四届监事会2014年度第一次会议决议公告。

  （三）特别说明

  股东大会将听取独立董事述职报告

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：2014年3月24日 上午：8：30~12：00 下午14：30~18：00

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记。

  四、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇、任聪

  3、电 话：0371-69158113

  4、传 真：0371-69158112

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会2014年度第二次会议决议公告；

  （二）第四届监事会2014年度第一次会议决议公告；

  （三）2013年度股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二○一四年三月四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2013年度股东大会，委托表决事项如下：

  1、2013年度董事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  2、2013年度监事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  3、2013年度财务报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  4、2013年年度报告及报告摘要

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  5、2013年度利润及利润分配预案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  6、关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  7、关于聘任公司2014年度审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  8、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  9、关于修订《公司章程》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  10、关于制定公司股东回报分红规划的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  请将表决意见的□中划∨，其他的□中划×。

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2014-008

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届监事会2014年度

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届监事会2014年度第一次会议通知于2014年2月21日以书面形式发出；

  2、召开会议的时间、地点和方式：2014年3月4日在公司999会议室以现场表决方式召开。

  3、会议出席情况：会议应参加监事3人，现场参加会议监事3人。

  4、会议主持人及列席人员：监事会主席蔡永灿主持会议。

  5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）监事会工作报告

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （二）关于公司2013年年度报告的审核意见

  根据中国证券监督委员会公告〔2012〕42号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  （三）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会审阅了公司《2013年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2013年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  （四）关于计提商誉减值准备的议案

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，同意计提商誉减值准备29,586,406.37 元。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月四日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-009

  河南同力水泥股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）、河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）、鹤壁同力发电有限责任公司（简称：同力发电）、河南投资集团物流有限责任公司（简称：集团物流公司），南阳鸭河口发电有限责任公司（简称：鸭河口电厂），鹤壁威胜利实业有限公司（简称：威胜利公司）发生房屋租赁、采购矿石及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计2014年日常关联交易金额约为7179万元。

  2014年3月4日，公司第四届董事会2014年度第二次会议经非关联董事举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额

  本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易5,559,176.23元

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、河南投资集团有限公司

  法定代表人：朱连昌

  住所：郑州市农业路41号投资大厦

  注册资本：120亿元

  经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。

  最近一期投资集团母公司财务数据：截至2013年12月31日该公司总资产339亿元，净资产169亿元，主营业务收入7.93亿元，净利润7亿元。（未经审计）

  2、鹤壁同力发电有限责任公司

  法定代表人：赵书盈

  住所：鹤壁市山城区新风路1号

  注册资本：105,768万元

  经营范围：建设经营管理公司所属2*300MW燃煤发电机组，并进行电能及其相关产品的生产与销售。兼营：节能项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售、设备租赁等与电力产品生产与销售有关的其他业务。

  最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产174248.99万元，净资产34288.37万元，主营业务收入108787.02万元，净利润12194.12万元。（未经审计）

  3、河南投资集团物流有限责任公司

  法定代表人：谢铁山

  注册地址：濮阳市中原路与金堤路交叉口东50米路南

  注册资本：100万元整

  经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

  最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产574.28万元，净资产-72.15万元，主营业务收入1976.41万元，净利润-6.86万元。（未经审计）

  4、南阳鸭河口发电有限责任公司

  法定代表人：余德忠

  注册地址：河南南阳

  注册资本：103,841万元

  经营范围：发电销售、开发节能项目。

  该公司为上市公司河南豫能控股股份有限公司的控股子公司，最近一期财务数据涉及上市公司信息披露问题，暂不予披露。

  5、河南省豫南水泥有限公司

  法定代表人：党林升

  注册地址：确山县确正路一号

  注册资本：25,643.08万元

  经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

  最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产18836.74万元，净资产17500.30万元，主营业务收入6214.49万元，净利润-5329.05万元。（未经审计）

  6、鹤壁威胜利实业有限公司

  法定代表人：李戈

  注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）

  注册资本：500.0003万元

  经营范围：煤炭零售经营清洁服务、园林绿化、粉煤灰零售等。

  最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产3826万元，净资产-226万元，主营业务收入8813万元，净利润16万元。（未经审计）

  （二）与上市公司关联关系

  河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥、集团物流公司、同力发电、鸭河口电厂、威胜利公司均为河南投资集团的控股子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

  三、关联交易主要内容

  （一）省同力关联交易

  省同力继续包销鹤壁同力发电有限责任公司的粉煤灰，通过粉煤灰实现对当地水泥市场的控制，单价余约26元/吨，购买约40万吨，关联交易金额约1040万元。

  （二）豫鹤同力关联交易

  1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰，通过粉煤灰实现对当地水泥市场的控制，单价约29元/吨，购买约63万吨，关联交易金额约1812万元。

  2、豫鹤同力将通过公开招标，如果河南投资集团物流有限责任公司为中标单位，将继续提供运输服务，将熟料从鹤壁运到濮阳，按照市场价格，如果中标价格为31元/吨，中标12万吨，关联交易金额约372万元。最终中标单位及金额以豫鹤同力招标结果公告为准。

  （三）豫龙同力关联交易

  1、为节约自身矿山储备，豫龙同力从豫南水泥购买矿石89万吨，采购价格27元/吨，关联交易金额约2400万元；

  2、豫龙同力委托豫南水泥加工半成品，委托加工费为60万元/月，豫南水泥按照豫龙同力下达的生产计划进行生产，2014年该项关联交易金额约720万元；

  3、豫南水泥为节约成本继续通过豫龙同力购电，单价0.66元/度，购买约45万度，关联交易金额约300万元。

  4、通过全面考察市场，节约成本，豫龙同力拟与南阳鸭河口电厂合作，预计以120元/吨的价格从鸭河口电厂购买2万吨脱硫石膏，关联交易金额约240万元。

  （四）同力水泥关联交易

  同力水泥租赁投资大厦8、9两层作为办公场所，该交易从2007年起，每年合同签订一次，每年约295万元。

  上述关联交易的定价原则为参考市场价格，由双方协商确定，其中豫鹤同力与集团物流公司之间的关联交易由公开招标的方式确定，结算方式全部为现金结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）省同力购买同力发电粉煤灰

  同力发电目前为鹤壁市主要的粉煤灰提供商，省同力购买粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。

  （二）豫鹤同力采购威胜利公司粉煤灰及接受集团物流公司运输熟料

  1、豫鹤同力购买威胜利公司的粉煤灰一方面可以满足自己的生产需求，另一方面可以通过粉煤灰实现水泥的协同销售以提高省同力的市场占有率。

  2、豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力每年需对熟料运输服务公司进行招标，如果集团物流公司中标并为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。

  （三）豫龙同力采购豫南水泥矿石、委托豫南水泥加工半成品，向豫南水泥销售电

  豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，但豫龙同力矿石及矿粉、超细粉煤灰等辅助混合材料等需要部分外购，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力。

  （四）公司租赁投资集团房屋，可以维持公司正常的生产经营。

  五、独立董事意见

  该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2014年度预计的日常关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会2014年度第二次会议决议

  2、独立董事事前认可文件和独立董事意见

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2014年3月4日

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事2013年度述职报告

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司董事会各专门委员会议事规则》等内控制度的要求，作为公司独立董事，我们在2013年度工作中，本着独立、客观和公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席相关会议，审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，保证了公司运作的规范性。现就2013年度履职情况报告如下：

  一、出席董事会会议及股东大会情况

  2013年，公司共召开7次董事会，我们全部亲自参加了7次董事会，其中现场参加了4次董事会会议，通过通讯方式参加了3次董事会，无委托缺席情况，并按照规定列席了3次股东大会。针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司组织机构设置、生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况，与公司高管、审计部、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，积极与其他董事、监事交流，运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

  二、发表独立意见情况

  1、2013年1月29日，对公司关联交易的事项发表了独立意见。

  2、2013年2月28日，对公司对外担保等事项发表了独立意见。

  3、2013年4月3日，对公司发行短期融资券的事项发表了独立意见。

  4、2013年8月6日，对公司关联方资金占用情况和公司对外担保等事项发表了专项说明和独立意见。

  5、2013年10月18日，对公司关于聘任张伟先生为公司总经理和关于公司非公开发行事项发表了独立意见。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期本着真实、准确、完整的原则完成信息披露工作。

  2、对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。

  3、及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

  4、切实履行独立董事职责，认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

  四、日常工作情况

  1、2013年度，我们对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。在审议议案时，充分发表了独立意见。按照规定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。

  2、认真审阅公司年度审计计划，出席了历次审计委员会工作会议。认真听取公司的各项汇报，并对公司的薪酬管理、职工权益、财务报表等提出建议和事前研究意见，及时了解、掌握公司经营管理情况、内部控制和公司治理情况。

  3、除现场工作以外，我们还经常通过通讯方式与公司董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持联系，与公司管理层等相关人员进行沟通，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、业务发展、项目进展、内部控制等情况，关注传媒、网络有关公司的相关报道。

  五、其他事项

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  2014年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，从而提高公司决策水平和经营绩效，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

  2014年3月4日

  独立董事：

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2014-010

  河南同力水泥股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）于2014年3月4日召开了第四届董事会2014年度第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

  一、董事会关于计提商誉减值准备的情况说明

  2012年2月24日公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于协议受让义马水泥100%股权及对其增资、提供委托贷款的议案》，公司以1元的价格承债式收购了义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)、义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义煤水泥”）100%的股权，2012年6月25日，义煤集团已将义马水泥100%股权过户至公司名下并已在渑池县工商行政管理局完成工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照，义马水泥名称变更为三门峡腾跃同力水泥有限公司（简称：腾跃同力）。在合并基准日2012年6月30日，腾跃同力的净资产为-94,366,057.82元，公司支付的1元收购价格与净资产-94,366,058.82元的差异因合并报表形成商誉。2013年12月31日，公司以腾跃同力作为一个资产组进行减值测试，经测试商誉存在减值迹象，公司聘请银信资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日，对腾跃同力的净资产进行了评估，经评估股东全部权益为166,259,401.00元，商誉94,366,058.82元，腾跃同力净资产101,479,748.55元，合计195,845,807.37元，与评估股东全部权益差异29,586,406.37 元，故拟计提减值准备29,586,406.37 元。该项减值使公司归属于母公司所有者的净利润减少29,586,406.37元，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定，该事项需提交公司董事会和监事会审议，无需提交股东大会审议。

  二、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  本次公司提商誉减值准备取得了我们的事前认可，是按照《企业会计准则》及公司相关财务制度等规定进行的，本次计提相关资产减值准备依据充分保证了公司规范运作，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意本次计提商誉减值准备。

  四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会2014年度第二次会议决议

  （二）第四届监事会2014年度第一次会议决议

  （三）审计委员会2014年第三次会议决议

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2014-011

  河南同力水泥股份有限公司

  关于2014年度审计机构变更公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会关于变更审计机构的说明

  公司2013年度审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称希格玛），该所已连续为公司服务12年。公司对希格玛及其会计师多年来为公司提供的服务和辛勤的付出表示衷心的感谢。

  根据河南省国资委《关于印发<省管企业年度财务决算审计机构选聘工作暂行办法>的通知》（豫国资评价[2010]118号）的规定，同一审计机构承办企业年度财务决算审计业务超过3年的省管企业需选聘审计机构，希格玛为公司提供服务年限已远超3年，为提高公司审计工作的独立性，公司拟不再续聘希格玛为2014年度审计机构。公司已经就不再续聘事宜与希格玛进行了充分沟通，取得了对方的理解与同意。

  2014年3月4日，公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，公司第四届董事会2014年度第二次会议审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大信会计师事务所）为公司2014年度审计机构，聘任期限为公司2013年度股东大会决议之日起聘期一年，审计费用由股东大会授权经营层与会计师事务所协商确定。该议案尚需提交股东大会审议。

  二、大信会计师事务所基本情况

  名称:大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册号：110108014689085

  主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  执行事务合伙人：吴卫星

  合伙企业类型：特殊普通合伙企业

  经营范围：许可经营项目：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所，拥有证券、期货相关业务许可证（证书序号：000106），总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、江西、吉林等地设有七个区域性业务总部，分辖24个直属审计业务部及江苏、重庆、广东、辽宁、广州、四川、云南、青岛、河南、广西、天津、湖南、山西、陕西、青海、厦门等分所，还在香港设立大信梁学濂（香港）会计师事务所。常年客户达3000余家，包括中央企业30家，省属大型国企86家，H股、B股、A股上市公司近百家，拟上市公司近百家。遍布全国近三十个省、市、自治区。

  三、独立董事关于变更审计机构的意见

  公司原聘用审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计委托协议到期，经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务及内控审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  附：营业执照

  执业证书

  证券、期货相关业务许可证

  注册会计师证

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日