证券时报多媒体数字报

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-013

亿城集团股份有限公司第六届董事会

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年3月2日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2014年3月6日在北京市海淀区万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱卫军主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于修订非公开发行股票方案的议案

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行股票的限售期

海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。

二、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

三、关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案

公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，各方就增资事宜达成一致，签订了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的增资扩股协议》。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易公告》。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、关于渤海信托审计报告和盈利预测审核报告的议案

具体内容详见同日披露的《渤海信托2012年1月1日至2013年9月30日财务报表审计报告》和《渤海信托2014年度盈利预测审核报告》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

六、关于对非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案

本次非公开发行募集资金主要用于向渤海信托增资。公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对渤海信托资产进行了评估。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于变更公司注册地址的议案

由于公司经营管理的需要，公司拟将公司注册地址由“大连市中山区中山路124号”变更为“大连市中山区长江路123号长江写字楼2129”。

现提请股东大会审议变更公司注册地址事项，并授权经营层办理公司注册地址变更的相关手续。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、关于修改《公司章程》的议案

为了配合公司变更注册地址，公司拟对《公司章程》作以下修改：

■

现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

为进一步完善公司治理结构，现拟根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》进行相应修改，主要修改为：进一步明确监事会或股东自行召集股东大会的费用承担方式；进一步明确股东大会的主持人人选。

修改后的《股东大会议事规则》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

为保持公司《董事会议事规则》与《公司章程》一致，现拟对公司《董事会议事规则》进行相应修改，主要修改为：增加董事会提名委员会的职责和人员构成；完善董事会临时会议的通知时间和方式。

修改后的《董事会议事规则》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

为进一步完善募集资金的管理，现拟根据相关法律法规和规范性文件的规定，对公司《募集资金管理办法》进行相应修改，主要修改为：完善募集资金变更用途以及节余募集资金使用的审议程序和信息披露要求。

修改后的《募集资金管理办法》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、关于设立董事会提名委员会的议案

为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，更好地发挥董事会的决策作用，公司拟设立董事会提名委员会。

提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、关于制定公司《董事会提名委员会实施细则》的议案

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会提名委员会实施细则》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

公司定于2014年3月24日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月七日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-014

亿城集团股份有限公司第六届监事会

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿城集团股份有限公司第六届监事会临时会议于2014年3月2日以书面、电子邮件等方式通知公司监事，于2014年3月6日在北京市海淀区万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人陈一微主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

关于修改公司《监事会议事规则》的议案

为保持公司《监事会议事规则》与《公司章程》一致，现拟对公司《监事会议事规则》进行相应修改，主要修改为：完善监事会临时会议的通知时间和方式。

修改后的《监事会议事规则》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年三月七日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-016

亿城集团股份有限公司

关于签订附条件生效的渤海信托增资

扩股协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资（以下简称“本次增资”）。渤海信托现有股东与本公司存在关联关系，因此，本次增资行为构成关联交易。

2、渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元。渤海信托原股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。增资完成后，公司的持股比例为27.93%。本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的净资产账面值为315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为275,900万元。

3、本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会临时会议审议通过。关联董事回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

4、本次增资事项尚需本公司股东大会审批及相关监管部门批准同意方可实施。

一、关联交易概述

为了实施公司发展战略调整，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。2014年3月6日，公司、渤海信托、渤海信托现有股东、中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）等各方签订了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。

渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元。渤海信托原股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。增资完成后，公司的持股比例为27.93%。本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的净资产账面值为315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为275,900万元。

截至本公告日，渤海信托股东为海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）。其中，海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资行为构成关联交易。

公司于2014年3月6日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0 票反对、0 票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

本次向渤海信托增资尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次向渤海信托增资尚需相关监管部门批准同意方可实施。

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）海航资本控股有限公司

注册资本：780435万元

注册地址：海南省海口市海秀路29号

法定代表人：刘小勇

经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，合并报表总资产8,767,790.39万元，净资产1,851,155.80万元，2013年1-9月营业收入386,485.55万元，净利润82,706.24万元。

（二）海口美兰国际机场有限责任公司

注册资本：202891.3102万元

注册地址：海口市美兰区美兰国际机场

法定代表人：梁军

经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产819,184.54万元，净资产292,184.08万元，2013年1-9月营业收入13,913.83 万元，净利润960.93万元。

（三）海航酒店控股集团有限公司

注册资本：137731.990000万元

注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室

法定代表人：董鑫

经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产1,261,044.55万元，净资产327,583.68万元，2013年1-9月营业收入为零，净利润872.03万元。

（四）扬子江地产集团有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：海口市海秀路29号海航大厦

法定代表人：王福林

经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、房地产投资、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产202,321.15万元，净资产30,206.84万元，2013年1-9月营业收入为零，净利润-0.59万元。

（五）北京燕京饭店有限责任公司

注册资本：11268.9009万元

注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

法定代表人：白海波

经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品。一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产212,679.73万元，净资产3,728.22万元，2013年1-9月营业收入7,860.98万元，净利润-4,889.32万元。

（六）海南海航航空信息系统有限公司

注册资本：4500万元

注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：唐立超

经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产22,138.74万元，净资产8,699.28万元，2013年1-9月营业收入9,141.03万元，净利润2,181.11万元。

（七）中国新华航空集团有限公司

注册资本：225857万元

注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

法定代表人：杨景林

经营范围：许可经营项目：由天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运业务（有效期至2014年08年31日）。一般经营项目：资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化工品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。

主要财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，母公司报表总资产903,976.14万元，净资产442,961.01万元，2013年1-9月营业收入335,504.14万元，净利润34,379.62万元。

海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团存在关联关系，海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

（一）基本情况

公司名称：渤海国际信托有限公司

注册资本：20亿元

法定代表人：金平

注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）股权结构

截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：

■

2012年12月28日，新华航空与美兰机场、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息分别签订了《股权转让协议》，新华航空购买上述公司所持有的全部渤海信托股权（合计股权比例为39.78%）。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本公告日，该次股权转让尚需取得中国银行业监督管理委员会核准后方可办理工商变更登记。

本次增资完成后，渤海信托股权结构如下：

■

若本次增资完成后，上述新华航空受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店及海航航空信息所持渤海信托股权事项已经完成，则渤海信托的股权结构如下：

■

渤海信托的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，不会因本次增资而发生变化。

（三）业务发展情况

渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至2013年12月31日，渤海信托管理信托资产1,881.79亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。

（四）财务状况

渤海信托经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）评估情况

公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对渤海信托股权进行了评估。中通诚资产评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

评估人员根据评估目的和评估对象的特点，采用收益法和市场法进行评估。

1、收益法评估结论

在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的资产账面价值为315,549.85万元，负债账面价值10,400.45万元，净资产账面价值305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值407,486.63万元，增值率133.54%。

2、市场法评估结论

（1）上市公司比较法：在评估基准日，采用上市公司比较法评估后，股东全部权益价值为946,520.63万元，评估增值641,371.23万元，增值率210.18%。

（2）交易案例比较法：在评估基准日，采用交易案例比较法评估后，股东全部权益价值为698,753.14万元；评估值比账面价值增值393,603.74万元，增值率128.99%。

3、两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

■

收益法与市场法差异的原因：总体经济环境的变化对股票的市场价值造成上下波动的影响，以及交易案例的背景、非正常因素等对市场价值的影响不清楚，无法修正调整，造成市场法的价值与收益法的价值有一定的差异。

4、评估结果的最终确认

渤海信托是一家金融信托企业，对上市公司比较法而言，与渤海信托较为接近的可比上市公司仅三家，其余公司在业务领域存在着较大的差异。而渤海信托与可比公司相互之间在业务上的差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比上市公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。

对于交易案例比较法而言，由于本次采用的交易案例中的方正信托、中航信托、甘肃信托、中江信托和新华信托与目标公司可比性稍差，其交易价格均是通过挂牌交易的方式产生，其中的交易背景不清楚，是否存在非正常交易因素也很难知晓，无法对其进行调整修正，上述因素会影响到本方法所选用数据数量的准确性；此外，交易案例由于交易时点不同，其交易日总资产、营业收入等数据无法取得，仅取得了距离交易日最近日期的相关数据进行测算，其数据质量的准确性相对较差。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。金融信托行业的主要特点是：准入门槛较高，具有政府特许资格。管理资产规模越大，企业获取收益就越多。就信托企业而言，企业一定的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素。只要企业投资谨慎，风险控制有效，管理能力强，那么企业运营资产获取利润的能力将非常强，经评估师对委估企业详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有较强的竞争优势，公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，收益法更能充分反映企业未来运营收益状况。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对可靠。

综上所述，评估人员认为收益法评估值较市场法估值更能真实合理地反映渤海信托的股东权益价值，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

5、评估机构对收益法评估假设前提及相关参数的合理性的说明

（1）本次评估是将渤海信托置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

A、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；

B、资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

C、被评估资产预期获利年限可以预测。

（2）收益预测的假设条件

A、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

C、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

D、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。

G、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（3）模型及参数的选取

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估以企业审计后的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金增加-资本支出+债务净增加

具体计算公式为：

■

式中：P—被评估企业股东全部权益评估值；P'—企业整体收益折现值；A'—非经营性资产；D'—非经营性负债；Ri—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)；i：收益年期，i=1/4，5/4， 9/4，……，n；r ：折现率

A．收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年10月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。

B．折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率，确定折现率为13.76%。

（4）收益法评估结果

股东全部权益价值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债

=693,845.08 +23,497.03 -4,706.08 =712,636.03万元

最终渤海国际信托有限公司股东全部权益评估价值为712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值407,486.63万元，增值率133.54%。

股权自由现金流折现计算如下：

■

（5）评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。

本次评估的预测数据由渤海信托提供。评估师采用了谨慎性原则对上述的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。

6、评估结论

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的资产账面价值为315,549.85万元，负债账面价值10,400.45万元，净资产账面价值305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值407,486.63万元，增值率133.54%。

（六）其他

截至本公告日，渤海信托不存在重大诉讼、对外担保、委托理财、资金占用等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的净资产账面值为315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为275,900万元。

本次增资经具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

（2）评估假设前提和评估方法合理，评估定价公允

中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。

五、《增资扩股协议》的主要内容

1、增资扩股

（1）亿城股份根据评估报告确定的评估值，按照每单位注册资本3.56元的价格，以275,900万元现金向渤海信托增资77,500万元。增资完成后渤海信托注册资本为人民币277,500万元，亿城股份持股比例为27.93%，增资认购总价与注册资本的差额198,400万元计入资本公积。渤海信托股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。

（2）本次增资交易获得审批通过，且非公开发行资金募集完成之日起20个工作日内将协议约定的增资认购总价一次性足额存入渤海信托指定的银行账户。

（3）亿城股份自增资认购总价足额到账之日即视为渤海信托股东，按照渤海信托公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。

2、渤海信托及其股东、新华航空的陈述与保证

除非获得亿城股份的书面同意，渤海信托及其股东、新华航空承诺自评估基准日（2013年9月30日）起至亿城股份成为渤海信托合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：（1）确保渤海信托的业务正常进行，不会做出任何对渤海信托存在重大影响或损害公司的行为。（2）如果渤海信托实施了严重损害亿城股份的利益且给亿城股份造成损失的行为，渤海信托及其股东应承担相应的赔偿责任。

渤海信托及其股东、新华航空承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给亿城股份造成的任何损失承担连带赔偿责任。

截至协议签署之日，新华航空还需要取得银监会的批准并完成工商变更登记才能成立渤海信托股东。新华航空承诺，截至协议生效之日，如果新华航空已成为渤海信托合法登记的股东，新华航空应承担本协议项下所有原渤海信托股东的权利和义务。

3、董事会、监事会和管理人员

增资后渤海信托董事会成员、监事会成员、管理人员由渤海信托按章程规定进行确认和选派。

4、协议成立和生效条件

（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。

（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：

1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。

2）获得银监会及相关监管部门的核准。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的和对上市公司的影响

公司正在实施发展战略调整，计划打造成为金融投资平台。本次向渤海信托进行增资，有助于公司实施战略调整，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一主业的经营风险，实现公司经营业绩的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，并最终实现公司全体股东的利益最大化。

（二）存在的风险

近年来，信托行业的市场竞争逐渐加剧，国家相关行业监管政策也可能发生变化，可能对渤海信托的经营和发展造成不利影响。

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，同时，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准，本次募集资金主要投资项目“增资渤海信托”还需要经中国银监会批准后实施，存在不确定性风险。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2014年内，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

八、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

1、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。

2、本次增资价格以具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。

（1）评估机构具有独立性

中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

（2）评估假设前提和评估方法合理，评估定价公允

中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。

3、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

综上所述，我们认为：本次关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月七日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-017

亿城集团股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2014年3月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）股权登记日：2014年3月20日

（五）会议召开时间

1、现场会议时间：2014年3月24日14:00

2、网络投票时间：2014年3月23日－2014年3月24日

其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2014年3月24日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月23日15:00－3月24日15:00。

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

（七）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）出席对象

1、截至2014年3月20日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

议案2：关于本次非公开发行股票方案的议案

议案3：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

议案4：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案

议案5：关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案

议案6：关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案

议案7：关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

议案8：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

议案9：关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

议案10：关于变更公司名称的议案

议案11：关于变更公司注册地址的议案

议案12：关于修改《公司章程》的议案

经2013年12月24日、2014年3月6日分别召开的第六届董事会临时会议审议，拟修改《公司章程》以下条款：

■

现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。

议案13：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

议案14：关于修改公司《董事会议事规则》的议案

议案15：关于修改公司《监事会议事规则》的议案

议案16：关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

议案17：关于设立董事会提名委员会的议案

上述议案已经公司2013年12月24日、2014年3月6日分别召开的第六届董事会临时会议以及2014年3月6日召开的第六届监事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2013年 12月25日和2014年3月7日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室

3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360616

2.投票简称：亿城投票

3.投票时间：2014年3月24日9:30－11:30和13:00－15:00。

4.在投票当日，“亿城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案2属于逐项表决的议案，有十一个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年3月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用 。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

联系电话：010-58816885

传 真：010-58816666

邮 编：100089

联 系 人：李秀红

特此公告。

附：《授权委托书》

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月七日

授权委托书

亿城集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2014年3月24日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室召开的2014年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

■

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日