证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，发达国家失业率较高，缺乏带动全局的重大技术创新，复苏动力仍比较弱，前期刺激政策退出又增加了复苏的变数和风险；新兴市场国家经济增长动力普遍减弱，经济增速显著低于预期。这一年，国内经济转型期特征更趋突出，产能过剩矛盾凸显，企业生产经营困难增多，扩大国内有效需求面临不少制约因素，经济下行压力较大。

  面对各种不利局面，2013年，我国汽车市场延续2012年发展态势，保持平稳增长。汽车产销稳中有增，分别实现了2,211.68万辆和2,198.41万辆的好成绩，同比增长达到14.76%和13.87%，再次刷新全球记录。

  2013年度，公司通过巩固国内市场占有率，推进北美市场持续增长，加快欧洲市场战略布局，结合新技术、新产品开发，公司市场结构和产品不断优化，抗风险能力与竞争力持续提升；通过技术创新、成本控制以及全面实施精益生产等有效措施，实现了经营业绩的稳定增长。2013年度，公司坚持主营业务的同时，以内燃机摩擦副行业为重心，不断延伸产品链，探索多元化经营新格局，继成立控股子公司轴瓦公司之后，又成功收购南京飞燕49.16%的股权，公司将逐步形成以“气缸套、轴瓦、活塞环、活塞、活塞销”发动机摩擦副关键零部件为主导产业，将公司打造成全球优秀的内燃机核心零部件供应商。

  报告期内，公司实现营业收入110,955.07万元，较2012年度的102,277.37万元同比增长8.48%；营业成本73,321.00 万元，较2012年度的70,324.41 万元同比增长4.26%；实现利润总额19,616.54 万元，较2012年度的17,047.23 万元同比增长15.07%；实现归属于母公司所有者的净利润16,240.46 万元，较2012年度的14,309.55 万元同比增长13.49%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：

  公司纳入合并报表范围的子公司共计四家，分别为全资子公司河南省中原内配铸造有限公司、中原内配（欧洲）有限责任公司、控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司、控股子公司河南省中原内配轴瓦股份有限公司。

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，本报告期内新纳入合并范围的主体为河南省中原内配轴瓦股份有限公司。公司于2012年8月11日披露了《关于投资设立控股子公司的公告》(公告编号：2012-038)。2013年1月14日，公司控股子公司河南省中原内配轴瓦股份有限公司取得了焦作市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  法定代表人：薛德龙

  河南省中原内配股份有限公司

  二○一四年三月六日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-014

  河南省中原内配股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2014年3月6日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2014年2月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  1. 《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2013年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2013年度独立董事述职报告》。

  本报告需提交2013年度股东大会审议。

  2. 《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  3. 《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4. 《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  2013年度，公司实现营业收入110,955.07 万元，较2012年度的102,277.37万元同比增长8.48%；营业成本73,321.00 万元，较2012年度的70,324.41 万元同比增长4.26%；实现利润总额19,616.54 万元，较2012年度的17,047.23 万元同比增长15.07%；实现归属于母公司所有者的净利润16,240.46 万元，较2012年度的14,309.55 万元同比增长13.49%。

  本报告需提交2013年度股东大会审议。

  5. 《2014年度财务预算报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  依据公司2014年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2014年度经营目标具体如下：

  （1）产销量：气缸套产销量不低于4,200万只，力争4,250万只，其中：国内不低于1,800万只，国际不低于2,400万只，力争2,450万只。

  （2）营业收入：同比增长10%-30%；

  （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长10%-30%。

  特别提示：本预算为公司2014年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  6. 《2013年度利润分配预案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润为 118,997,773.79 元，加年初未分配利润311,362,851.07 元，提取法定盈余公积11,899,777.38元，当年分配2012年度现金红利 35,286,138.30 元，截至2013年12月31日可供股东分配的利润为383,174,709.18 元。

  公司拟以2013年12月31日总股本235,240,922股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元。不送红股，不以公积金转增股本。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  7. 《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  公司2013年年度报告全文及摘要登载于2014年3月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  8. 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  9. 《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果同意续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2014年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  10. 《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

  2013年日常关联交易情况及2014年预计情况：

  ■

  关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。

  《关于2014年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11. 《关于2014年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  为保证现金流充足，满足公司2014年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：

  ■

  公司2014年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币185,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  12. 《关于审计部部长辞职、证券事务代表辞职暨聘任内部审计部负责人的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  公司原审计部部长杜永生先生因个人工作变更，申请辞去审计部部长职务，经公司审计委员会提名，公司拟聘任刘向宁先生为公司内部审计部部长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。刘向宁先生同时申请辞去证券事务代表、证券部部长、财务部副部长职务。

  《关于审计部部长辞职、证券事务代表辞职暨聘任内部审计部负责人的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13. 《关于召开2013年度股东大会的通知的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开2013年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-015

  河南省中原内配股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2014年3月6日在公司四楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年2月26日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  《2013年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  二、 审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2013年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、 审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  2013年度，公司实现营业收入110,955.07 万元，较2012年度的102,277.37万元同比增长8.48%；营业成本73,321.00 万元，较2012年度的70,324.41 万元同比增长4.26%；实现利润总额19,616.54 万元，较2012年度的17,047.23 万元同比增长15.07%；实现归属于母公司所有者的净利润16,240.46 万元，较2012年度的14,309.55 万元同比增长13.49%。

  本报告需提交2013年度股东大会审议。

  四、 《2014年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  依据公司2013年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2014年度经营目标具体如下：

  （1）产销量：气缸套产销量不低于4,200万只，力争4,250万只，其中：国内不低于1,800万只，国际不低于2,400万只，力争2,450万只。

  （2）营业收入：同比增长10%-30%；

  （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长10%-30%。

  特别提示：本预算为公司2014年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  五、 《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润为 118,997,773.79 元，加年初未分配利润311,362,851.07 元，提取法定盈余公积11,899,777.38元，当年分配2012年度现金红利 35,286,138.30 元，截至2013年12月31日可供股东分配的利润为383,174,709.18 元。

  公司拟以2013年12月31日总股本235,240,922股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元。不送红股，不以公积金转增股本。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。监事会同意将本议案提交2013年度股东大会审议。

  六、 《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经认真审核，监事会认为：公司编制2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年年度报告全文及摘要登载于2014年3月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  七、 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：2013年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  八、 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、 《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权（关联监事赵飞回避表决）

  2013年日常关联交易情况及2014年预计情况：

  ■

  监事会经审核认为：公司2014年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2014年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司监事会

  二○一四年三月六日

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告（2013年度）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]734号文件核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股2,350万股，每股面值1元，每股发行价21.80元，共募集资金总额人民币512,300,000.00元，扣除发行费用人民币39,550,959.82元，实际募集资金净额为人民币472,749,040.18元。该项募集资金已于2010年7月8日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具浩华验字[2010]第67号《验资报告》。

  根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币9,304,949.36元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币9,304,949.36元，调整后首次公开发行实际募集资金净额为人民币482,053,989.54元。

  2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,497,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1）首次公开发行

  金额单位：人民币万元

  ■

  2）2012年非公开发行

  金额单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南省中原内配股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2007年第一次临时会议审议通过。

  1、根据《募集资金管理制度》，本公司首次公开发行后与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司孟州支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司郑州新区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2013年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：2011年，公司“新建年产1,000万只气缸套项目”募投项目中的铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2011年，河南省中原内配铸造有限公司在中信银行股份有限公司焦作分行开立募集资金专用账户。

  2、根据《募集资金管理制度》，本公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2013年12月31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金人民币1.5亿元对河南省中原内配铸造有限公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年，铸造公司在中国银行孟州支行、中国工商银行孟州支行增设了募集资金专用账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2013年度首次公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表1。

  本公司2013年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表2。

  公司研发中心及信息化建设项目已完工，不直接产生经济效益，但本项目的建成使公司每年新产品开发数量增加，新产品研发周期缩短，从而增强产品的市场竞争力和公司的盈利能力。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二〇一四年三月六日

  附表1：

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2013年度

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  附表2：

  非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：河南省中原内配股份有限公司金额单位：人民币万元

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  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-017

  关于2014年度日常关联交易预计

  情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2014年度日常关联交易金额具体如下：

  一、2013年日常关联交易情况及2014年预计情况

  单位：人民币万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：12,000万元

  成立日期：2005年3月1日

  营业执照注册号：410000400014484

  住所：河南省孟州市西虢工业规划区

  经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

  2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：溧水县在城镇中山路17号

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：4,269.55万元人民币

  成立日期：1998年12月6日

  营业执照注册号：320100000028158

  经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%；公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，本公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士、副总经理刘东平先生、汪庆领先生及公司监事赵飞先生共5人，在南京飞燕担任董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）最近一期主要财务数据

  1、截至2013年12月31日，中原吉凯恩的总资产为 32,125.47万元，净资产为14,818.81万元，2013年度实现营业收入24,281.46万元，净利润为 1,913.02万元（未经审计）。

  2、截至2013年12月31日，南京飞燕经瑞华会计师事务所审计的总资产为 33,808.81万元，净资产为14,217.37万元，2013年度实现营业收入 33,440.16万元，净利润为 2,433.64万元。

  （四）履约能力分析

  公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

  五、审议和批准程序

  (一)董事会审议情况

  公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月6日上午召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、刘东平在审议该议案时回避表决。

  上述事项不需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  (二)监事会审查意见

  公司2014年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  （三）独立董事发表的独立意见

  公司结合实际情况对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  公司2014年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  （四）保荐人的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、该关联交易已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

  保荐机构对公司该关联交易无异议。

  六、 备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议；

  2、第七届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司2014年度日常关联交易预计情况的核查意见。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-018

  河南省中原内配股份有限公司

  关于审计部部长辞职、证券事务代表

  辞职暨聘任内部审计部负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事会于近日接到公司审计部部长杜永生先生的书面辞职报告，杜永生先生因个人工作变更，申请辞去公司审计部部长职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杜永生先生辞职后将不在公司担任职务。

  杜永生先生在公司任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会衷心感谢杜永生先生为公司所做出的贡献！

  经公司审计委员会提名，公司第七届董事会第十四会议审议通过，同意聘任刘向宁先生为公司内部审计部部长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。刘向宁先生同时辞去证券事务代表、证券部部长、财务部副部长职务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二〇一四年三月六日

  附件：刘向宁先生简历

  刘向宁先生：男，汉族，1980年8月生，大专学历，注册会计师，无境外居留权。2007年4月进入河南省中原内配股份有限公司工作，2011年2月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，曾任公司证券部部长、财务部副部长、证券事务代表，第六届监事会监事。

  刘向宁先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  刘向宁先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-019

  河南省中原内配股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知的议案》，现将本次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  (一)会议时间：2014年3月28日上午9:00

  (二)股权登记日：2014年3月24日

  (三)会议地点：公司二楼会议室

  (四)会议召集人：公司董事会

  (五)召开方式：现场投票

  (六)会议出席对象

  1. 2014年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 本公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  ■

  上述议案5为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的内容详见公司于2014年3月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南省中原内配股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》。

  三、出席会议办法

  （一）截至2014年3月24日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

  （二）登记方式

  1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  （三）登记时间：2014年3月26日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

  （四）登记地点：公司证券部。

  四、 其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

  联系人：董事会秘书汪庆领

  联系电话：0391-8298666

  联系传真：0391-8298999

  邮编：454750

  2、现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二〇一四年三月六日

  附件1：

  授权委托书

  致：河南省中原内配股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年3月28日召开的河南省中原内配股份有限公司2013年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户：

  委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：（1）请在上述选项中打“√”；（2）每项均为单项，多选无效。

  附件2：

  回 执

  截至2014年3月24日，我单位（个人）持有河南省中原内配股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2013年度股东大会。

  ■

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-020

  河南省中原内配股份有限公司

  关于举行2013年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月19日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长薛德龙先生，公司总经理张冬梅女士，公司董事会秘书、主管财务工作副总经理汪庆领先生，独立董事廖家河先生，公司保荐机构代表人蒋猛先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日