证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  1.3 公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

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  2.2 联系人和联系方式

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  §3 致股东

  2013年是万科第三个十年发展阶段的收官之年，而2014年是第四个十年段的开始。过去十年，中国房地产行业的大发展造就了众多企业的辉煌。万科也由一个年销售不足百亿的小公司，成长为全世界最大的房地产开发企业。2013年8月全国工商联合会公布的中国民营企业500强榜单中，万科的营业收入名列第九，而纳税额则排到了第二位。

  回顾过去的十年，我们仍然坚定地认为，坚持走正道是万科一切成就的根本。取巧行为可能带来一时的成功，但只有坚持走正道的企业能走得更远。

  走正道，意味着坚持诚信守法的底线，也意味着恪守基本的商业逻辑。企业存在的理由，是能为社会创造价值。这包括，更好地满足客户需求，为股东创造回报，为员工提供职业发展的平台；也包括，爱护自然和环境，保护利益相关方的权益。

  而展望未来却并不容易。行业前景众说纷纭，其中不乏悲观的结论。而移动互联网时代的种种梦想，如烟花绽放，绚烂迷眼。面对难以准确预测的未来，因以往的成功而滋生的傲慢与麻木不仁固然危险，但反应过度的盲动和自暴自弃，同样可能导向歧途。

  在过去的一年中，我们花费了相当的精力，去学习什么是移动互联网。对于新的事物，我们只有敞开心胸去拥抱，然后才能理解；只有真正理解，我们才知道什么是合适的距离。

  我们相信互联网将改变这个世界，而不能适应变化的组织将被淘汰。但我们也认为，比察知变化更重要的，是找到变化背后的不变。

  我们相信善待客户、为客户创造价值是永恒的商业逻辑。互联网带来的变化，只是让我们和客户变得更贴近。这要求我们更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，而互联网也为我们做到这一点，提供了效率更高的工具。

  我们相信，性价比在任何时候都是竞争力的核心。而随着产业链透明度的提高，信息不对称的减弱，在未来它会变得更加清晰和重要。

  我们同意，极致是互联网时代的重要特征，且唯有专注才能做到极致。而专业化，正是万科成立以来，一直追求的方向。

  我们依然可以看到，中国的城市化还远未结束。互联网时代的来临固然是世界历史的新篇章，但中国的城市化、现代化，同样是影响全球格局的重大事件。当两个伟大的进程并进之时，我们无须厚此薄彼。

  三十而立，三十岁的万科还是一个年轻的企业，只是在不知不觉中，我们被贴上了传统行业、传统企业的标签。对此我们无意辩解。因我们始终相信，衣食住行，是人类基本的需求。在任何一个时代，这些需求不可能消失，而只应得到越来越好的满足。

  当新时代的大幕揭开时，传统企业应该做的，不是远离自己熟悉的领域，而是理解新的规则，寻找新的伙伴，运用新的工具，将原有的业务做得更好。

  这就是我们的答案。

  §4 会计数据和财务指标摘要

  4.1 主要会计数据

  单位：元

  ■

  注：报告期内，公司A股股票期权激励计划内共有19,415,801份期权行权，公司股份数因此增加19,415,801股。

  4.2 主要财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4.3 境内外会计准则差异

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §5 股本持股情况和控制框图

  5.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  5.2 控股股东及实际控制人情况介绍

  公司不存在控股股东及实际控制人

  5.2.1 控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  5.2.2公司第一大股东具体情况介绍

  截至报告期末，华润股份有限公司持有公司A股股份1,619,094,766股，占公司股份总数的14.70%，为公司第一大股东。

  华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼，注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,466,413,526股国家股，占其股本总额的99.9961%；中国华润总公司的全资子公司华润国际招标有限公司持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，占其股本总额的0.0039%。

  中国华润总公司注册资本约116.94亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。

  5.3.3公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

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  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  市场环境变化与管理层看法

  报告期内，全国商品住宅销售面积11.57亿平方米，销售金额6.77万亿元，同比分别增长17.5%和26.6%，增速较2012年有所提高。分季度看，第一、二、三、四季度全国商品住宅成交面积的同比增速依次为41.2%、23.8%、14.9%和7.2%，分季度增速回落的主要原因在于2012年基数的影响。

  期内，北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等14个主要城市的新房成交面积同比增长12.5%，批准预售面积同比增长20.4%。从5月份开始，14城市的三月移动平均成交批售比（成交批售比=成交面积/同期批准预售面积）一直保持在1以下的水平。市场新房供应整体上较为充足，除个别城市外，多数主要城市的供需关系仍在合理范围内。截至2013年底，上述城市的新房库存为1.28亿平方米，较12年年底的1.16亿平方米有所上升，库存去化周期为10.4个月。相对充足的存货水平，有助于市场的稳定运行。

  期内，全国住宅开发投资状况相比2012年的低迷有所恢复，全年住宅开发投资完成额同比增长19.4%，增速较2012年提高8个百分点，但仍处在历史较低位置（过去十年中，住宅开发投资的年平均增速为23.9%）；住宅新开工面积结束了2012年的下滑态势，同比增长11.6%，但从绝对规模来看，2013年的住宅新开工面积只是接近2011年的水平，属于2012年新开工下降之后的恢复。

  报告期内，内地三四线城市土地市场表现平淡，而部分热点城市土地竞拍则较为激烈。深圳、广州、东莞、佛山、上海、杭州、南京、苏州、宁波、北京、天津、沈阳、大连、武汉、成都、重庆等16个城市的土地供应和成交面积同比分别上升9.1%和15.8%。由于企业普遍加大了在主要城市的布局，这些城市的土地成交持续活跃，全年土地溢价成交宗数占比约40.6%，较2012年提高14.5个百分点。部分热点城市，土地市场成交氛围有回归理性的必要性。

  2013年经营业绩与分析

  报告期内，公司坚持面向自住购房者的产品定位，积极促进销售，业绩稳步增长。

  2013年，公司实现销售面积1489.9万平方米，销售金额1709.4亿元，同比分别增长15.0%和21.0%，年度销售金额再度刷新行业记录。

  分区域看，公司在以珠三角为核心的广深区域实现销售面积429.9万平方米，销售金额523.9亿元；在以长三角为核心的上海区域实现销售面积339.7万平方米，销售金额460.5亿元；在以环渤海为核心的北京区域实现销售面积405.4万平方米，销售金额454.0亿元；在由中西部中心城市组成的成都区域实现销售面积314.9万平方米，销售金额271.0亿元。

  公司产品仍以中小户型普通商品房为主，144平方米以下户型占比达到91.5%。年内公司保持着良好的销售节奏，新推盘当月认购率基本保持在60%左右。

  2013年，公司实现结算面积1231.0万平方米，同比增长36.9%；实现结算收入1327.9亿元，同比增长30.7%；实现营业收入1354.2亿元，净利润151.2亿元，同比分别增长31.3%和20.5%。

  公司房地产业务的结算均价为10787元/平方米，较2012年下降4.5%；房地产业务结算毛利率为22.31%，较12年下降3.53个百分点；结算净利率12.01%，较2012年下降1.07个百分点。除行业整体趋势外，利润率下降的主要原因，一方面仍在于结算中装修房比例的上升，但装修房比例上升在降低利润率的同时会提升回报率，是效率提升的表现；另一方面在于2011年下半年市场调整期内售出的房屋进入结算期。总体来看，公司通过提升经营效率，克服了利润率下降的影响。公司的净资产收益率仍然保持在历史上的高点。2013年公司全面摊薄的净资产收益率为19.66%，与2012年持平。

  截至报告期末，公司合并报表范围内尚有1437.4万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约1623.3亿元，较2013年初分别增长6.1%和13.0%。充足的已售未结资源为未来的业绩体现奠定了良好基础。

  截至2013年底，公司各类存货中，已完工开发产品（现房）177.2亿元，占比5.35%；在建开发产品1886.8亿元（其中包含已售出未结算产品），占比56.98%；拟开发产品（对应规划中项目）1243.7亿元，占比37.56%。存货结构保持在合理水平。

  2013年公司实现开工面积2131万平方米，竣工面积1303万平方米，较2012年分别增长48.7%和33.1%，分别完成年初计划的128.9%和101.0%。其中，下半年的开、竣工面积分别占全年的56.9%和66.9%。

  近年来，不同城市的市场分化明显加大，公司根据PIE（即人口、基础设施建设、就业）评估模型，严格评估投资风险，理性选择投资区域。期内，公司坚持聚焦主流市场、深耕现有城市的策略，在开发前景较好的城市适度补充了一批优质项目资源。鉴于热点城市土地竞争较为激烈，公司在拿地时依然强调“宁可错过，绝不拿错”，坚持谨慎投资，规避了估值过于乐观的地块。

  2013年公司新增加项目104个，按万科权益计算的占地面积约757万平方米（对应权益规划建筑面积约2148万平方米），其中约66%的项目为合作、联合方式获取，新增项目平均楼面地价约为3516元/平方米。截至报告期末，公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积约4495万平方米，继续保持在满足未来两到三年的开发经营水平上。公司年内新进入泉州、郑州、常州、漳州、南宁等城市，布局更加合理。

  截至2013年底，公司剔除预收帐款后的其它负债占总资产的比例为45.54%，公司净负债率为30.7%，较2013年中期时的41.5%下降约10.8个百分点，继续保持在行业较低水平。公司的负债结构得到进一步优化。有息负债中，短期负债合计占比42.5%，较2012年的49.7%下降7.2个百分点。

  由于始终坚持积极销售、审慎投资，公司资金状况继续保持在良好状态。截至报告期末，公司持有货币资金443.6亿元，相比2013年中期时增加67.6亿元。

  2013年管理回顾

  2013年，面对复杂的外部环境和日益激烈的行业竞争，公司坚持“有质量的增长”，规模稳步增长，经营效率不断提升。

  2013年，公司装修房交付比例约九成，基本实现全装修。

  面对业内创纪录的装修房交付量，公司严守质量第一的理念，继续加强质量文化宣导，完善对在建工地安全文明状况的量化评估，推动工程管理日益精细化；并通过在工地配置直饮水、改善卫生设施等方式，为工友创造安全的工作生活环境，增强工人质量意识。期内，公司主动开始推广面向客户的交付验房指引，邀请客户参与对房屋质量的监督，推动公司质量管理不断进步。根据独立第三方机构的客户满意度调查结果，2013年，在装修交付规模扩大的背景下，万科客户对房屋质量的满意度较2012年进一步提升。

  公司的工业化以“提高质量、提高效率、减少对人工的依赖”为原则。根据既定的发展战略，2013-2015年，公司将从预制混凝土外墙、装配式内墙、内外墙免抹灰等方向，积极将工业化技术成果转化为实际应用。2013年公司新开工的主流产品中，以上三项工业化应用的比例分别达到8.3%、38.8%和29.1%。

  期内，公司绿色三星住宅规模继续位居全国首位，全年新增16个绿色三星项目，共计172.7万平方米，其中住宅面积141.4万平方米，占全国新增绿色三星住宅面积的34%。为加大绿色建筑的推广和应用，近年来公司从三星项目的技术和标准出发，结合各地气候和生活习俗，因地制宜，研发适用于主流家庭生活需求、技术难度更低、推广性更强的节能型住宅。年内公司的绿色一星和二星项目规模相比上年明显增加。

  近年来，公司启动“幸福社区计划”，围绕客户的居住感受，持续开展服务创新。为满足互联网时代的业主生活需求，公司联合合作方推出“万科—韵达全国邮包合作”、“万科—天猫自提服务合作”，联通数据库系统等服务，方便业主接收包裹。万科物业以成为“物业管理标准的制定者、资产保值增值的捍卫者、社区和谐环境的营造者、信息技术应用的领先者”作为愿景。经过2 年的调整，万科物业统一了股权架构，作为公司内相对独立的事业单元，进一步理顺了内部关系。并基于殷实的客户基础，与30%的老项目业主按根据市场情况调整过的服务费价格成功续聘合同，公司物业服务水平继续领跑行业。报告期内，万科物业荣获中国物业管理协会评选的“2013年中国物业管理综合实力TOP200企业”第一名，并被中国指数研究院评选为“2013中国物业服务领先品牌企业”， 2013中国物业服务百强企业第一名。同时，根据客户需求，万科物业稳步推进衍生服务，并取得显著成效，其中房屋交易居间服务年度实现经营利润3,523万元，家居家装代购服务年度实现经营利润2,636万元。

  报告期内，公司2013年第一次临时股东大会通过了将公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易的方案。该方案获得中国证监会和香港联交所受理。公司将继续积极推动方案的进展。

  报告期内，公司首次进军海外市场，通过和当地知名开发商合作的方式，先后进入香港、美国、新加坡市场，包括：和新世界发展有限公司合作开发香港荃湾项目；和铁狮门公司合作，开发美国旧金山Lumina项目；和吉宝置业有限公司合作，开发新加坡林曦阁（The Glades）项目。目前，公司参与海外业务，目的主要在于增进对海外成熟市场的理解，学习和借鉴国外优秀同行的经验，进一步强化自身的专业能力和管理水平。

  报告期内，国际权威评级机构标准普尔、穆迪和惠誉分别给予公司BBB+，Baa2和BBB+的长期企业信用评级。此外，标准普尔还给予公司大中华区“cnA+”的评级。公司稳健的经营风格、审慎的财务管理以及良好的信用积累获得国际投资者认可，为拓展海外融资渠道创造了良好条件。2013年3月，公司完成首次境外美元债券发行，此次美元债为8亿美元的5年期债券，年票息率仅2.625%。7月，公司境外子公司设立规模为20亿美元的中期票据计划，中期票据计划具有多币种、多期限、融资灵活快捷的特点，公司可以根据资金需求及市场情况，灵活决定实际的发行金额和时间。年内，在中期票据计划范围内，公司境外子公司先后发行新加坡币1.4亿元4年期债券、人民币10亿元5年期债券、人民币10亿元3年期债券，票面年利率分别为3.275%、4.5%和4.05%。

  人才是最宝贵的资本。一直以来，公司致力于为优秀人才提供充足的发展空间，创造良好的工作氛围。2013年，公司成立了管理学院，尝试突破行业限制，推进企业间的跨界学习。同时，公司将员工健康也作为评估管理成效的一个重要指标，以健康运动为主题，鼓励员工参与运动。年内，公司在各地组织发起了包括城市乐跑运动在内的系列活动，在增强团队凝聚力的同时，也向外界传递出万科积极向上、阳光、快乐的企业文化。根据全球著名人力资源管理咨询公司怡安翰威特发布的2013年最佳雇主研究结果，公司获得2013年最佳雇主，在雇主品牌、人才选拔、人才培养上的努力再次获得社会认可。

  公司在公司治理上的努力获得社会认可。在2013CCTV中国上市公司峰会上，万科荣获“央视财经50指数·十佳治理公司”称号，并入选“2013年度央视财经50治理领先指数样本公司”。万科入选《财富》（中文版）2013年“最受赞赏的中国公司全明星榜”，并在行业明星榜“房地产开发”类中位列第1位。公司还入选“福布斯2013亚太地区最佳上市公司”。

  公司的投资者关系也获得好评。公司董事会获得《董事会》评选的最佳董事会奖项。公司董事会秘书继续当选《新财富》“金牌董秘”，还获得《中国证券报》评选的金牛最佳董秘、以及《董事会》评选的最具创新能力董秘等奖项。

  2014年发展展望

  2014年，万科将以“均好中提效”为指导思想，坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，继续培育、提升新业务能力，为下一个十年发展打下健康的基础。

  质量是万科的底线，为客户提供质量过硬的产品，是公司赢得客户信赖，强化产品竞争力的基础和前提。公司将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面应用和改进，推进“千亿计划”（工程师境外研修计划）的实施，加强对引进的工程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大的同时，万科的产品口碑持续提升。

  2014年，公司现有项目预计新开工面积2238万平方米，竣工面积1480万平方米。公司将坚持现金为王的策略，加强全周期的动态资源管理，贯彻积极销售策略，推动库存去化，保持合理的库存结构。

  在产品上公司将继续坚持主流定位，为普通人盖好房子，盖有人用的房子，持续推进产品能力对标，围绕市场和客户需求变化，不断优化产品性价比，提升市场竞争力。

  在新项目拓展方面公司仍然会坚持审慎的策略，科学研判，理性投资，“不拿地王”，择机获取可满足未来持续经营需要的土地资源。同时在新获取项目中，进一步深化合作开发，探索“小股操盘”的轻资产运营模式。

  “小股操盘”是公司合作开发模式的进一步深化，即公司在合作项目中不控股，但项目仍然由公司团队操盘，使用公司品牌和产品体系，共享公司的信用资源和采购资源。

  通过输出管理和品牌，这种轻资产模式有利于提升公司的净资产收益率。也意味着在同等的资产规模下可以支持更大的经营规模，获得更大的市场份额。进而意味着可以摆脱增长对股权融资的依赖，提高分红派息、回馈股东的能力。

  公司2013年度分红派息预案已经大幅提高了分红派息力度。年度现金红利占合并报表净利润的比例同比上升了接近一倍，每股股息同比增长127.8%。未来公司将在今年现金分红占合并报表净利润的基础上，稳步提升派发现金红利占合并报表净利润的比例。

  为支持业务发展的需要，公司将继续拓展融资渠道，关注金融创新，加强海内外基金合作，降低资金成本，继续尝试包括住宅开发基金、人民币跨境贷款等融资方式。

  根据工业化三年发展目标，2014年公司计划实现主流产品预制混凝土外墙达到20%，装配式内墙占比达到60%，内外墙免抹灰占比达到50%。

  公司将继续坚定不移的推进绿色战略，落实项目绿色一星的基本要求，鼓励一线开展以客户价值为导向的绿色产品创新，在各区域开展新绿色三星项目试点。

  城市的发展既对企业的开发经营能力提出了更为全面的要求，也为企业的成长提供了更加广阔的空间。未来公司将在巩固传统业务的基础上，继续完善社区服务平台，密切关注新的细分市场机会，加大对养老、产业园等业务的思考和探索，积极探索和培养新业务能力，持续为企业的成长注入动力。

  国际化是万科需要考虑的长期发展方向之一。对于现有海外项目，公司将进一步完善运营管控机制。在控制海外投资风险的前提下，公司会继续关注可能存在的合作机会，充分发掘和利用海外的资金资源和业务资源，推动专业能力的提升及业务模式的创新。

  管理提效和业务发展离不开优秀人才。公司将继续加强人力资源系统建设，完善人才梯队，提高组织效能。未来公司将继续打造开放式的学习平台，整合各方学习资源，通过优秀企业间的学习交流，激发企业创造力，打造适应于快速变化时代下的领导力。

  6.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  注：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加。

  6.2 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §7 财务报告

  7.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  7.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  7.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  7.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-008

  万科企业股份有限公司

  第十六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第十六届董事会第十三次会议的通知于2014年2月21日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2014年3月5日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。

  所有议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。董事会通过的各项决议如下：

  一、 审议并通过了关于计提和核销2013年度资产减值准备情况的议案

  2013年末公司各项资产减值准备余额合计人民币40,279.74万元，较上年同期增加人民币5,611.45万元。资产减值准全部为坏账准备。本年度新增坏账准备，除物业公司对酬金制项目产生的应收款项计提坏账准备外，其余均属于为正常经营活动产生的应收款项、其他应收款正常计提的坏账准备。

  二、 审议并通过了2013年度经审计财务报告

  三、 审议并通过了关于历次募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明

  四、 审议并通过了2013年度内部控制自我评价报告

  五、 审议并通过了2013年度利润分配及分红派息预案

  公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2013年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  根据有关法规及公司章程规定，在听取不同股东意见的前提下，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，向股东大会提交2013年度利润分配方案如下：

  1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

  2、 按照母公司净利润的30%计提任意公积金；

  3、 按照母公司净利润的60%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。

  2013年度公司可分配利润分配情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  *以2013年末公司股份总数计算

  分红派息方案：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派送人民币4.1元（含税）现金股息。

  以2013年末公司总股份数11,014,968,919股计算，2013年度现金股利计人民币4,516,137,256.79元。占2013年公司合并净利润的比例为29.87%。未来公司将在29.87%的基础上，稳步提升派发现金红利占合并报表净利润的比例。

  全体独立董事一致认为，公司2013年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

  六、 审议并通过了关于2014年度续聘会计师事务所的议案

  同意提交2013年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2014年度财务报表，审计按国际财务报告准则编制的公司2014年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。有关报酬总额为人民币1050万元，公司不另支付差旅费等其他费用。

  公司独立董事对有关事项表示一致同意。

  七、 审议并通过了2013年度报告和摘要

  八、 审议并通过了2013年度社会责任报告

  九、 审议并通过了董事会换届选举的议案

  董事会决议提名王石先生、乔世波先生、郁亮先生、孙建一先生、魏斌先生、陈鹰先生、王文金先生为第十七届董事会董事候选人，提名张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生为第十七届董事会独立董事候选人，提请股东大会审议。张利平先生因在公司担任独立董事已3.7年，按照规定在新一届董事会任期为2.3年，其他候选人的任期均为3年。

  董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人、候选人声明见附件。

  公司独立董事一致认为各位董事候选人提名的程序和任职资格符合有关规定。

  十、 审议并通过了购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案

  决议提交股东大会审议，在赔偿限额人民币1亿元以上，年保险费人民币30万元以内，授权董事会决定购买董事、监事和高级管理人员责任险事宜。

  独立董事一致同意购买董事、监事和高级管理人员责任险事宜。

  十一、审议并通过了关于召开2013年度股东大会的议案

  有关详细情况，请见公司本日公布的《2013年度股东大会通知》。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月七日

  附件1：董事候选人简历

  王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是SOHU.comInc董事，华润置地有限公司、现代传播控股有限公司的独立董事。

  乔世波，男，1954年出生。1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司董事副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司董事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董事总经理，中国华润总公司总经理。2010年起任万科董事，董事会副主席。

  郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位。后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科；1996年任公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任公司董事至今。现任公司总裁，还任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。

  孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险公司董事。1995年任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。

  魏斌，男，1969年出生。1992年获中南财经大学审计专业学士学位；2001年获暨南大学金融专业硕士学位。为中国高级会计师及高级审计师，中国注册会计师协会非执业会员。2001年加入华润(集团)有限公司。现任华润(集团)有限公司总会计师，首席财务官兼财务部总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事，以及华润三九医药股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。2013年起担任公司董事，审计委员会委员。

  陈鹰，男，1970年出生。1993年获清华大学建筑管理学学士学位；2007年获牛津大学工商管理学硕士学位。1993年加入华润(集团)有限公司。1993年至2002年任华润营造(控股)有限公司项目工程师、项目经理及采购部经理及执行董事；2002年至2011年任华润置地(北京)股份有限公司董事总经理；2003年至2006年任华润置地有限公司董事。2011年任华润(集团)有限公司战略管理部总经理。现任华润(集团)有限公司首席战略官，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润创业有限公司、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司之董事。2013年起担任公司董事，投资与决策委员会委员。

  王文金，男，1966年出生。1994年获中南财经政法大学硕士学位，中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任公司财务管理部副经理。1999年任公司财务管理部总经理；2002年起任公司财务负责人；2004年起任公司财务总监。现任公司执行副总裁。

  独立董事候选人

  张利平，男，1958年出生。1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联席首席执行官。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。

  华生，男，1953年出生。1982年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位，1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和剑桥大学学习、研究和任教。现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为1986年首批“国家级有突出贡献的专家”。是价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。2011年起任万科独立董事。

  罗君美，女，1954年出生。1976年毕业于加拿大Mcgill大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔RichterUsher&Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。同时担任香港职业发展服务处有限公司主席及香港社会服务联会执行委员会委员，还任中国人民政治协商会议广东省政协委员。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，香港注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会有限公司创始会长。2009年获授香港特别行政区太平绅士。2011年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。2012年起任万科独立董事。

  海闻，男，1952年出生。1982年毕业北京大学经济学系，获经济学学士学位；1983年毕业于美国长滩加州州立大学经济系，获经济学硕士学位；1991年毕业于美国戴维斯加州大学经济系，获经济学博士学位。曾任职美国加州州立大学经济系、加州大学（戴维斯）大学经济系、福特路易斯学院商学院经济系。1995年~2008年任北京大学中国经济研究中心教授、副主任；2002年~2005年任北京大学校长助理；2005年~2008年任北京大学副校长、深圳研究生院常务副院长、深圳商学院院长。2008年起任北京大学副校长，深圳研究生院院长、汇丰商学院院长。现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。

  以上候选人除王石先生、郁亮先生、孙建一先生及王文金先生分别持有7,617,201股、6,306,245股、692,236股、2,223,591股公司股票外，其他候选人不持有公司股票。各位候选人都未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司董事的任职条件。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经过深圳证券交易所所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  附件2：独立董事提名人、候选人声明

  万科企业股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人万科企业股份有限公司董事会现就提名张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任万科企业股份有限第十七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在万科企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与万科企业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √□ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在万科企业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人张利平先生、华生先生、罗君美女士、海闻先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议分别为14次、13、6次和0次， 未出席次数均为 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：万科企业股份有限公司

  董事会

  2014年3月5日

  万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人张利平，作为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万科企业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_14__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  张利平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：张利平

  2014年3月5日

  万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人华生，作为万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万科企业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  (下转B31版)