证券时报多媒体数字报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-32

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三董事会第五次会议，于2014年3月6日以通讯方式召开,会议通知已于2014年3月5日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过《关于同意签署拟收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于同意签署拟收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告》（2014-33）。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月六日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-33

北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意

签署收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需交易双方进一步协商，目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险！

2、本次股权收购意向的交易对价，取决于目标公司2014年度的经营业绩是否能达到双方在股权收购协议中约定的财务指标。对于交易对价的支付方式和支付期限，届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况确定。公司敬请广大投资者注意投资风险！

3、《股权收购协议》中双方约定的目标公司未来财务盈利数据能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。敬请投资者特别注意投资风险！

4、本次股权收购，是公司继2013年面临业绩严重亏损，不断调整餐饮酒楼经营方式并拓展进入环保产业之后又一次全新的转型尝试。公司认为，涉足文化产业将为公司未来持续经营发展带来更多的机遇，是公司顺应国家政策和市场变化的必然选择，公司将通过本次股权收购与文化产业更多优秀和经验丰富的人才一起开拓广大的市场空间，为公司和广大投资者谋取最大的利益。与此同时，公司也将面临前所未有的经营风险，虽然公司在文化产业具备一定的投资经验，但是作为一家以经营餐饮酒楼业务为主的公司，仍然需要对文化产业做更为深入细致的探索和了解，因此公司将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。敬请投资者特别注意投资风险！

一、交易概述

1、2014年3月6日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）就拟收购北京中视精彩影视文化公司（以下简称“中视精彩”或“目标公司”）51％股权事宜与熊诚（以下简称“出让人”或“交易对手方”）签订《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”或“协议”）。公司与出让人（持有目标公司99.98％股权）约定：在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。协议签订后，公司向交易对手方支付定金2000万元，自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月30日前，支付剩余的1000万元

2、2014年3月6日，公司第三届董事会第六次会议审议通过（同意8票，反对0票，弃权0票）《关于同意签署拟收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的议案》，同意公司与交易对手方签订本次股权收购意向协议。本次股权收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司独立董事意见认为本次股权收购是公司实施战略转型以来又一次全新的尝试，随着国民经济社会的持续快速发展和国民收入、文化水平的提高以及国家文化体制改革的推进，文化产业发展动力将会被极大激活，文化产业发展空间将会有很大提升。本次公司通过收购在业界知名度较高的中视精彩公司进入文化产业，有助于避免公司因主业单一而带来的市场波动风险，有利于促进公司进一步实现多业态共同发展的转型升级。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

二、交易对手方及目标公司基本情况介绍

（一）交易对手方情况简介

交易对手方熊诚，持有目标公司99.98%的股权，为目标公司的实际控制人。交易对手方作为目标公司股东，保证已完全履行了目标公司注册资本的出资义务且不存在抽逃出资行为，且保证在所持股权之上未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权及其他第三者权益或主张，交易对手方保证其向公司转让股权不侵犯任何第三人的优先购买权。

交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）目标公司简介

公司名称：北京中视精彩影视文化有限公司

法人代表： 熊诚

成立日期：1998年11月18日

注册资本： 5000万

实收资本： 5000万

住所：北京市海淀区复兴路乙9号老干部俱乐部一层

营业执照注册号：110108004492197

广播电视节目制作经营许可证号码：（京）字第535号

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2014年03月20日）。一般经营项目：文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性质演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。（未取得行政许可的项目除外）

营业期限：自2009年12月14日至2059年12月13日

目标公司业务简介：目标公司是一家综合性传媒机构，1998年注册成立，注册资本5000万元人民币。经过10多年的努力发展，目标公司旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、制片人工作室、陈皓威导演工作室、吴家骀导演工作室、郭凯敏导演工作室、曹颖演艺工作室、阿刚工作室等九个分支机构和一个非常设机构——影视剧目专家艺术委员会。业务范围涉及电影、电视剧的策划、投资、制作和宣传发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪事务、广告传媒等多个领域。

目标公司现有在职员工40余人，设有剧本中心、企划宣传中心、制片中心、导演工作室、电影事业部、电视剧事业部、营销发行部、财务部、办公室、董事会秘书处等10个部门。

目标公司股权结构如下：

单位：人民币万元

目标公司主要财务指标：

单位：人民币元

目标公司主要剧目情况如下：

四、股权转让的收购条件及定价方式

（一）股权交易的收购条件

前提条件：在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。

具体股权收购的交易价格由公司根据目标公司的净利润实现情况和最终确定的市盈率与出让方协商确定。

（二）股权转让款的支付方式

交易双方同意，本次股权收购款的支付方式将根据股权转让数量、转让价格、公司的董事会或股东大会批准的支付方式在正式股权收购协议中协商确定。

五、协议其他主要内容

（一）出让方的陈述与保证

1、保证标的股权及用于出资的资产归乙方合法拥有，权属无争议；

2、 保证没有在标的股权上设置质押、担保类第三方权益或其他任何权利负担；

3、签署本协议已经取得其相关财产共有人的同意。

（二）排他性和承诺

1、交易双方约定，本协议具有排他性法律效力。交易对手方保证自本协议签订之日起，不会与任何第三方就目标公司的控制权的转移进行投资、合作、交易、担保。

2、公司承诺，2014年内交易对手方因目标公司经营需要可以引进风险投资人，稀释后交易对手方所持目标公司股份不低于70%，同时可以用交易对手方所持目标公司股权为目标公司提供担保贷款和融资。

3、公司承诺，自协议签订后，向交易对手方支付定金2000万元，自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月30日前，公司向交易对手方支付剩余的1000万元。公司向交易对手方支付定金后，目标公司应按季度向公司提交财务报表，公司不干涉目标公司正常经营。

（三）竞业限制

交易对手方承诺，本协议签署后，交易对手方本人不再与他人合资、合作、联合经营、从事、参与或协助他人从事任何与目标公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

（四）违约责任

1、任何一方不按本协议的约定履行本协议或违反本协议的声明、保证和承诺即构成违约。

2、 交易双方同意，经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对目标公司审计结果显示目标公司的经营成果没有达到本协议第五条的约定，不视为交易对手方违约；如正式签署的股权收购协议未获得公司董事会或股东大会的通过或者由于监管部门不认可该项收购事项，亦不视为公司违约。

六、中介机构对本次股权收购事项的意见

1、广东中广信资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中广信咨报字[2014]第001号）评估结论认为：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行咨询评估。北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益的市场价值为 53,397.49 万元。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具的《北京中视精彩影视文化有限公司尽职调查》（信会师报字[2014]第250016号），目标公司2012、2013及预测2014年利润情况如下：

1、假设条件：

（1）目标公司提供的销售合同、剧片制作成本以及交付播映带时间真实、完整、准确。

（2）成本、费用均取得发票，企业所得税计算时可以在税前抵扣，并且可以弥补以前年度亏损。

（3）2012年缴纳营业税（转让著作权5%），2013年缴纳增值税（小规模纳税人3%），2014年纳税增值税（一般纳税人6%，并从谨慎性考虑无进项税额可以抵扣）

（4）按照联合投资合同约定，采取固定收益回报计算的融资成本计入企业制作成本。

（5）因企业核算影视剧时，应给与对方的分成款未计入成本，本次按照企业销售合同金额扣除对应的发行成本、制片成本后的金额按照合同约定的分享比例，将应给与对方的分成款计入成本。

（6）目前已签订的销售合同（含意向）在2014年按照《企业会计准则》规定可以全部确认销售收入，主要指《牡丹亭》、《莞香》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》、《猎天狼》、《天仙配后传》、《先锋1931》。

（7）假设2014年管理费用发生额与2013年相同，并且由于财务费用金额较小，暂不考虑2014年财务费用。

考虑目标公司说明的有意向但未签订合同的金额，目标公司2012、2013年利润表以及预测2014年利润表如下：

七、本次交易的目的及对公司的影响

1、随着国民经济社会的持续快速发展和国民收入、文化水平的提高以及国家文化体制改革的推进，文化产业发展动力将会被极大激活，文化产业发展空间将会有很大提升。本次公司通过收购在业界知名度较高的中视精彩公司进入文化产业主要基于以下考量：一方面，公司董事长孟凯先生早在2003年就开始涉足影视制作行业，并担任电视连续剧《搭错车》等7部影视剧的总监制或出品人，对影视制作行业有较为深如的认识和丰富的从业经验；另一方面，经过十多年的发展，影视制作行业出现了一批业绩优良、质量较高、发展潜力较大的公司，其中一些发展前景较好的公司也在积极需求通过与上市公司合作经营的方式获得更为充足的现金流以满足业务拓展需要；此外，涉足餐饮酒楼之外的业态有助于公司避免因主营业务单一而带来的市场波动风险，有利于促进公司进一步实现多业态共同发展的转型升级。

2、2014年初，经公司董事会及经营管理人员探讨决定，公司未来的发展战略为：致力于打造国内领先的综合餐饮服务提供商的同时，不断投资进入新产业，包括环保产业、文化产业，最终形成“餐饮产业+环保产业+文化产业”三大主营业务的经营模式。本次股权收购，是公司继2013年面临业绩严重亏损，不断调整餐饮酒楼经营方式并拓展进入环保产业之后又一次全新的转型尝试。公司认为，涉足文化产业将为公司未来持续经营发展带来更多的机遇，是公司顺应国家政策和市场变化的必然选择，公司将通过本次股权收购与文化产业更多优秀和经验丰富的人才一起开拓广大的市场空间，为公司和广大投资者谋取最大的利益。与此同时，公司也将面临前所未有的经营风险，虽然公司在文化产业具备一定的投资经验，但是作为一家以经营餐饮酒楼业务为主的公司，仍然需要对文化产业做更为深入细致的探索和了解，因此公司将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。

3、本次股权收购有利于公司业绩增长。2013年公司主营酒楼业务出现严重亏损，导致公司2013年全年亏损5.6亿元。公司已经通过多种举措来削减成本费用，关停部分亏损严重门店来进一步止亏。公司认为目标公司竞争优势独特，行业发展潜力较大，若完成本次收购，公司将获得目标公司不低于51%股权，可以享有目标公司发展成果和利润，有利于实现公司业绩增长。此外，公司目前仍面临着巨大的经营压力和资金压力，本次股权收购意向协议签署之后，公司将于2014年5月30日前将2000万元收购意向金支付予交易对手方，这将会对公司资金流量带来一定压力。

八、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。

备查资料：

1. 公司三届六次董事会决议；

2. 独立董事意见

3. 《股权收购意向协议》

4. 《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》

5. 《北京中视精彩影视文化有限公司尽职调查》

6. 《北京中视精彩影视文化有限公司企业发展报告书》

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

二○一四年三月六日