证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会、监事会（以下简称"两会"）任期届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完成两会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，现就第五届董事会和监事会的组成、候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、候选人任职资格等事宜公告如下：

  一、第五届董事会和监事会的组成

  （一）根据公司现行《章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。考虑到公司的实际情况，为提高决策效率，现拟同时提请股东大会对《公司章程》中董事会成员的组成人数作如下修订：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  （二）根据公司现行《章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事（以下简称"职工监事"）1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  二、董事和监事候选人的推荐

  （一）非独立董事候选人的推荐

  1. 公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；

  2. 单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，有权推荐第五届董事会非独立董事候选人。

  （二）独立董事候选人的推荐

  1. 公司董事会、监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

  2. 单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，有权推荐第五届董事会独立董事候选人。

  （三）监事候选人的推荐

  1. 公司监事会有权推荐第五届监事会监事候选人；

  2. 单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，有权推荐第五届监事会监事候选人；

  3. 职工监事由公司工会民主选举产生。

  三、本次换届选举的程序

  （一）请提名人在2014年3月13日前向公司董事会办公室提交所推荐的董事、监事候选人名单及相关资料；

  （二）上述推荐时间截止后，公司董事会办公室将相关名单及资料报董事会提名委员会审查后，将符合条件的董事、监事人选提交给本公司董事会、监事会审议；

  （三）公司董事会、监事会根据提交的人选召开会议确定董事、监事候选人名单，并以提案的形式提交公司股东大会选举；

  （四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时做出相关声明；

  （五）公司在发布召开股东大会通知时，需将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送上海证券交易所和中国证监会青海监管局进行审核，最终候选人名单以经审核后的为准；

  （六）公司股东大会拟定于2014年4月召开，董事、监事当选后，即行召开第五届董事会和监事会的第一次会议，审议选举董事长、监事会主席等议案。

  四、董事和监事的任职资格

  （一）董事和监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事和监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事和监事：

  1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  除上述要求外， 董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。

  （二）独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：

  1. 具有《公司章程》所规定的独立性；

  2. 具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  3. 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  4.《公司章程》和公司股东大会确定的其他条件。

  5. 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；

  （7）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

  除上述要求外，独立董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。

  五、关于提名人应提供的相关文件说明

  （一）提名人推荐董事和监事候选人，必须向公司董事会、监事会提交下列文件：

  1. 董事、监事候选人推荐书（原件，范本详见附件）；

  2. 推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3. 推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4. 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

  5. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）提名人为本公司股东的，应同时提供下列文件：

  1. 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2. 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查），并加盖公章；

  3. 证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章；

  4. 本公告发布日的持股凭证，法人股东需加盖公章。

  （三）提名人向公司董事会和监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：

  1. 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2. 推荐材料原件须在2014年3月13日17:00前亲自送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司董事会办公室方为有效；为提高工作效率，可在推荐期限内将材料先行传真至公司董事会办公室，并经指定联系人确认收到，但传真不能替代原件的效力。

  六、联系方式

  1. 联系人：胡晗东、韩迎梅

  2. 联系部门：董事会办公室

  3. 联系电话：（0971）6108188 传真：（0971）6122926

  4. 联系地址：青海省西宁市城西区五四大街52号西部矿业董事会办公室

  5. 邮政编码：810001

  特此公告。

  附件：1.西部矿业股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书

  2.西部矿业股份有限公司第五届监事会监事候选人推荐书

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2014年3月7日

  附件1：

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会董事候选人推荐书

  推荐人：

  推荐的董事候选人类别：董事□ 独立董事□（请在董事类别前打"√"）

  推荐的董事候选人姓名：

  推荐的董事候选人年龄：

  推荐的董事候选人性别：

  推荐的董事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。

  推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

  电话：

  传真：

  电子信箱：

  推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

  其他说明：（如有）

  推荐人：（盖章／签名）

  年 月 日

  附件2：

  西部矿业股份有限公司

  第五届监事会监事候选人推荐书

  推荐人：

  推荐的监事候选人类别：监事□ （请在监事类别前打"√"）

  推荐的监事候选人姓名：

  推荐的监事候选人年龄：

  推荐的监事候选人性别：

  推荐的监事候选人的任职资格：是□ 否□ 符合本公告规定的条件。

  推荐的监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

  电话：

  传真：

  电子信箱：

  推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

  其他说明：（如有）

  推荐人：（盖章／签名）

  年 月 日