证券时报多媒体数字报

证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2014-09

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第十八次会议于２０１４年３月６日通过通讯表决方式召开。会议通知于２０１４年３月４日以传真及电子邮件等方式发出。应参加表决董事９名，实际收到表决票９张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》

鉴于目前钼精粉价格持续低迷，且赤峰储源矿业有限责任公司（以下简称“储源矿业”）自注入兴业矿业之后处于连年亏损状态，为维护上市公司利益，公司拟计划将全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）所持储源矿业５１％股权（以下简称“目标股权”）转让给独立第三方自然人接万臣（以下简称“股权转让”），前述交易所涉的《股权转让协议》主要内容如下：

１、股权转让价格：《股权转让协议》签署后，锡林矿业将聘请审计机构、评估机构对目标股权进行审计、评估，在评估机构出具的评估报告确定的评估值基础上，协议双方将协商确定目标股权转让的交易价格，届时协议双方将另行签署相应的补充协议。

２、转让价款支付：在公司股东大会审议批准目标股权转让后的３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付转让价款的６０％；在目标股权的工商变更登记完成后３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付转让价款的余款。”

《股权转让协议》一经签署即成立，并于公司股东大会审议批准后生效，在目标股权审计评估报告确定及协议双方协商确定目标股权转让价格之后，再行提交董事会审议。

与此同时，截至２０１４年３月６日，由于储源矿业对锡林矿业负有人民币１１１，４３６，８０５．７０元债务，为顺利实施上述股权转让之目的，兴业集团承诺，在上市公司股东大会批准通过《股权转让协议》之日，将清偿完毕储源矿业所负上市公司及其下属子公司的全部债务。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于豁免兴业集团置入储源矿业剩余４９％股权承诺的议案》

２０１１年度公司实施重大资产重组（以下简称“本次交易”）期间，为保证兴业矿业的利益，兴业集团曾作出如下承诺：“本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业４９％的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。”

由于钼精矿价格持续低迷，且逐年下降，导致储源矿业自注入上市公司之后连年亏损，拖累了上市公司整体业绩表现；同时考虑有色金属的整体发展背景，公司计划集中资源对优势的矿产品种进行布局，因此公司拟计划处置锡林矿业所持储源矿业５１％股权。在处置控股权完成后，如兴业集团继续履行承诺将储源矿业剩余４９％股权注入上市公司，需取得另一方股东接万臣放弃优先购买权的声明，从而导致股权转让事项存在重大不确定性；除此以外，即使兴业集团将储源矿业剩余４９％股权注入上市公司，上市公司也无法有效控制储源矿业，不利于实施上市公司发展战略以及保护中小股东利益。综上所述，公司拟计划豁免兴业集团关于将储源矿业剩余４９％股权注入上市公司的承诺。

公司董事吉兴业、吉兴军、李建英作为关联董事回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2014-10

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司第六届监事会第十五次会议于２０１４年３月６日采取通讯表决方式召开，会议通知于２０１４年３月４日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》

鉴于目前钼精粉价格持续低迷，且赤峰储源矿业有限责任公司（以下简称“储源矿业”）自注入兴业矿业之后处于连年亏损状态，为维护上市公司利益，公司拟计划将全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）所持储源矿业５１％股权（以下简称“目标股权”）转让给独立第三方自然人接万臣（以下简称“股权转让”），前述交易所涉的《股权转让协议》主要内容如下：

“１、股权转让价格：《股权转让协议》签署后，锡林矿业将聘请审计机构、评估机构对目标股权进行审计、评估，在评估机构出具的评估报告确定的评估值基础上，协议双方将协商确定目标股权转让的交易价格，届时协议双方将另行签署相应的补充协议。

２、转让价款支付：在公司股东大会审议批准目标股权转让后的３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付转让价款的６０％；在目标股权的工商变更登记完成后３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付转让价款的余款。”

《股权转让协议》一经签署即成立，并于公司股东大会审议批准后生效，在目标股权审计评估报告确定及协议双方协商确定目标股权转让价格之后，再行提交董事会审议。

与此同时，截至２０１４年３月６日，由于储源矿业对锡林矿业负有人民币１１１，４３６，８０５．７０元债务，为顺利实施上述股权转让之目的，兴业集团承诺，在上市公司股东大会批准通过《股权转让协议》之日，将清偿完毕储源矿业所负上市公司及其下属子公司的全部债务。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过《关于豁免兴业集团置入储源矿业剩余４９％股权承诺的议案》，并出具如下审核意见：

１、本次豁免兴业集团置入储源矿业剩余４９％股权承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

２、本次豁免兴业集团置入储源矿业剩余４９％股权承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案还需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二〇一四年三月七日

证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2014-11

内蒙古兴业矿业股份有限公司

出售资产暨涉及矿业权信息的公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、 交易概述

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业、公司、上市公司”）第六届董事会十八次会议同意公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）将其持有的赤峰储源矿业有限责任公司（以下简称“储源矿业”）的５１％股权（以下简称“目标股权”）转让给独立第三方自然人接万臣。

锡林矿业将聘请审计机构、评估机构对目标股权进行审计、评估，在评估机构出具的评估报告确定的评估值基础上，交易双方将协商确定本次股权转让的交易价格，届时交易双方将另行签署相应的补充协议。

二、交易对方描述

１、交易对方相关信息

姓名：接万臣

身份证号：１５０４０４１９５５０１０６０３１２

住址：内蒙古赤峰市巴林右旗大板镇站前街南３段９０号

２、交易对方对外投资情况

（１）赤峰宇洪房地产开发有限公司

法人代表：接竹青

注册地址：大板镇迎宾路南

工商注册号：１５０４２３０００００６０２６

注册资本：３０００万元

公司类型：有限责任公司

股权结构：接竹青（为接万臣的儿子）出资２０００万元，占注册资本６６．７％；接万臣出资１０００万元，占注册资本３３．３％。

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售；房屋出租和管理；园林绿化；建筑策划；建筑工程设备租赁。

（２）赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司

法人代表：接万臣

注册地址：大板镇巴林路南段西侧

工商注册号：１５０４２３０００００４００４

注册资本：２８００万元

公司类型：有限责任公司

股权结构：接万臣出资１５４０万元，占注册资本５５％；于凤连出资９８９万元，占注册资本３５．３２％；朱凤龙出资２３５万元，占注册资本８．３９％；朱永胜出资３６万元，占注册资本１．２９％

经营范围：建筑施工、桥梁施工、房屋修缮、建筑装饰、塔吊机械的作业服务、土石方工程、钢结构制作安装。

３、经过与交易对方的沟通，董事会认为交易对方具有良好的诚信，且其对外投资经营情况良好，具备上述股权转让的履约能力，转让款项回收的风险较小。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，接万臣及其控制的公司与上市公司及其下属子公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的情况

（一）储源矿业相关情况

１、基本情况

２、主营业务情况

钼金属主要用于钢铁行业。近几年，因为钢铁行业整体低迷使得国内钼精矿产量大于消费量，钼金属消费难以明显增长。从２００８年起，钼价持续处于较低的水平，且呈逐年下降的趋势。受钼精粉消费和价格持续低迷的影响，储源矿业近年来持续亏损，预计２０１３年全年仍将维持亏损态势。

单位：万元

３、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

内蒙古兴业集团股份有限公司已同意放弃本次转让储源矿业５１％股权的优先受让权。

（二）所涉矿业权的相关情况

１、克什克腾旗芝瑞镇小东沟钼矿采矿权

采矿权人：赤峰储源矿业有限责任公司

地址：克什克腾旗芝瑞镇

矿山名称：赤峰储源矿业有限责任公司小东沟矿区

开采矿种：钼矿

开采方式：地下开采

生产规模：１７８．２０万吨／年

矿区面积：０．８０４１平方公里

有效期限：２０１１年７月６日至２０１５年９月６日

２、克旗芝瑞镇联合村小东沟探矿权

探矿权人：赤峰储源矿业有限责任公司

探矿权人地址：克旗芝瑞镇联合村小东沟

勘查项目名称：内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿勘查

地理位置：内蒙古赤峰市克什克腾旗东南３０公里

图幅号：Ｋ５０Ｅ００６０１５、Ｋ５０Ｅ００６０１６

勘查面积：２０．８８平方公里

有效期限：２０１２年６月４日至２０１４年６月３日

勘查单位：华北地址勘查局综合普查大队

勘查单位地址：三河市燕郊开发区京哈路北４５号

３、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况

本次拟转让的矿业权已经根据相关法律法规缴纳和结清了上述矿业权的相关费用。

４、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序

本次拟转让的矿业权系通过转让储源矿业５１％股权实现，上述矿业权仍在储源矿业名下，矿业权人未发生变更，交易双方将在完成工商变更后，到国土资源管理部门履行登记备案程序。

四、股权转让协议的主要内容

根据董事会审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。具体内容如下：

１、锡林矿业同意按协议约定的条件将其持有的储源矿业５１％股权转让给接万臣，接万臣同意按协议约定的条件受让该目标股权。

２、在协议签署后，锡林矿业将聘请审计机构、评估机构对目标股权进行审计、评估，在评估机构出具的评估报告确定的评估值基础上，双方将协商确定本次股权转让的交易价格，届时双方将另行签署相应的补充协议。

３、交易双方同意，接万臣应按照如下付款进度向锡林矿业支付股权转让价款：

（１）在兴业矿业股东大会审议批准本次交易后３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付股权转让价款的６０％；

（２）在目标股权的工商变更登记完成后３个工作日内，接万臣应向锡林矿业支付股权转让价款的余款。

４、双方同意并确认，接万臣根据转让协议第二条的约定向锡林矿业支付全部股权转让价款后，接万臣即取代锡林矿业取得该目标股权的全部权益。

五、本次转让的目的及影响

储源矿业由于受到钼精粉价持续低迷的影响，需要外部资金支持才能维持公司的正常运营，储源矿业一直处于亏损的状态，同时也影响了兴业矿业整体的财务表现和业务发展。

为了更好的发展上市公司的核心业务，在有利的市场环境下持续进行优势业务的拓展，上市公司通过转让储源矿业的股权，将可以使公司进一步集中资源，有利于促进公司现有核心业务的发展，有利于提升公司后续盈利能力，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。

本次交易完成后，上市公司预计将实现１－１．４亿元的收益，同时公司不再持有储源矿业的股权，导致公司合并报表范围变更。

截至２０１４年３月６日，储源矿业对锡林矿业负有人民币１１１，４３６，８０５．７０元债务，为顺利实施上述股权转让之目的，兴业集团承诺，在股东大会批准通过《股权转让协议》之日，将清偿完毕储源矿业所负上市公司及其下属子公司的全部债务。截至２０１４年３月６日，公司及下属子公司不存在为储源矿业提供担保、委托理财的情形。

六、其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让尚需经过公司临时股东大会审议通过后方可实施。有关公司临时股东大会的召开时间，请投资者关注本公司近期的相关公告。请广大投资者注意投资风险。

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日