证券时报多媒体数字报

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-006

  神州学人集团股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"或"神州学人"）第七届董事会第十九次会议于2014年3月6日以传真通讯方式召开。会议通知于2014年2月21日以书面或传真方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  经董事会研究决定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排，本次交易的现金对价改由公司以自有资金支付。调整后的方案为：神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  相关内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司关于关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月6日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-007

  神州学人集团股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"或"神州学人"） 第七届监事会第十二次会议于2014 年3月6日以传真通讯方式召开。会议通知于2014年2月21日以书面或传真方式发出。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议与会监事经过认真审议，一致通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  经董事会研究决定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排，本次交易的现金对价改由公司以自有资金支付。调整后的方案为：神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月6日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-008

  神州学人集团股份有限公司关于

  调整发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月6日，神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"或"神州学人"）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称"本次交易方案"）进行调整，取消募集配套资金安排。

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，本次交易方案的调整不构成对原资产重组方案的重大调整。

  根据公司于2013年11月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

  一、调整前的本次交易方案

  经公司第七届董事会第十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，本次交易方案的主要内容如下：

  公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买北京欧地安科技股份有限公司（以下简称"欧地安"）100%股权，并募集配套资金，其中：

  1、神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。

  2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金16,000万元。

  二、本次交易方案调整情况

  经公司第七届董事会第十九次会议批准，公司对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：

  神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成对原资产重组方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次交易方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  神州学人取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。

  2、法律顾问意见

  神州学人本次交易取消募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整， 且已经神州学人第七届董事会第十九次会议审议通过，合法有效。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

  2、《神州学人集团股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；

  3、《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；

  4、《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的法律意见》。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月6日