证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称"许继电气"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，中国证监会于2013年11月4日印发了《关于核准许继电气股份有限公司向许继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1396号），具体情况详见公司于2013年11月6日公告的《许继电气股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证监会批复的公告》。

  公司自收到中国证监会核准文件后及时开展相关标的资产的交割过户工作。现将有关进展情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  本次重组的交易标的包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债（以下简称"柔性输电"）；（2）许继电源有限公司75%股权（以下简称"许继电源"）；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权（以下简称"许继软件"）；（4）上海许继电气有限公司50%股权（以下简称"上海许继"）。

  截至本公告日，本次交易标的许继电源75%股权，许继软件10%股权，上海许继50%股权已过户至许继电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有许继电源75%股权，许继软件100%股权，上海许继100%股权，许继软件和上海许继成为本公司的全资子公司。

  截至本公告日，本次交易所涉柔性输电分公司固定资产、存货以及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给许继电气；柔性输电分公司业务相关的全部专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更手续，许继电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人；本次交易所涉的柔性输电分公司相关人员已经转移至许继电气；许继集团已就柔性输电分公司业务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由许继电气享有，相关债务人应直接向许继电气清偿债务。许继集团并承诺：柔性输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团将立即将所收到的款项转交许继电气；如因许继集团未能及时转交而给许继电气造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。许继集团已向各债权人发函，就将柔性输电分公司业务所涉债务转移至许继电气事宜征询债权人的意见，目前，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意相关债务由许继电气承担，柔性输电分公司业务合同项下许继集团尚未履行完毕的全部义务以及享应享有的全部权利，转由许继电气承担和享有。已取得债权人同意的债务金额合计422,075,845.46元，占债务总额的92.62%，尚未取得债权人同意的债务金额33,623,897.52元，占债务总额的7.38%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经做出承诺：于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至许继电气的安排若尚未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由许继集团负责向债权人履行债务，许继集团实际清偿该等债务后，由许继电气向许继集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给许继集团或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由许继集团承担；如因许继集团未能及时履行债务而给许继电气造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。

  二、验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司发行股份购买资产及募集配套资金事宜进行了验资，并分别出具了瑞华验字【2014】01450001号、瑞华验字【2014】01450003号《验资报告》。根据上述验资报告，截至2014年1月31日，上市公司已收到许继集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币180,464,606元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为672,218,206元。

  三、后续事项

  公司将根据股东大会的授权尽快就本次发行股份购买资产涉及的本公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。

  四、中介机构对资产交割的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；许继电气向许继集团发行股份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问安徽奥成律师事务所出具了《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；许继电气向许继集团发行股份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  五、备查文件

  （一）华英证券有限责任公司出具的《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》

  （二）安徽奥成律师事务所出具的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况之法律意见书》

  （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

  特此公告。

  许继电气股份有限公司

  董事会

  2014年3月6日