证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：68,755,065股人民币普通股（A股）

2、发行价格：16.60元/股

●发行对象认购数量和限售期

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，亨通集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年3月5日，其余发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年3月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2013年8月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2013年9月6日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2014年1月3日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）股票发行审核委员会审核获得通过。

2014年1月16日，中国证监会证监许可[2014]101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过7,400万股股票。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：68,755,065股

3、股票面值：1元

4、发行价格：16.60元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为2013年8月22日（即第五届董事会第十六次会议决议公告日），本次非公开发行的底价为15.72元/股。

本次发行日（2014年2月21日）前20个交易日的公司股票均价为21.18元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为16.60元/股，为发行底价的105.60%和发行日前20个交易日均价的78.38%。

5、募集资金额及发行费用

本次发行募集资金总额1,141,334,079.00元，扣除发行费用共计34,763,845.14元（其中承销费用、保荐费用31,957,354.21元，其他发行费用2,806,490.93元），募集资金净额为1,106,570,233.86元。

6、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2014年2月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第110303号验资报告。根据验资报告，截止2014年2月27日，申银万国证券已收到网下认购资金1,141,334,079.00元。

2014年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第110302号验资报告。根据验资报告，截至2014年2月28日止，公司已收到由申银万国证券汇入的1,109,376,724.79元（募集资金总额为1,141,334,079.00元，扣除承销费用、保荐费用31,957,354.21元），减除其他发行费用人民币2,806,490.93元，计募集资金净额为人民币1,106,570,233.86元，其中注册资本人民币68,755,065.00元，资本溢价人民币1,037,815,168.86元计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的100%。

2、股份登记情况

2014年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

（四） 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构申银万国证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

2、律师事务所意见

安徽承义律师事务所发表意见如下：“综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

注：预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本信息

1、亨通集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册资本：80,000万元

法定代表人：崔根良

住所：江苏吴江七都镇心田湾

经营范围：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

2、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：20，000万元

法定代表人：李晓鹏

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

3、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： 25,000万元

法定代表人：杨鶤

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本： 12,500万元

法定代表人：田德军

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）

5、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

6、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：15,000万元

法定代表人：葛伟忠

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中除公司控股股东亨通集团外，其余5家发行对象均承诺与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况

本次发行前后，本公司控股股东均为亨通集团有限公司，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年1月31日，本公司前10名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

2014年3月5日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2014年1月31日）：

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

本次发行股票共计68,755,065万股。以公司截至2012年12月31日及2013年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度/2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：每股收益按照2012年度及2013年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

发行前每股净资产按照2012年底及2013年9月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2012年底及2013年9月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）对高管人员结构的影响

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行对象均以现金方式认购，除亨通集团为发行人控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：储晓明

保荐代表人：黄文强、金碧霞

项目协办人：陈晓光

办公地址：上海市常熟路239号

电话：021-54034208

传真：021-54034243

（二）发行人律师

名称：安徽承义律师事务所

负责人： 鲍金桥

经办律师：司慧、汪洋

办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层

电话：0551-5609015

传真：0551-5608051

（三）发行人审计机构及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办会计师：施国樑、陈昌平、赵洁

办公地址：上海市南京东路61号黄浦金融大厦4楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；

（二）《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（三）申银万国证券股份有限公司出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（四）安徽承义律师事务所出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一四年三月七日