证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：

1、本次收购决策基于我公司对天津力神进行的调研并由公司自行出具的投资分析报告，定价依据参照天津力神经审计的2012年度报告数据，截止2013年9月30日天津力神亏损137,000,281.27元。

2、2013年1月8日广州唐寥公司与深圳市神华投资集团有限公司签订股权转让协议，出资120,000,000元购买其拥有的天津力神20,000,000股股权，上述股份已于2013年12月13日办理完毕过户手续。

公司已于2014年3月4日召开六届二次董事会审议通过《关于收购天津力神电池股份有限公司部分股权的议案》，并于2014年3月6日披露了《安徽鑫科新材料股份有限公司收购资产公告》。现对该公告作出以下补充说明：

一、广州唐寥的股东情况（广州唐寥2007年因改制、增资事宜发生股权变更）

（1）变更前

（2）变更后

二、本次收购的资金来源以及定价依据

1、资金来源：本次用于收购的120,000,000元全部为公司自有资金。

2、定价依据：根据天津力神经审计的2012年度报告数据，2012年净资产为400,336.94万元，每股净资产为3.2元；考虑到天津力神未来的发展潜力和锂电池行业龙头地位，参照同类型上市公司的市净率，经双方协商确定交易价格为每股6元，交易总额为120,000,000元。

三、广州唐寥关于本次交易涉及的股权权属说明

2013年1月8日广州唐寥公司与深圳市神华投资集团有限公司签订股权转让协议，出资120,000,000元购买其拥有的天津力神20,000,000股股权，上述股份已于2013年12月13日办理完毕过户手续。

广州唐寥保证所转让给本公司的股权，没有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不会作出导致在交易完成后影响或限制本公司行使权利的行为。

四、收购目的与影响

（一）收购目的

近年来随着本公司产品的市场供需情况变化，公司调整了发展战略，一方面调整主营业务产品档次，提升产品盈利能力；另一方面，在不影响主营业务经营的情况下，公司产业也应当升级转型，尝试进入新的发展前景好的领域发展，尤其可以在新能源、新材料行业首先取得突破，继续培养公司未来的利润增长点。本次收购的标的公司天津力神立足新能源行业，处于国内行业龙头地位，为了企业的进一步发展，天津力神曾多次谋求进入资本市场，受当时国家政策的调整影响未能成功。受行业周期及动力电池投资的影响，天津力神2013年前三季度出现亏损，但公司目前经营良好，拥有锂电池核心自主技术，并曾连续多年盈利，随着国家扶持新能源汽车的政策落实和下游新能源汽车产能释放，作为锂电池行业巨头天津力神将重回盈利轨道。

本公司拟收购广州唐寥持有的天津力神股权，符合本公司产品结构调整升级、产业升级的发展战略，有利于公司的持续发展，也符合全体股东的利益。

（二）对公司的影响

天津力神受新建项目影响，未来一到两年财务状况可能不会得到根本改善，导致资本市场进程延后；同时，因短期内不能给公司带来收益，可能在短期内也会给公司带来一定的财务压力。

五、独立董事意见

本次公司拟出资120,000,000元收购天津力神电池股份有限公司1.6%股权，符合公司的发展需要和长远利益，为公司在新能源、新材料方面的发展提供可能，符合公司已定的发展战略；考虑到天津力神的市场、技术地位和生产规模，公司选择在天津力神暂时亏损的情况下收购其股权，给予市净率估值1.87倍（依据天津力神经审计的2012年度数据），参照同类型上市公司市净率定价合理。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本次收购不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意上述收购股权事项。

六、备查文件

1、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司

董事会

2014年3月7日