证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：天通控股股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天通股份

  股票代码：600330

  收购人：天通高新集团有限公司

  住所：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  通讯地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

  收购人：杜海利

  住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

  通讯地址：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

  签署日期：2014年3月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人所持有、控制的天通控股股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制天通控股股份有限公司的股份。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次发行已经获得天通控股股份有限公司股东大会批准、获得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、依据《上市公司收购管理办法》，本次发行将触发收购人及一致行动人对天通控股股份有限公司的要约收购义务；本次发行实际控制人并未变更且国浩律师已经发表了实际控制人未予变更的核查意见，股东大会已经通过对收购人及一致行动人提交的豁免要约收购申请的批准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除另有说明外，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

  ■

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）天通高新基本情况

  公司名称：天通高新集团有限公司

  注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  法定代表人：潘建清

  注册资本：壹亿元

  企业法人营业执照注册号：330481000046563

  企业类型：有限责任公司

  经济性质：民营

  主要经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。

  经营期限：1999年7月28日至2019年7月27日

  税务登记证号码：33048171546487X

  股东：潘建清、杜海利

  天通高新的实际控制人系潘建清、杜海利夫妇。

  （二）杜海利基本情况

  姓名：杜海利

  性别：女

  住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

  最近5年工作经历：

  ■

  二、收购人控股股东、实际控制人股权关系结构

  本次发行前后收购人实际控制人均为潘建清、杜海利夫妇，股权关系结构图如下：

  ■

  注：杜海利系潘建清之配偶

  三、收购人及一致行动人情况

  本次收购人之一天通高新系上市公司实际控制人潘建清夫妇控制的下属企业，杜海利系潘建清配偶。除潘建清、杜海利、天通高新持有上市公司股份外，潘建清家族成员即母亲於志华、弟弟潘建忠和妹妹潘娟美同样持有上市公司部分股权，根据《收购管理办法》规定，上述潘建清家族成员相互构成一致行动人。

  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）收购人天通高新的主要业务情况

  收购人天通高新成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。

  公司成立以来一直从事对外投资业务，经营范围包括：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至本报告书签署之日，天通高新下属企业基本情况如下：

  ■

  （二）收购人最近三年的主要财务状况

  具体详见本报告第九节及备查文件。

  四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

  天通高新及杜海利最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  天通高新及杜海利不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼；除负有保密义务的以外，收购人不存在涉及经济纠纷有关的重大仲裁。

  五、董事、高级管理人员

  天通高新董事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、 持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，天通高新及杜海利不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

  第二节 收购的决定及目的

  一、 本次收购的原因

  本次非公开发行募集资金将用于投资LED蓝宝石衬底材料及补充上市公司流动资金。LED行业下游应用领域十分广阔，LED照明在未来将有取代白炽灯的趋势，其潜在的巨大市场前景已经被国际社会普遍认同并得到了我国相关政府部门产业政策的大力支持。

  公司实际控制人潘建清、杜海利夫妇看好上市公司未来发展前景以及LED上游蓝宝石衬底材料的增长潜力。因此，天通高新（潘建清之控股公司）及杜海利（潘建清之配偶）决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份，提高对公司的持股比例，支持上市公司实现快速发展。

  二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告签署之日，收购人并无在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的计划。

  三、 有关本次收购的决策程序

  1、2012年9月11日，天通股份召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；同时，天通高新召开股东会同意天通高新认购上市公司本次增发股票5000万股。

  2、2013年4月10日，天通股份召开了2013年第一次临时股东大会，作出批准本次非公开发行股票的决议；同时批准了收购人免于以要约方式收购的豁免申请。

  3、2013年6月6日，天通股份召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，将前次募集资金投资项目实现的效益情况更新至2012年12月31日；

  4、2013年8月8日，天通股份召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《非公开发行预案（修正案）》；

  5、2013年9月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了非公开发行股票事宜；

  6、2013年10月25日，天通股份收到中国证监会出具的《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1324号）。

  第三节 收购方式

  一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

  本次发行前，天通高新持有天通股份47,468,175股股份，占天通股份股本总额的8.06%；本次发行完成后，天通高新持有天通股份97,468,175股股份，占天通股份股本总额的15.02%，成为天通股份第一大股东。

  本次发行前，杜海利持有天通股份1,050,000股股份，占天通股份股本总额的0.18%；本次发行完成后，杜海利持有天通股份11,050,000股股份，占天通股份股本总额的1.70%。

  二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）合同当事人

  发行人：天通股份（甲方）；认购人：天通高新、杜海利（乙方）

  （二）签订时间

  合同签订时间为：2012年9月11日

  （三）发行方案

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。

  天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5,000万股，杜海利女士拟认购不超过1,000万股。

  5、定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个发行日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。（注：定价基准日前20个发行日股票发行均价=定价基准日前20个发行日股票发行总额÷定价基准日前20个发行日股票发行总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

  6、本次发行股票的锁定期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  8、支付方式

  本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。本协议生效后，由天通股份发出缴款通知书，天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内，将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。

  （四）协议生效条件

  本协议在下列条件全部成就时生效：

  1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。

  2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次非公开发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。

  3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购本次非公开发行的股票。

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  （五）违约责任

  1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。

  2、本条之约定自本协议签署日生效。

  三、收购人持有上市公司权益的限制情况

  天通高新和杜海利在本次发行中承诺，自发行完成之日起36个月内，不转让本次认购的上市公司股份。

  四、本次收购是否构成重大资产重组的情况

  本次发行系天通高新和杜海利以现金认购上市公司增发股份，不涉及重大资产重组事项。

  第四节 资金来源

  收购人认购天通股份本次非公开发行全部股票的资金均系自有或自筹资金，其资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除收购人以外的关联方情况。

  第五节 后续计划

  一、对上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，收购人并无对天通股份现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。

  四、上市公司章程的修改计划

  本次发行完成后，除上市公司将根据上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，对本次非公开发行股份所引起的公司注册资本和股本总额进行修改外，没有对其他条款进行修改的计划。

  五、上市公司现有员工的安排计划

  截至本报告书签署日，收购人并无对天通股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有对天通股份业务和组织结构进行重大调整的计划。

  第六节 本次收购对对上市公司的影响分析

  一、 对上市公司独立性的影响

  本次发行完成后，天通股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次收购对于天通股份的经营独立性并无实质性影响，本次收购完成后，天通股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

  二、 收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  （一） 同业竞争情况

  收购人天通高新、杜海利及其控制的其他企业均不从事与上市公司存在同业竞争的业务。

  （二） 关联交易情况 （近24个月）

  1、经常性关联交易

  (下转B7版)