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  天通控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事（签字）

  潘建清 陈元峻 刘济东

  荆林波 杨德仁 吴健

  阚玉伦 钱凯 关白玉

  天通控股股份有限公司

  2014年3月6日

  重要提示

  一、发行数量和价格

  证券种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：6,000万股

  发行价格：5.15元/股

  募集资金总额：309,000,000.00元

  募集资金净额：298,823,867.93元

  二、发行对象、配售股份数量和限售期

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  释 义

  在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  公司本次非公开发行股票方案已获公司于2012年9月11日召开的第五届董事会第九次会议和2013年4月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年6月6日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，将前次募集资金投资项目实现的效益情况更新至2012年12月31日；于2013年8月8日召开的2013年第五届董事会第十七次会议审议通过了《非公开发行预案（修正案）》。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2013年9月16日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年10月25日，公司收到中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1324号），核准公司非公开发行6,000万股新股。

  （三）募集资金到账和验资情况

  本次发行募集资金30,900万元已于2014年2月27日存入保荐人（主承销商）东方花旗指定账户，东方花旗扣除承销保荐费后，已于2014年2月28日存入公司募集资金验资账户。

  2014年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕35号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年2月28日止，天通股份实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，募集资金人民币309,000,000元，减除发行费用人民币10,176,132.07元后，募集资金净额为人民币298,823,867.93元，其中计入实收资本（股本）人民币60,000,000元整，计入资本公积（股本溢价）人民币238,823,867.93元。

  （四）新增股份登记情况

  公司于2014年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的新增股份登记相关事宜。

  二、本次发行证券的基本情况

  （一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）

  （二）股票面值：人民币1.00元

  （三）发行数量：6,000万股

  （四）发行价格：5.15元/股

  经公司第五届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.15元/股。该发行价格相当于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价即5.71元/股的90.19%，相当于本次非公开发行基准日（2014年2月26日）前1个交易日收盘价10.33元/股的49.85%%，相当于本次非公开发行基准日前20个交易日公司股票交易均价10.95元/股的47.03%。

  （五）募集资金和发行费用

  本次发行A股股票募集资金总额为309,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币10,176,132.07元，实际募集资金净额为298,823,867.93元。2014年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验〔2014〕35号”《验资报告》。

  （六）限售期

  2名特定投资者认购本次发行的股份限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。

  三、发行对象情况

  （一）发行对象及其认购股份数量详细描述

  本次发行的发行对象为两名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：

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  （二）发行对象基本情况

  1、天通高新集团有限公司

  （1）基本情况

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  注册资本：10,000万元

  办公地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  法定代表人：潘建清

  经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （2）与公司的关联关系

  天通高新集团有限公司系本公司第二大股东，且为公司实际控制人控制的下属企业。具体产权及控制关系如下图所示：

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  （3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

  与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  2、杜海利

  （1）基本情况

  姓名：杜海利

  性别：女

  住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室

  （2）与公司的关联关系

  与配偶潘建清同为公司实际控制人。

  （3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。

  四、本次发行相关机构

  （一）发行人

  名称：天通控股股份有限公司

  法定代表人：潘建清

  联系人：许丽秀、吴建美

  办公地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

  联系电话：0573-80701330

  传 真：0573-80701300

  （二）保荐机构（主承销商）

  名 称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  保荐代表人：刘红、冯海

  协 办 人：彭果

  经办人员：刘超、杨晓虹

  办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

  联系电话：021-23153888

  传 真：021-23153500

  （三）律师事务所

  名 称：国浩律师（杭州）事务所

  负 责 人：沈田丰

  经办律师：张立民、俞婷婷

  办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼

  联系电话：0571-85775888

  传 真：0571-85775643

  （四）审计机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  经办注册会计师：吕苏阳、沃巍勇、黄加才

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号

  联系电话：0571-88216888

  传 真：0571-88216999

  （五）验资机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  经办注册会计师：沃巍勇、黄加才

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号

  联系电话：0571-88216888

  传 真： 0571-88216999

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截止2014年2月26日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）公司股本结构的变动情况

  本次非公开发行6,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：

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  （二）资产结构的变动情况

  本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额298,823,867.93元，以2013年9月30日合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到2,899,985,948.78元，增长11.49%；净资产增加到1,454,935,231.11元，增长25.85% %；资产负债率从55.44%下降到49.72%。

  （三）业务结构变动情况

  公司现有主营业务为电子功能材料（软磁磁性材料）、专用设备、光伏组件的研发、生产和销售以及电子部品的加工，本次发行募集资金投资项目为蓝宝石衬底材料技改项目。发行人将在保持原有业务竞争力的同时，大力发展蓝宝石衬底业务，逐步推进产业转型进程，以实现公司“做大、做强、做精现有主业的同时，积极致力于产业转型升级，通过发展蓝宝石等节能材料和其他行业应用产品，努力培育新的经济增长点，发挥各产业协同发展效应”的战略目标，增加企业核心竞争力。

  （四）公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

  第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天通股份本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

  第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《缴款通知书》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，为合法、有效。

  第五节 有关中介机构声明

  一、保荐机构（主承销商）声明

  本保荐机构已对本发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：

  彭 果

  保荐代表人：

  刘 红 冯 海

  法定代表人：

  潘鑫军

  东方花旗证券有限公司

  2014年3月6日

  二、发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师：

  张立民 俞婷婷

  律师事务所负责人：

  沈田丰

  国浩律师（杭州）事务所

  2014年3月6日

  三、会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读天通控股股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师签字（签名）：

  沃巍勇： 黄加才：

  负责人签字（签名）：

  吕苏阳：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  2014年3月6日

  第六节 备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  天通控股股份有限公司

  2014年3月6日