证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (一）公司总体经营情况

  作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，公司致力于为客户提供包括结构设计、样品开发、结构性能测试、结构件制造、结构组装、售后维护等钣金结构件产品及技术支持的全方位解决方案，大规模服务于电力设备、通讯设备、金融设备、医疗设备、太阳能逆变设备、新能源汽车电池组架等行业。

  2013年，受全球经济复苏乏力、国内国际经济增长放缓的影响, 行业增速放缓、市场增量乏力、盈利空间收窄。面对严峻的内外部经济环境，公司在董事会带领下，大力开发客户和应用行业，积极调整客户结构，通过强化生产和运营管理，提高产品竞争力和客户服务水平等，公司营业收入稳中有升。公司子公司的盈利能力进一步增强。随着募投项目的完成，产能进一步释放，为未来的业务快速发展创造了有利条件。

  公司在董事会带领下，公司经营团队积极应对，大力开发客户和应用行业，积极调整客户结构，通过强化生产和运营管理，提高产品竞争力和客户服务水平等，公司营业收入稳中有升。由于下游的电力、通信、金融等行业不景气并且竞争加剧，产品降价、人力成本增加及固定摊销折旧费用增加等因素的影响导致产品毛利率比去年有所下降。公司为了完善组织架构，引进一批管理人员导致管理成本增加，同时公司所处行业面临着人工成本持续增长的压力及新产品研发投入持续增加等因素导致归属于上市公司的净利润下降。

  报告期内公司营业收入为328,148,816.66元，同比上升13.71%；营业利润为22,148,246.17元，同比下降21.60%；利润总额为23,339,000.26元，同比下降19.10%；归属于上市公司股东的净利润为20,322,988.55元，同比下降18.37%。

  （二）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年,面对严峻的经营环境，公司管理团队积极应对，开展了大量有效的改革创新和基础性工作，为公司未来继续快速、稳健和健康的发展打下了坚实的基础。主要概括如下：

  1、公司规模扩张方面

  持续推进募投项目建设，结合公司实际经营情况，公司采取谨慎态度，对募投项目建设方案积极完善，公司在募投项目建设过程中对“数控钣金扩建项目”的建筑设计方案进行了部分优化，力求保障募集资金使用效益最大化。募投项目建设于2013年底基本完工，并顺利搬迁，为2014年产能充分释放打下了良好基础。

  报告期内，厦门子公司和菲律宾子公司在服务好现有核心客户的同时，还继续添置设备，扩大产能，同时加大了新客户的开发力度。厦门子公司盈利能力持续增强，厦门子公司成功开发了除核心客户APC以外的其他客户和新项目，并陆继投入量产，总部——制造基地经营模式的竞争优势日益显现。

  2、新业务和新客户开拓方面

  报告期内，公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核，为公司新业务和新客户的开拓创造了条件。报告期内，公司在新能源钣金件业务的营业收入同比增长46%，电力设备钣金件业务的营业收入同比增长15%。

  3、新行业拓展方面

  公司在2012年11月与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议的基础上，于2013年3月签订高铁刹车盘片技术委托开发协议，进一步推动了碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料新材料应用，现在项目稳步推进。

  借助资本市场的平台，公司致力于进军符合产业发展趋势和政策鼓励的潜力行业 ，公司已迈出第一步，通过并购方式积极和南京友智科技开展合作，进入节能环保行业，报告期内公司披露了并购友智科技的预案，现在整个项目按照计划稳步推进中。

  公司在做好主营业务的同时，通过进入新的业务领域来提高公司的市场竞争力，培育公司新的利润增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2013年4月22日第二届董事会第十九次会议决议，同意菲律宾子公司从2013年1月1日起开始将记账本位币由比索变更为美元。

  此项会计政策变更对2013年度的影响为减少净利润515,634.78元，减少年末未分配利润515,634.78元。

  除上述事项外，本报告期主要会计政策未变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度增加合并报表增加全资子公司：苏州禧福投资有限公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-010

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  公司第三届董事会第二次会议，于2014年2月21日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月6日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事成志明先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事龚菊明先生代理出席并行使表决权。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  报告内容详见公司2013年度报告中“董事会报告”章节。

  本议案需提交股东大会审议。

  报告期内任职的独立董事高圣平先生、郑少华先生、龚菊明先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  公司2013年度财务决算报告数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]001692号），具体内容详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》。

  公司预计2014年营业额为40,455万元，预计比上年增长23%；利润总额3,031万元, 预计比上年增长30%；净利润为2,517万元，预计比上年增长24%。

  本议案需提交股东大会审议。

  特别提示：本预算仅作为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属母公司所有者的净利润为11,182,697.12元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金1,118,269.71元，公司2013年度可供分配的净利润为10,064,427.41元，加上2012年度结余未分配利润73,282,066.38元，公司累计可供分配的净利润为83,346,493.79元。

  鉴于公司目前资本公积金较高，为结合公司未来战略发展和股本扩张的需要，使公司股本规模和经营规模相匹配，并增加公司股票的流动性，使公司的价值能更加公允、客观的体现，为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，结合公司2013年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》关于利润分配政策等相关规定，公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数108,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利21,760,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本108,800,000股，转增股本后公司总股本变更为217,600,000股；不送红股。

  上述利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺，符合《公司章程》的分配政策以及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度报告的议案》。

  公司《2013年度报告摘要》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，《2013年度报告》 全文详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》及大华会计师事务所出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度证券投资情况的专项说明的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《2013年度证券投资情况的专项说明》详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。截至2013年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。

  《2013年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》详见2014年3月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的公告》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  根据《公司章程》等规定，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表的审计机构，自股东大会审批之日起生效。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于应收账款坏账计提比例会计估计变更的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于应收账款坏账计提比例会计估计变更的公告》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  结合公司的实际经营管理情况，公司需对经2012年8月13日召开的2012年第一次临时股东大会审批通过的《公司章程》及2014年1月8日召开的第三届董事会第一次会议修订的《公司章程》进行修订，附《公司章程修订对照表》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  (1)向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请授信金额不超过人民币壹亿元；

  (2)向中信银行苏州高新技术产业开发区支行申请授信金额不超过人民币壹亿元；

  (3)向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请授信金额不超过人民币贰仟万元。

  以上授信总额为贰亿贰仟万元，期限均为一年，担保方式均为信用，具体授信产品种类以银行实际审批的为准。

  在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司开展远期结售汇业务的公告》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案需提交股东大会审议

  16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》。

  至2013年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金投资项目数控钣金结构件生产线扩建项目及研发检测中心新建项目均已完成建设，达到预计可使用状态。

  截至2013年12月31日，公司募集资金合计使用人民币24,648.31万元，其中：累计投入募集资金项目的金额为14,843.02万元：（1）2010年度投入募集资金项目39.07万元；（2）2011年度投入募集资金项目6,809.61万元；（3）2012年度投入募集资金项目2,622.70万元；（4）2013年度投入募集资金项目5,371.64万元。

  累计投入超募资金的金额为9,805.29万元：（1）2011年度使用金额11,685.99万元，其中暂时补充流动资金2,000万元流动资金已在期限内归还；（2）2012年度使用金额119.30万元。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将结余募集资金6,431.41万元（含利息）（期后新产生的利息收入也补充流动资金）用于永久补充流动资金。

  本议案需提交股东大会审议。

  18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的公告》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年3月8日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  《公司第三届董事会第二次会议独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表

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  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-011

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议，于2014年2月21日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月6日上午在公司会议室召开，会议由张静女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属母公司所有者的净利润为11,182,697.12元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金1,118,269.71元，公司2013年度可供分配的净利润为10,064,427.41元，加上2012年度结余未分配利润73,282,066.38元，公司累计可供分配的净利润为83,346,493.79元。

  鉴于公司目前资本公积金较高，为结合公司未来战略发展和股本扩张的需要，使公司股本规模和经营规模相匹配，并增加公司股票的流动性，使公司的价值能更加公允、客观的体现，为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，结合公司2013年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》关于利润分配政策等相关规定，公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数108,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利21,760,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本108,800,000股，转增股本后公司总股本变更为217,600,000股；不送红股。

  上述利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺，符合《公司章程》的分配政策以及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度报告的议案》。

  经审议，监事会认为：

  (1)公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  (2)年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

  (3)在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  经审议，监事会认为：该报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  经审议，监事会认为：公司证券投资资金来源于公司自有闲置资金和部分闲置募集资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审议，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。

  经审议，监事会认为：《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于应收账款坏账计提比例会计估计变更的议案》。

  经审议，监事会认为：公司结合实际情况，对应收账款坏账计提比例会计估计变更，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

  11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  (1)向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请授信金额不超过人民币壹亿元；

  (2)向中信银行苏州高新技术产业开发区支行申请授信金额不超过人民币壹亿元；

  (3)向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请授信金额不超过人民币贰仟万元。

  以上授信总额为贰亿贰仟万元，期限均为一年，担保方式均为信用，具体授信产品种类以银行实际审批的为准。

  在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。

  经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务能够锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，以降低成本及经营风险。

  本议案需提交股东大会审议。

  13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

  经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于募集资金投资项目完成投资的议案》。

  经审议，监事会认为：截至2013年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金投资项目数控钣金结构件生产线扩建项目及研发检测中心新建项目均已完成建设，达到预计可使用状态。公司监事会同意公司募集资金投资项目完成投资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。

  15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》。

  经审议，监事会认为：公司将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用结余募集资金（含利息）永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  公司监事会同意公司将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2014年3月6日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-012

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。

  2013年度公司向重要客户NCR销售产品时需配套提供少量压铸件，出于对镁馨的了解和对其产品质量的认可，2013年度向其采购压铸件总金额854.98万元，占采购总金额的4.09%，实际发生金额没有超出原预计金额1,200万元，预计2014年度向镁馨采购原材料或商品的总额预计不超过人民币1,300万元；

  镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件，镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可，2013年度镁馨向宝馨采购钣金件总金额23.92万元，占销售总金额的0.10%，实际发生金额没有超出原预计金额200万元，预计2014年度向镁馨销售商品和劳务的总额不超过人民币200万元。

  公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  公司关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  币种：人民币（未税价）

  ■

  （三）截止到2014年2月28日，公司向镁馨采购商品金额为27.66万元，销售产品金额为0万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  公司名称：苏州镁馨科技有限公司

  法定代表人：叶云宙

  设立时间：2007年6月20日

  注册资本：777万美元 

  实收资本：777万美元  

  注册地：苏州高新区浒墅关开发区大新科技园12幢

  主要生产经营地：苏州高新区浒墅关开发区大新科技园12幢

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：研发、加工、制造汽车及机车用模具、夹具、铸锻毛坯件及精加工件，销售自产产品并提供相关技术及售后服务。

  2、关联方与公司的关联关系

  苏州镁馨科技有限公司为公司实际控制人控制的其他企业。

  3、履约能力分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、定价政策和定价依据

  1、定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  2、定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成30%毛利率的定价方式与镁馨结算。

  3、协议签署：按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购和销售合同。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：公司与苏州镁馨科技有限公司的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  同时，我们认为公司预计2014年度与镁馨科技的关联交易额为不超过1,500万元，是基于公司2013年发生的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司2014年度与镁馨科技的日常关联交易预计。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-013

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司外销结算币种主要采用美元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。

  二、远期结售汇品种

  公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

  三、业务规模

  公司董事会授权董事长或由其授权总经理负责远期结售汇业务的运作和管理，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计2014年度进行总额不超过1,200万美元的远期结售汇。

  四、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、销售部采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司制定了《远期结售汇管理制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  鉴于公司外销结算币种主要采用美元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制了风险。我们认为：公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务能够锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，以降低成本及经营风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-014

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于应收账款坏账计提比例

  会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于应收账款坏账计提比例会计估计变更的议案》，相关情况公告如下：

  根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况，公司对应收账款坏账准备计提比例会计估计变更如下：

  一、变更日期：

  自董事会通过之日起开始执行。

  二、变更原因：

  为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，根据会计准则规定，公司决定对应收账款 “组合中，采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

  三、变更前采用的会计估计

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  四、变更后采用的会计估计：

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

  ■

  五、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自本次董事会通过之日起，采用新的坏账准备计提比例对应收账款余额计提坏账准备，不会对拟披露的2013年度财务状况和经营成果产生影响。

  2、根据有关规定，本次会计估计变更未达到需提交股东大会审议的标准。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：公司结合实际情况，对应收账款坏账计提比例会计估计变更，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司结合实际情况，对应收账款坏账计提比例会计估计变更，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-015

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司运用自有闲置资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证正常经营、资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，选择适当的时机进行短期理财，使用最高额度不超过人民币8,000万的自有闲置资金用于购买短期安全性高、低风险、保本型银行理财产品，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在审批的投资额度内，资金可以滚动使用。

  一、投资概述

  1、投资目的：提高公司短期自有闲置资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

  2、投资额度：投资额度不超过8,000万元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资方式：投资于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品。

  4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：利用公司阶段性闲置的自有资金，资金来源合法。

  二、内控制度

  1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求进行投资；

  2、公司已制订的《委托理财管理制度》规范了公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  三、投资于保本型银行理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作风险。

  2、公司将严格按照《委托理财管理制度》等相关法律法规、规章制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。

  四、对公司日常经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、公司前十二个月内购买理财产品情况

  2013年度，公司累计使用自有闲置资金购买银行理财产品共计5,450万元, 占最近一期经审计净资产的10.73%，截止2013年12月31日，已到期银行理财产品5,450万元，无未到期银行理财产品。

  2013年度，公司累计使用部分闲置募集资金购买银行理财产品共计4,000万元, 占最近一期经审计净资产的7.87%，截止2013年12月31日，已到期银行理财产品1,000万元，未到期银行理财产品3,000万元。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》、《委托理财管理制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，经审议，我们认为：

  公司目前经营良好、财务状况稳健，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  （下转B59版）