证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、经营指标完成情况

  报告期内，公司生产经营平稳正常。2013年，国内经济增长速度趋缓，经济形势依旧复杂。公司提早准备、积极应对，一方面加强对宏观经济形势的研究，积极转变经营管理模式，另一方面加强对市场的调研和分析，充分利用国内新型LED光源、太阳能产品快速发展、市场需求旺盛的契机，深化市场结构调整、客户结构调整及产品结构调整，加快推进公司MOSFET、IGBT产品、太阳能用肖特基产品的系列化和新品开发工作，明确经营管理主线，使公司各项经营指标趋向于良性增长，公司经营质量得到明显提升，保持了公司产品在市场竞争中的优势。

  报告期内，公司实现营业收入1,247,865,518.16元，同比增长18.27%；实现归属于上市公司股东净利润43,977,762.76元，同比增长2.47%。

  2、公司整体运营情况

  报告期内，公司继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过“抓大抓优”的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断提高公司治理水平和规范运作能力，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。

  （1）加强经营管控，全方位提高公司竞争力

  报告期内，根据市场环境、客户订单等的变化情况，公司加强订单管理水平，开拓创新产品营销和客户服务模式，提升产品交付质量；在确保生产计划按订单要求按时保质完成的前提下，严格控制生产环节的投入、产出情况。同时在应收账款、产品存货、原材料采购和储备等方面加强管控，在确保经营活动有效实施的前提下，向管理要效益，落实降本增效；继续推动事业部制运营模式向纵深发展，完善事业部制突出直线、主动保障市场的功能，提升交付速度。根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，提高产品质量，增加公司产品市场竞争力。

  （2）产品结构调整深入推进，加大新品研发

  报告期内，公司继续加大产品结构调整力度，根据市场需求和自身技术实力，对原有产品结构进行优化整合，通过淘汰、升级、重新研发等一系列措施，剔除产品序列中技术含量低、盈利能力差的产品，增强公司产品的技术优势、盈利能力和生命周期。同时，采取自主研发与引进相结合的新产品开发策略，通过自主研发、吸收和再创新推进公司技术发展，满足市场对高端产品的需求，为公司长远发展奠定基础。

  2013年公司开发了太阳能用肖特基系列产品，并成功打开市场，初步形成了一定的销售规模；音响领域用对管产品的研发也取得了可喜的进展，公司通过组建专业的音响用对管产品研发销售团队，集中精力针对重点客户的产品需求进行有针对性的设计、开发，产品一经推出就得到了客户的高度认可，后续市场销售前景持续看好。

  （3）提高资金使用效率，加强全面预算管理

  公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常公司生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低资金成本，从而提高资金使用效率。同时，在公司内部，通过有效的资金分配和资金预算管理，实现资金使用效率的最大化。通过全面预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行有效分配和控制，增强预算的可行性和指导性，使公司预算更符合公司战略发展的需要，推进公司的良性发展。

  （4）加强内控建设，防范经营风险

  根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内部管理控制监督，有效建立和完善公司的内控系统，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据此工作方案，公司成立了由董事长担任组长的内部控制规范领导工作小组。报告期内，公司继续严格按照国家各部门及证监会和上交所的有关要求，加强公司内控建设工作：建立起公司内部全员内控培训机制；在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，建立完善的内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控。

  报告期内，按照证监会和上交所的有关要求，董事会修订了《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》等多部公司制度，进一步完善了公司的治理结构，规范了公司内部运作体系；加强募集资金使用管理，确保了募集资金项目进度和募集资金使用安全。

  2014年，公司将继续增强自身实力，以持续完善公司内部治理为契机，积极转变经营理念和经营方式，强化以市场为导向的客户服务意识，加大产品技术创新投入力度，加快产品结构调整步伐，增强公司抗风险能力，在确保公司平稳健康发展的基础上，努力实现公司经营业绩的快速增长，回报股东、社会对公司发展给予的支持。

  3.1.1 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  2013年公司实现营业收入1,247,865,518.16元，同比上升18.27%，主要原因为：2013年公司通过销售策略调整、产品结构优化、运营效率提升等方式参与市场竞争，实现了高端二极管、MOSFET产品销售和出口销售收入的稳步增长。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  （3）新产品及新服务的影响分析

  公司一直坚持自主创新与先进技术引进、消化、吸收和再利用双管齐下的创新技术管理思路，通过自主创新、成功研发双极产品JTE工艺，产品性能得到进一步优化、产品成本更具竞争优势，报告期内，该工艺产品市场推广取得明显进展、销售贡献进一步提升；其次，公司在继续推进IGBT产品及可控硅产品研发的同时，2013年又成功开发出应用于音响领域的对管产品以及应用于太阳能领域的肖特基系列产品，取得了一定程度的市场进展，开发出具有一定规模的应用客户群体；此外，现有产品的性能优化和升级换代工作进度加快，第三代MOSFET产品成功推向市场，TRENCH工艺平台不断完善，在市场上得到了较高的认可度。公司产品性价比的提升极大地满足了客户降本要求，同时推进了客户电子器件用料的国产化进程，客户满意度大幅提升。

  （4）主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  （5）其他

  单位：元 币种：人民币

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  1）资产减值损失本期数较上年同期数增加12,252,599.47元，增加比例285.97%，增加原因主要系公司加大产品结构调整力度、加快技术更新换代步伐，进一步细化存货管理，对部分存货计提减值准备所致。

  2）投资收益本期数较上年同期数增加25,088,284.39元，增加比例547.22%，增加原因主要系公司本年度转让吉林恩智浦股权获得收益所致。

  3）营业外收入本期数较上年同期数减少15,826,234.43元，减少比例68.81%，减少原因系上年度公司取得政府补助金额较多所致。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （2）主要供应商情况

  2013年前五名供应商采购金额244,713,226.75元，占总采购额的57.98%。公司目前主要供应商为分布在国内外的行业内知名企业,这些企业均通过ISO质量管理体系认证，所提供的物料均符合环保体系的要求。

  4、费用

  单位：元 币种：人民币

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  （1）销售费用本期数较上年同期数增加14,383,506.37元，增加比例48.60%，增加原因主要系公司本年度销售收入总额上升，同时公司加大海外市场开拓、新产品推广力度，导致公司本年度出口销售渠道开发费用、销售工资增加所致。

  （2）所得税费用本期数较上年同期数增加3,253,202.60元，增加比例46.99%，增加原因主要系本年度实现应纳税所得额较多所致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  （2）情况说明

  研发支出本期数较上年同期数增加38.09%，增加原因主要系公司为保持产品技术领先优势，优化产品结构，加大新产品开发及原有产品技术升级投入所致。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  （1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少72,360,246.59元，减少比例30.14%，减少原因系报告期末三个月以上到期银行票据保证金增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加51,318,146.07元，增加原因主要系支付六英寸线扩产项目款及转让吉林恩智浦股权所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加400,449,598.39元,增加原因主要系本期收到非公开发行股票款所致。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （1）货币资金：货币资金期末数较期初数增加293,375,461.23元，增加比例41.95%，增加原因主要系公司本年度收到非公开发行股票款、吉林恩智浦股权转让款所致。

  （2）应收账款：应收账款期末数较期初数增加83,102,430.11元，增加比例33.24%，增加原因主要系公司销售收入增加，未到期应收货款增加所致。

  （3）长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数减少49,083,623.73元，减少比例93.76%，减少原因系公司本年度转让吉林恩智浦股权所致。

  （4）在建工程：在建工程期末数较期初数增加83,262,388.17元，增加比例45.06%，增加原因主要系公司支付六英寸生产线扩产项目款所致。

  （5）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少3,341,378.25元，减少比例42.96%，减少原因主要系部分费用到期摊销完毕所致。

  （6）预收款项：预收款项期末数较期初数减少678,839.08元，减少比例64.02%，减少原因主要系销售业务中预收款项减少所致。

  （7）应交税费：应交税费期末数较期初数增加4,792,559.56元，增加比例139.76%，增加原因主要系本期缴纳企业所得税金额少于当期实现企业所得税金额所致。

  （8）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加200,000,000.00元，增加原因系一年内到期的“长期借款”重分类至本科目所致。

  （9）长期借款：长期借款期末数较期初数减少200,500,000.00元，减少原因系一年内到期的“长期借款”重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。

  （10）资本公积：资本公积期末数较期初数增加189,660,945.69元，增加比例63.42%，增加原因系公司本年度非公开发行股票，收到股票溢价款所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  公司在半导体分立器件行业深耕细作四十余年，建立了稳定、先进的工艺技术平台，多年稳定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司@图形商标被评为“中国驰名商标”，公司产品荣获诸多殊荣。在四十多年的发展历程中，公司也不断总结和摸索出能持续推动公司向前发展的核心竞争力驱动因素。

  （1）半导体晶圆产能大、晶圆尺寸涵盖广。公司拥有完备的3、4、5、6英寸半导体晶圆生产线，报告期内，各尺寸晶圆总产能合计400余万片/年，在国内同行业处于领先地位。同时晶圆尺寸涵盖范围广，能满足不同客户对产品设计、参数、工艺的特殊需求。

  （2）公司区位优势明显，人力资源特点突出。公司地处东北老工业基地，有着适合半导体晶圆线建厂所必须的丰富水电资源，同时也拥有行业内较低的员工流失率和较好的员工稳定性，特别是关乎产品性能稳定性和一致性的生产车间一线操作人员与工艺、研发技术人员；此外，公司常年与国内各大高校保持紧密合作关系，共同申报领域内科研课题，并持续引进具有半导体专业背景的技术类人才以及优秀的营销和管理类人才，保持公司在人力资源方面的竞争优势。

  （3）产品质量优良，品牌美誉度高。多年来，公司凭借稳定、可靠的产品质量赢得了市场和客户的肯定，品牌效应显现。公司与国内外多家大型优质客户结成产品研发战略合作关系，凭借过硬的产品质量和技术方案解决能力，公司产品成为客户新品开发、产品更新换代方案中的首选。

  （4）公司长期坚持直销为主、经销为辅的营销管理体系，并结合行业特点及公司产品特点，摸索出一套行之有效的技术营销策略，以技术和销售的强强联合开拓和跟进重点大客户，形成主体的客户服务结构体系；并将不同领域和区域、不同重点、有强大分销实力的经销商网络作为公司营销体系的必要的、有益的补充，进而逐步形成了公司健全的、完善的市场营销网络体系。公司紧紧围绕质量、交付、服务、成本维度开展工作，持续提升客户满意度，提升公司竞争能力。

  3.1.5 投资状况分析

  （1）对外股权投资总体分析

  单位：元 币种：人民币

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  （2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3）募集资金使用情况

  1）募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350号文核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股4.39元，募集资金总额为人民币263,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,739,054.31元，募集资金净额为人民币249,660,945.69元。上述资金已于2013年4月4日存入公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字（2013）第3594号”验资报告。

  截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元，全部用于承诺投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入该项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元（包含利息收入1,541,296.94元）存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。

  2013年6月，公司将暂时闲置的募集资金125,000,000.00元转为定期存款存放。截至2013年12月31日，上述定期存款本金和利息已全部转回募集资金专户，累计取得利息收入1,320,723.59元。

  2）募集资金承诺项目使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  注：根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件硅外延片生产线项目”，投资金额分别为373,290,000.00元和296,000,000.00元。由于公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司2011年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于2013年4月16日公告《募投项目后续安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”；2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。

  （4）主要子公司、参股公司分析

  1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为432,164,583.80元，负债187,035,939.24元，净资产245,128,644.56元。2013年营业收入232,647,415.68元，净利润27,057,619.85元。

  2）广州华微电子有限公司，注册资本为40,000,000.00元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为211,985,389.70元，负债208,656,844.67元，净资产3,328,545.03元。2013年营业收入122,111,510.60元，净利润-18,335,451.24元。

  3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为10,500,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为12,173,025.64元，负债10,991,364.74元，净资产1,181,660.90元。2013年营业收入8,405,869.12元，净利润-2,104,128.32元。

  4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为80,753,805.68元，负债51,070,079.28元，净资产29,683,726.40元。2013年营业收入0.00元，净利润-316,273.60元。

  5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为4,056,400.40元，负债105,929.25元，净资产3,950,471.15元。2013年营业收入212,694.27元，净利润-1,049,528.85元。

  6）上海稳先微电子有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为5,136,152.03元，负债251,922.80元，净资产4,884,229.23元。2013年营业收入340,221.43元，净利润-137,038.77元。

  （5）非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  2013年，半导体分立器件行业的“中国制造”企业性价比优势体现更为明显，日、韩系企业萎缩加速。在LED照明等新领域的竞争，中国制造的MOSFET等产品已经占据主导地位。产业规模进一步扩大。包括二极管、三极管、MOSFET等器件，国产半导体分立器件产品已经在消费电子等领域占据了绝对优势地位，产品应用领域也在不断向中高端白色家电等附加值高的行业延伸，产业链整体呈良性发展。

  3.2.2 公司发展战略

  公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、销售企业的典型代表，随着多年来在技术上的沉淀以及产品开发、管理方面经验的积累，力争在国内功率半导体分立器件行业中率先进入国际领先企业行列。

  3.2.3 可能面对的风险

  （1）行业竞争加剧风险及对策

  半导体产品制造分为前道晶圆生产及后道封装两部分，其中后道封装环节技术复杂程度、净化等级要求、项目资金需求量都相对较低，行业进入门槛较低。2013年终端半导体产品市场来自微小封装企业的价格竞争愈加激烈，一定程度上拉低了公司产品的销售价格和利润水平。公司将继续提升自身产品的科技含量，面向中高端产品和中高端客户，避免在低端产品市场进行价格厮杀。通过自身产品技术能力和产能的提升增强企业整体的盈利能力。

  （2）主要原材料价格波动风险及对策

  公司的主要原材料包括硅片、外延片、化学试剂等，其中硅片、外延片价格受上游行业波动影响较大，会导致公司的经营业绩出现一定的波动。公司一方面通过与主要供应商建立战略合作伙伴关系，另一方面通过规模化生产的模式，采用多家比价等形式提高议价能力。

  （3）新产品、新技术的研发风险及对策

  目前，随着国内半导体企业技术不断升级，已在中、高端领域与国际知名企业展开竞争，行业竞争格局日趋激烈，同时中高端产品客户对产品品质和服务的高要求使得企业自身产品升级和服务提升的压力增大，这会对企业发展带来一定的潜在风险。公司通过技术和市场相结合的方式应对和化解此项风险，在技术研发前做好充分的技术可行性和市场可行性两方面的调研，并充分发挥核心科研人员的研发管理作用，控制和降低研发风险。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和吉林监管局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（吉证监发[2012]112号）的要求，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确现金分红政策，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，《公司章程》（修正案）已于2012年6月8日公司召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过（详见2012年6月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  报告期内，公司以现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。上述利润分配已于2013年6月27日实施完毕，详见（2013年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配实施公告》（临2013-017）。

  报告期内，公司分红政策未进行修订，将继续严格按照《公司章程》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。

  3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  3.5.1 社会责任工作情况

  详见同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司社会责任报告》。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

  4.2 本报告期无前期会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期公司合并范围增加吉林华微斯帕克电气有限公司、深圳斯帕克电机有限公司。

  （1）公司第五届董事会第七次会议于2013年1月24日审议通过《本公司与上海杰辰企业发展有限公司共同投资设立吉林华微斯帕克电气有限公司的可行性方案的议案》，同意组建吉林华微斯帕克电气有限公司。2013年1月29日，吉林华微斯帕克电气有限公司完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

  （2）深圳斯帕克电机有限公司系吉林华微斯帕克电气有限公司全资子公司。2013年2月26日完成工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。

  董事长：夏增文

  吉林华微电子股份有限公司

  2014年3月8日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-004

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月24日已发出召开第五届董事会第十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年3月6日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司共实现净利润39,053,437.01元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,905,343.70元后，当年可供股东分配的利润为35,148,093.31元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10元。

  公司2013年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余473,873,479.10元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，对公司会计报表进行审计。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在2014年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

  审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

  七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

  八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2013年年度报告全文）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2013年度审计工作履职情况的总结报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元用于募投项目建设，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元 (包含利息收入1,541,296.94元)存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。

  十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的公告》）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司董事长夏增文（关联董事）回避了本项议案的表决。

  十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度委托理财计划的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十九等项议案还需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-005

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年3月6日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2014年2月24日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

  一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  1、公司依法运作情况

  报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2013年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

  3、募集资金使用及管理情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

  4、公司关联交易情况

  报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

  5、公司内部控制自我评价报告

  报告期内，监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会全体成员在全面了解和审核公司2013年年度报告后发表审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2013年度经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2013年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司共实现净利润39,053,437.01元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,905,343.70元后，当年可供股东分配的利润为35,148,093.31元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10元。

  公司2013年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余473,873,479.10元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，对公司会计报表进行审计。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在2014年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

  审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

  七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

  八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬》的议案（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2013年年度报告全文）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元用于募投项目建设，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元 (包含利息收入1,541,296.94元)存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。

  十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

  3、2013年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

  公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

  以上一、二、三、四、五、六、七、八等项议案还需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司监事会

  2014年3月8日

  证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2014-006

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提要：

  ● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额不超过220,000,000.00元人民币；截至2013年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为97,140,453.27元人民币。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：

  ■

  本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

  二、被担保企业基本情况

  1、吉林麦吉柯半导体有限公司

  与公司关联关系：公司全资子公司

  注册地点：吉林市高新区深圳街99号

  法定代表人：赵东军

  注册资本：70,000,000.00元

  经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。

  截至2013年12月31日，吉林麦吉柯总资产432,164,583.80 元、总负债187,035,939.24 元、净资产245,128,644.56元、资产负债率为43.28%；2013年实现营业收入232,647,415.68 元，实现净利润27,057,619.85元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、广州华微电子有限公司

  与公司关联关系：公司持有广州华微61.46%的股权，为公司的控股子公司。

  注册地点：广州保税区保盈大道15号

  法定代表人：韩毅

  注册资本：40,000,000.00元

  经营范围：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

  截至2013年12月31日，广州华微总资产211,985,389.70元、总负债208,656,844.67元、净资产3,328,545.03元、资产负债率为98.43%。2013年实现营业收入122,111,510.60元，实现净利润-18,335,451.24元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  3、吉林华微斯帕克电气有限公司

  与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

  注册地点：吉林市高新区长江街100号

  法定代表人：夏增文

  注册资本：30,000,000.00元

  经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

  截至2013年12月31日，吉林斯帕克总资产80,753,805.68元、总负债51,070,079.28元、净资产29,683,726.40元、资产负债率为63.24%。2013年实现净利润-316,273.60元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

  四、董事会意见

  董事会认为：上述担保对象为公司下属控股子公司，为其提供担保可以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其快速发展，符合公司整体利益。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额：99,140,453.27元，全部为公司对控股子公司的担保，担保总额占公司2013年度审计后净资产的5.10%。

  截止公告日，公司无控股子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2014-007

  证券代码：122134 证券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司关于公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》和《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》规定，公司董事会对2013年年度募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查，现将具体情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350号文核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股4.39元，募集资金总额为人民币263,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,739,054.31元，募集资金净额为人民币249,660,945.69元。上述资金已于2013年4月4日存入公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字（2013）第3594号”验资报告。

  截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元（包含利息收入1,541,296.94元）存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度制定情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司于2013年4月修订了《公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面监督作出了明确的规定，并已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

  （二）募集资金的管理情况说明

  公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

  公司对募集资金实行专户存储。经公司董事会批准，公司在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行（以下简称“农业银行大东支行”）开立了账户号为07-261001040019012的银行账户，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2013年4月10日，公司、保荐机构财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）与农业银行大东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

  (三)募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2013年，公司使用募集资金159,919,384.26元用于承诺投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2013年6月，公司将暂时闲置的募集资金125,000,000.00元转为定期存款存放。截至2013年12月31日，上述定期存款已全部到期，本息已全部转回募集资金专户。

  本年度募集资金的使用情况详见附表1。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2013年12月31日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  2014年3月6日，保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司2013年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，发表如下结论性意见：

  1、华微电子能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及将闲置募集资金转为定期存款存放已按规定履行了相关决策程序。

  2、华微电子不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：

  （1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  3、华微电子募集资金的实际使用情况与已披露情况一致。

  4、本保荐机构对华微电子2013年度募集资金的存储和使用情况没有异议。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：元 币种人民币

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  (下转B59版)