证券时报多媒体数字报

  重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  一、公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1．主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  2．前10名股东持股情况表

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  报告期末，公司前十名股东中“长城证券有限责任公司约定购回专用账户”原股东“王辉”在报告期内进行了约定购回初始交易，交易数量为5,766,300股，占公司总股本的0.89%；股东“王辉”在报告期内进行了购回交易，交易数量909,700股，占总股本的0.14%；截止报告期末，股东“王辉”通过“长城证券有限责任公司约定购回专用账户”持有4,856,600股，通过普通证券账户持有919,700股，合计持股5,776,300股,占总股本的0.89%。“长城证券有限责任公司约定购回专用账户”原股东“庞靖枫”在报告期内进行了约定购回初始交易，交易数量为39,900股，占公司总股本的0.006%。“海通证券股份有限公司约定购回专用账户”原股东“吴新明”在报告期内进行了约定购回初始交易，交易数量为5,382,000股，占公司总股本的0.83%。报告期内除股东“王辉”外，其他股东通过约定购回专用账户均未进行约定购回交易，约定购回专用账户期末持股数量与期初持股数量一致。

  股东“桂有樑”通过普通证券账户持有158,000股，通过“招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有3,074,686股，合计持有3,232,686股；股东“王金永”通过普通证券账户持有84,200股，通过“中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户”持有3,066,350股，合计持有3,150,550股。

  3．以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1．概述

  2013年宏观经济环境复杂多变，在国内外经济增速放缓，环境偏紧，制约因素增多等诸多不利条件的影响下，市场有效需求不足，运行成本上升，行业利润普遍下滑，本公司经营也不同程度地受到了经济环境变化和行业突发事件的影响。面对诸多不利因素，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的战略规划和工作目标，把握机遇，努力工作，公司生产经营各项工作全面、有序、稳步推进。

  报告期，公司实现营业收入22.33亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2,058.00万元，净利润较去年同期增加114.69%，净利润增长主要是公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”）土地收储收入确认及公司传统业务减亏所致。

  天然气作为公司培育的主导产业，公司报告期加快了天然气项目的开发与实施，一方面加快区域市场精耕细作，区域天然气业务开发稳步推进，市场网络初现雏形；另一方面公司设立专门部门对天然气细分市场和未来市场进行前瞻性研究。此外，公司还积极寻求合作伙伴，通过强强联合，优势互补，不断拓宽天然气业务发展之路。目前，公司的工作重心一是在坚持上下游一体化发展的基础上为实现“一参一控双百站计划”而努力，二是积极推行“收购兼并与企业合作”的发展模式，目前公司正推动发行股份购买天然气资产事项，对公司天然气业务具有战略意义，公司也将在未来加快购并步伐，提升天然气业务发展速度。

  对于传统产业，公司报告期一方面积极应对市场变化，认真研究分析经营形势，调整经营思路，实现了产业的稳定发展，另一方面，公司产业合作迈出了实质性的关键步伐，公司生物产业与行业龙头企业中牧股份合作，实现了优势互补、强强联合，大力提升了公司资源的有效利用。

  报告期，公司积极推动参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司土地收储工作，截止报告期末，胜通海岸2012年被收储土地收益已完成收入确认，对公司天然气业务的发展提供了重要支持。

  2．主营业务构成情况

  单位：元

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  3．核心竞争力分析

  报告期公司除生物产业股权转让外，其他各产业的核心竞争力没有发生变化。

  公司发展的天然气业务作为清洁能源符合国家产业政策，公司与国内多家天然气龙头企业保持着良好的合作关系，并拥有油品和天然气运营方面的经验和人才，政策支持、公司品牌、自我发展和资本运营并举的发展模式保障了公司在天然气业务上的核心竞争力和广阔的发展空间。

  农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售，已形成覆盖全国农资、农技、植保三大体系的销售与服务网络，覆盖全国28个省、市、自治区，拥有1300余个长期客户，市场营销网络为该产业的核心竞争优势。

  塑胶产业是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，品牌为该产业的核心竞争优势。

  4．公司未来发展的展望

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  2014年是国家全面深化改革的第一年，改革将为经济发展带来更多的发展机遇与挑战，对公司而言，机遇大于挑战。

  天然气产业符合国家的战略方向，符合经济社会的发展需要，是目前和未来重要的清洁能源，天然气产业正处于方兴未艾的快速发展阶段。随着国家对大气污染治理力度的不断增强、天然气终端应用产业的快速发展以及下游需求的持续增长，天然气产业在未来会有更大的发展机遇。与此同时，行业的发展也会带来市场新竞争者的加入，公司将立足于自身资源优势，增强天然气产业核心竞争力，力争取得更好的市场业绩。

  农化产业和塑胶产业是公司的传统产业。2014年农药市场前景向好，病虫害防治的增强、农产品价格的上涨均会刺激农药市场的发展，但受原料价格上涨、市场无序竞争等因素的影响，农药市场的竞争依然较为激烈。从塑胶行业看，我国新型城镇化的推进会进一步增加建设项目的投资，相应产业的发展对公司塑胶产业带来发展机遇，2014年聚乙烯管道行业将会有一个持续稳定的发展。总体上，公司农化和塑胶产业面临着较好的发展环境，外部环境对公司有利。

  （2）公司发展战略

  2014年是公司实施战略转型的第二年，也是天然气产业快速发展的关键一年。一方面，公司将继续加快天然气产业的投资建设工作，扩大天然气项目的运营规模；另一方面，公司也将通过收购兼并等手段，实现公司天然气业务的跨越式发展。

  （3）经营计划

  2014年，公司传统产业和天然气产业累计收入力争达到22亿元。工作措施一是加快天然气项目开发、建设和运营，构建天然气的主导地位；二是加强传统产业创新和精细化管理，推进公司人才队伍建设，完善公司激励和薪酬制度建设，提高公司管理能力，提升产业竞争力，增强公司整体盈利水平。

  （4）资金供需计划

  2014年公司的资金需求依然较大。公司将发挥资产效能，合理筹划资金的供需计划，优化债务结构，提升融资能力，降低融资费用，规范资金使用。除利用自有资金外，公司将通过银行融资、信托、战略合作等多种渠道进行融资。

  （5）可能面对的风险及解决措施

  ①公司可能面对的风险和困难

  天然气产业行业竞争和经营风险。市场新竞争者的加入、政府审批程序的简化、需求增长导致的天然气气源紧张、价格改革带来的天然气价格上涨均会使得天然气终端应用市场竞争加剧。

  农化产业风险主要在于原材料价格波动风险、市场竞争风险和气候异常变化风险；塑胶产业的风险主要来源于原料供应和价格变动风险、成本变动风险和市场竞争风险。

  ②解决措施

  公司天然气产业将通过自主开发和兼并收购双轮驱动的方式快速做大做强，实现战略布局。同时，公司将大力提升天然气产业的经营管理能力，推动已有项目的建设和精细化运营，实现天然气产业的大发展。

  公司农化产业将以创新实现产业健康、快速发展。一方面，公司农化产业将加大产品结构调整；另一方面，公司进行管理和销售模式的创新，扩大经营规模，并实现规范化管理。

  公司塑胶产业将通过扩展管件市场、精耕细作现有市场、优化客户结构、发展良好合作伙伴等方式增强自身竞争力，强化行业第一梯队的市场地位，实现产业稳健发展。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1．与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2．报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司不存在发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  3．与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）2013年1月，公司与庆云大观文化投资有限公司共同出资设立菏泽胜利天然气有限公司，注册资本2000万元，公司持股比例51%，本期将菏泽胜利天然气有限公司纳入合并范围。

  （2）2013年1月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立日照胜利天然气有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例90%，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例10%，合计持股比例100%，本期将日照胜利天然气有限公司纳入合并范围。

  （3）2013年3月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立德州胜利天然气有限公司，注册资本2500万元，公司持股比例95%，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例5%，合计持股比例100%，本期将德州胜利天然气有限公司纳入合并范围。

  （4）2013年3月，公司下属子公司山东胜利能源有限公司与德州德沃道路设备有限公司共同出资设立德州胜利鲁班能源有限公司，注册资本2000万元，公司下属子公司山东胜利能源有限公司持股比例80%，本期将德州胜利鲁班能源有限公司纳入合并范围。

  （5）2013年5月，公司与山东中广投资有限公司、临沂新星车用燃气技术有限公司共同出资设立临沂胜利能源有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例51%，本期将临沂胜利能源有限公司纳入合并范围。

  （6）2013年6月，公司与南宁三燃燃气有限公司共同出资设立广西胜利三燃能源有限公司，注册资本3000万元，公司持股比例51%，本期将广西胜利三燃能源有限公司纳入合并范围。

  （7）2013年6月，公司下属子公司山东胜利能源有限公司出资设立济南胜利能源有限公司，注册资本1000万元，公司下属子公司山东胜利能源有限公司持股比例100%，本期将济南胜利能源有限公司纳入合并范围。

  （8）2013年6月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立东营胜信天然气有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例95%，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例5%，合计持股比例100%，本期将东营胜信天然气有限公司纳入合并范围。

  （9）2013年公司下属子公司山东利华晟能源有限公司收购莱芜市能泉石油销售有限公司，公司注册资本1000万元，公司持股比例60%，本期将莱芜市能泉石油销售有限公司纳入合并范围。

  （10）2013年8月，公司与山东中广投资有限公司、泰安市能泉工贸有限公司共同出资设立泰安胜利能源有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例51%，本期将泰安胜利能源有限公司纳入合并范围。

  （11）2013年8月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立聊城胜利能源有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例90%，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例10%，合计持股比例100%，本期将聊城胜利能源有限公司纳入合并范围。

  （12）2013年11月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立潍坊胜利天然气有限公司，注册资本1000万元，公司持股比例90%，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例10%，合计持股比例100%，本期将潍坊胜利天然气有限公司纳入合并范围。

  （13）2013年12月，公司与上海隽恒投资有限公司共同出资设立淄博利华晟天然气利用有限公司，注册资本1500万元，公司持股比例51%，本期将淄博利华晟天然气利用有限公司纳入合并范围。

  （14）公司控股子公司贵州利华晟能源有限公司（公司持股比例100%），经该公司股东会议通过，于2013年6月份解散清算注销手续办理完毕，因此本期贵州利华晟能源有限公司不再纳入合并范围，但公司存续期间的损益纳入公司合并范围。

  （15）公司控股子公司贵阳胜利天然气利用有限公司（公司持股比例100%），经该公司股东会议通过，于2013年6月份股权转让手续办理完毕，因此本期贵阳胜利天然气利用有限公司不再纳入合并范围，但公司转让前的损益纳入公司合并范围。

  上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

  4．董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，公司不存在董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”说明的情况。

  山东胜利股份有限公司董事会

  董事长：王鹏

  二〇一四年三月八日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-014号

  山东胜利股份有限公司

  七届十五次监事会会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届十五次监事会会议通知于2014年2月24日以书面及电子邮件方式发出，2014年3月6日在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼四楼会议室以现场方式召开。

  本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司七届十五次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

  一、公司2013年年度报告及摘要；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  监事会认为公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，年报的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司2013年度经营管理和财务状况等事项。

  二、公司2013年度财务决算报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  三、公司2013年度利润分配预案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  公司2013年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

  四、关于续聘大信会计师事务所的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  五、公司2014年度高管团队目标责任书；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  六、公司2013年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  公司董事、监事、高级管理人员2013年度考核及薪酬发放意见，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

  七、公司2013年度内部控制自我评价报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的自我评价报告属实。

  八、公司2013年度社会责任报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  九、关于修改公司《章程》的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  十、公司监事会2013年度工作报告。（5票赞成、0票反对、0票弃权）

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二〇一四年三月八日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-016号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014年3月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2014-012号）。现将事项进展情况公告如下：

  公司及中介机构对项目参与主体进行的现场审计、评估和法律尽职调查等程序工作进展顺利，目前相关后续工作正在正常推进中。

  公司将与相关中介机构加快工作进度，尽快向深圳证券交易所提交符合要求的披露文件，相关文件经深圳证券交易所审查并披露后公司股票复牌。

  因该事项仍有不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二O一四年三月十日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-013号

  山东胜利股份有限公司

  七届十五次董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次董事会会议通知于2014年2月24日以书面及电子邮件方式发出，2014年3月6日下午15:00采用现场表决方式在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工程园第一会议室召开。

  本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事汪波因事请假，书面委托独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。会议由公司董事长王鹏先生主持。

  会议的召开及出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

  经与会董事充分讨论后，逐项审议并通过了如下事项：

  一、总经理2013年年度业务报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  二、公司2013年报及摘要；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、公司2013年度财务决算报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  经大信会计师事务所对本公司2013年度财务报表审计鉴证，2013年度公司实现营业收入223,281.59万元，归属于母公司所有者的净利润2,058.00万元。截止2013年底，公司资产总额349,105.96万元，归属于母公司所有者的权益为111,414.53万元，累计可供股东分配的利润为 33,349.04万元。

  四、公司2013年度利润分配预案；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  公司正处于战略转型的关键阶段，具有广阔发展前景的天然气项目正陆续启动，未来需要较大规模的投资，同时考虑公司最近三年累计实现的净利润为负，未达章程规定的分红条件，为公司长远发展需要，2013年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于发展公司天然气业务。

  公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，我们表示同意。

  五、关于续聘大信会计师事务所的议案；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬60万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

  公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  六、公司2014年度高管团队目标责任书；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  七、公司2013年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第七届董事、监事薪酬方案》、《第七届高级管理人员薪酬方案》、《2013年总经理目标责任书》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2013年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，并核定薪酬如下：

  1.2013年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第七届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴。

  2.董事长薪酬

  因公司2013年净资产收益率未达到6%，2013年度董事长只发放基本薪，无奖励年薪。

  3.高级管理人员薪酬

  1.基本薪与绩效薪

  高级管理人员基本薪与绩效薪发放额度按公司《第七届高级管理人员薪酬管理办法》执行。

  2.奖励年薪

  根据《二〇一三年度总经理经营目标责任书》，因2012年实际完成净利润未达到目标利润，高级管理人员无与业绩挂钩部分的奖励年薪。

  根据《二〇一三年度总经理经营目标责任书》中备注条款“2013年内每实现一个产业战略合作，给予总经理30-40万元的奖励”，针对2013年度公司成功实现生物产业战略合作的实际及相关高管人员对生物产业战略合作工作的贡献及工作量，经薪酬与考核委员会提议，董事会决定给予王政总经理35万元奖励，杜以宏董事会秘书17.5万元奖励，李守清总会计师5万元奖励。

  八、公司2013年度内部控制自我评价报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  九、公司2013年度社会责任报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

  全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十、关于修改公司《章程》的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权）

  议案全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  上述决议事项中，第二、三、四、五、十项内容尚需提交最近一次年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月八日