证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2014-006

  深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告

  ■

  本司第九届董事局于２０１４年３月７日召开临时会议，本次会议的通知于３月４日发出，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１４人，其中独立董事４人，另有独立董事邹蓝因出差外地委托独立董事武良成出席。３名监事列席会议。出席会议董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权通过如下决议：

  一、 关于平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块旧改项目４０％权益的结算事宜：

  同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付２６４，７４７，１１９．５９元获得 ２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至２０１３年１１月３０日账面合计的有条件借款的债权余额为５８，０５２，８８０．４１元（见本司在２０１４年１月７日的公告：截止２０１３年１１月３０日，因凤凰商务酒店累计支出相关交易获得有条件借款债权为人民币３５，０７４，１８３．９６元、其他支付形成的有条件借款债权累计额为人民币２２，９７８，６９６．４５元）总共结算取得相当于４０％的平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块开发权益。该权益以本司间接持有平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块项目公司——“深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”的相应股东借款债权的形式体现。同时配合项目公司办理所有包括但不限于合作开发协议、项目公司股东协议、增资协议等相关的手续。

  二、 关于签署有关平湖街道平湖片区城市更新单元（ＧＸ０３更新范围）《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》的议案：

  根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》的规定，本司与平湖股份合作公司针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》，该监管协议约定：

  １、 在《前期监管协议》签署后，由本司向专账注入首期监管资金人民币２，０００万元；

  ２、 自城市更新计划批准公告之日起三个月内，由本司履行上市公司决策程序后将公共设施用地上的房屋收购和搬迁安置补偿安置所需预算资金（Ｍ２）的３０％资金（不超过人民币２０，２９９．６１万元）注入专账；

  ３、 自单元规划批准之日起三个月内，由本司履行上市公司决策程序后将首期实施地块的房屋收购和搬迁补偿安置所需预算资金（Ｍ３－１）的３０％资金注入专账。

  上述监管协议的履行存在如下风险：

  １、城市更新项目均需最终获得政府有关部门批准，存在不确定性；

  ２、规划设计方案及开发指标均须最终获得政府有关部门批准，存在不确定性；

  ３、ＧＸ０３更新范围内存在众多权利人，能否达成一致意见，存在不确定性。

  三、 关于为平湖旧改项目融资提供担保的议案。

  具体内容参见本司同日披露的对外担保公告及平湖旧改项目进展公告（公告编号２０１４－００８、００７）。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二Ｏ一四年三月八日

  证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2014-007

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于平湖街道城市更新项目进展的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本司于２０１４年１月７日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告，公告披露了本司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”，有关星源志富的主体介绍，见本司２０１４年１月７日另一公告《租赁合同变更公告》）为平湖旧改项目的更新改造拆迁报建等前期工作的实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由本司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益（见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目）。当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购。星源志富还同意本司可按取得“凤凰商务酒店”使用权的全部账面成本（包括租赁、前期装修支出、楼宇设备投入等）在旧改项目取得实质进展前，直接结转为本司对其的有条件借款；当星源志富在平湖街道范围内的城市更新独立地块项目的前期工作取得实质进展的节点，该笔有条件借款余额加上本司对其提供的其它有条件借款均作为本司取得旧改土地开发权益的已支付对价进行权益确认的结算。

  ２０１３年１２月２７日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。

  本司于２０１４年３月３日同深圳平湖股份合作公司、平湖街道办事处三方针对ＧＸ０３更新范围内的地块项目签订了《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。本司２０１４年３月６日已根据该份协议条款的约定向规定的监管账户存入了首期监管资金２０００万元。本司董事局批准了在该协议条款的约束下按照城市更新进度存入监管账户监管资金。

  ２０１３年１２月２４日星源志富已完成了以深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（项目公司）名下平湖中心地区Ｇ０４２１１－０１３２地块的《深圳市土地使用权出让合同书》的签订，《深圳市土地使用权出让合同书》的新编地块编号为Ｇ０４２１１－０１８４。土地使用面积为５２７８５．２７平方米，土地使用期限７０年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过１７９４７０平方米，其中住宅建筑面积１６１５２３平方米（含安居型商品房１６２００平方米）、商业建筑面积１４１６７平方米。因此，本司有权以有条件借款余额根据约定以单价（不包括借款利息，为４５６４元／平方米）进行结算，取得相应比例的土地开发权益。２０１４年３月７日本司董事局（详见同日披露的董事局决议公告）同意本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得４０％该地块开发权益的手续。该项目通过结算引入本司作为４０％权益投资方和引入深圳市建信投资发展有限公司（下称“建信投资”）作为１２％权益投资方，剩余４８％权益由星源志富持有。各方已达成协议：为建立完善的法人治理结构、理顺原有债权债务关系、加快项目的开发进度，在投资方共同监管项目融资及项目资金的使用、监管项目的开发建设及销售相关事宜的前提下，由建信投资的关联方中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（“信达深圳分公司”）以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元的债权， 信达深圳分公司成为新的债权人并对该债权进行重组。

  上述信达深圳分公司收购债权需提供该独立地块相关开发权益的抵押／质押，并由项目公司的各权益持有方（建信投资除外）提供担保；信达深圳分公司同时还要求本司总裁郑列列提供个人担保。

  上述独立地块开发项目地处于平湖社区中环大道与阳光路交接处，已完成全部土地平整拆迁手续，预计在今年上半年动工。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年3月8日

  证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2014-008

  深圳世纪星源股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保背景

  本司于２０１４年１月７日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告，公告披露了本司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”，有关星源志富的主体介绍，见本司２０１４年１月７日另一公告《租赁合同变更公告》）为平湖旧改项目的更新改造拆迁报建等前期工作的实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由本司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益（见本司２０１２年年度报告附注十一、２、（五）平湖旧改项目）。当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购。星源志富还同意本司可按取得“凤凰商务酒店”使用权的全部账面成本（包括租赁、前期装修支出、楼宇设备投入等）在旧改项目取得实质进展前，直接结转为本司对其的有条件借款；当星源志富在平湖街道范围内的城市更新独立地块项目的前期工作取得实质进展的节点，该笔有条件借款余额加上本司对其提供的其它有条件借款均作为本司取得旧改土地开发权益的已支付对价进行权益确认的结算。

  ２０１３年１２月２４日星源志富已完成了以深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（项目公司）名下平湖中心地区Ｇ０４２１１－０１３２地块的《深圳市土地使用权出让合同书》的签订，《深圳市土地使用权出让合同书》的新编地块编号为Ｇ０４２１１－０１８４。土地使用面积为５２，７８５．２７平方米，土地使用期限７０年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过１７９，４７０平方米，其中住宅建筑面积１６１，５２３平方米（含安居型商品房１６，２００平方米）、商业建筑面积１４，１６７平方米。因此，本司有权以有条件借款余额根据约定以单价（不包括借款利息，为４，５６４元／平方米）进行结算，取得相应比例的土地开发权益。２０１４年３月７日本司董事局（详见同日披露的董事局决议公告）同意本司向星源志富支付２６４，７４７，１１９．５９元获得２６４，７４７，１１９．５９元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得４０％该地块开发权益的手续。该项目通过结算引入本司作为４０％权益投资方和引入深圳市建信投资发展有限公司（“建信投资”）作为１２％权益投资方，剩余４８％权益由星源志富持有。各方已达成协议：为建立完善的法人治理结构，理顺原有债权债务关系、加快项目的开发进度，在投资方共同监管项目融资及项目资金的使用、监管项目的开发建设及销售相关事宜的前提下，由建信投资的关联方中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（“信达深圳分公司”）以３．９亿元购买原股东对项目公司３．９５２亿元的债权，信达深圳分公司成为新的债权人并对该债权进行重组。

  上述信达深圳分公司收购债权需提供该独立地块相关开发权益的抵押／质押，并由项目公司的各权益持有方（建信投资除外）提供担保；信达深圳分公司同时还要求本司总裁郑列列提供个人担保。

  被称为“中环星苑”的该独立地块开发项目地处于平湖社区中环大道与阳光路交接处，已完成全部土地平整拆迁手续，预计在今年上半年动工。

  二、 担保情况概述

  １、 本次担保为：在如下前提的条件下，本司为信达深圳分公司购买原股东对项目公司债权后重组形成的债权３．９５２亿元本金、重组补偿金及信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保：本司为建信投资未来注入中环星苑项目公司的１２％权益投资款本金及股东借款派生利息提供担保：

  （１）中环星苑项目公司已向信达深圳分公司提供了土地相关权益（Ｇ０４２１１－０１８４地块土地使用权）抵押／质押；

  （２）信达深圳分公司已支付【３９０，０００，０００】元的对价， 购买了中环星苑项目公司相应的股东债务；

  （３）建信投资已向中环星苑项目公司注入了股本金９７８０万元及股东借款本金人民币４９２０万元。

  ２、上述担保文件在交易当事人之间已经定稿，在取得本司股东会审议批准后由本司签署并生效。

  ３、本司董事局以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议批准了上述担保。

  ４、本次担保事项须提交股东大会审议批准。

  三、 被担保人基本情况

  １． 被担保人深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司，１９９９年９月８日注册成立，注册地址 深圳市龙岗区平湖镇金城路一号，法定代表人刘富华，注册资本人民币４００００万元，主营业务在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。

  被担保人是Ｇ０４２１１－０１８４地块土地使用权人，是开发该地块项目公司，本司间接持有被担保人４０％权益。

  ２．被担保人相关的产权及控制关系方框图

  ■

  ３． 被担保人深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司最近一期资产总额【８０９，７３９，１６９．９６】元，负债总额【４１２，７４６，４７５．１９】元，净资产【３９６，９９２，６９４．７７】元、营业收入【０ 】元，利润总额【－２７】元，净利润【－２７】元。

  四、 担保协议的主要内容

  （一） 向信达提供的担保

  （１） 债权人：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司

  （２） 担保方式：连带责任保证

  （３） 担保金额：本金人民币【３９５，２００，０００ 】元及主合同约定的重组补偿金、信达实现债权权利的其他费用。

  （４） 保证期限：自本合同生效之日起，至主合同项下被担保债务履行期限届满后两年止。

  （二） 向建信投资提供的担保及承诺

  １、担保

  （１） 债权人：深圳市建信投资发展有限公司

  （２） 担保方式：连带责任保证

  （３） 担保金额：股东借款本金４９，２００，０００．００元及主合同约定的利息或其他费用。

  （４） 保证期限：自本合同生效之日起，至主合同项下借款的债务履行期限届满后两年止。

  ２、承诺

  本司向建信投资承诺，如建信投资将中环星苑项目公司１２％的股权挂牌转让的，将由本司或本司指定的其他主体以约定价格（即建信投资已投入的股本金９７８０万元加上协议约定的溢价）参与竞买。

  五、其他

  上述的被担保的信达深圳分公司债权，还有本司董事郑列列个人提供连带责任保证，由该独立地块的开发权益提供抵押／质押担保，由该项目其他权益持有方提供担保。

  六、 董事会意见

  董事局认为，认为上述信达及建信投资融资有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于融资金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司提供上述担保。

  经独立董事审查，同意公司提供上述担保。

  七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括本次担保，本公司及其控股子公司的担保总额【７７８，２２６，８００．００】元及占公司最近一期经审计净资产【６８２，０９９，３６１．５３】元的比例为【１１４％】。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年3月8日

  证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2014-009

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于召开2014年第1次临时股东大会通知

  本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．本次股东大会为２０１４年第１次临时股东大会。

  ２． 会议召集人：本司董事局。本司第八届董事局于２０１４年３月７日召开会议，审议通过关于召开２０１４年第１次临时股东大会事宜。

  ３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ４．会议召开日期和时间：

  （１）现场会议召开时间为２０１４年３月２４日（星期一）下午１４：３０。

  （２）网络投票时间：

  Ａ、深圳证券交易所交易系统投票时间为２０１４ 年３月２４日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。

  Ｂ、互联网投票系统投票时间为２０１４年３月２３日下午１５：００ 至２０１４年３月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

  ５．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （１）深圳证券交易所交易系统。

  （２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）截至２０１４年３月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

  （２）本司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本司聘请的律师。

  ７．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

  （２０１４年３月２４日下午１点１５分由深南东路２０１７号华乐星苑乘专车前往）。

  二、会议审议事项

  １．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ２．本次会议审议议案：

  （１）审议关于平湖Ｇ０４２１１－０１８４独立地块旧改项目４０％权益的结算事宜的议案；

  （２）审议关于为平湖旧改项目融资提供担保的议案。

  议案内容详见２０１４年３月８日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告和对外担保公告（公告编号：２０１４－００６、００８）。

  三、出席现场会议登记方法

  １．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１４年３月２４日上午９：００ 至１２：００。

  ３． 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦１３楼。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：投票代码为“３６０００５”。

  ２．投票简称：“星源投票”。

  ３．投票时间：２０１４年３月２４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年３月２３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年３月２４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  １． 联系电话：０７５５－８２２０８８８８；传真：０７５５－８２２０７０５５

  ２． 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

  六、备查文件

  １． 董事局决议。

  ２． 独立董事意见。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二０一四年三月八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司２０１４年第１次临时股东大会，并按以下权限行使代理权：

  １、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

  ２、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

  ３、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人身份证号：