证券时报多媒体数字报

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-010

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第八次会议于 2014 年 03 月 01 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014 年 03 月 06 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于香港全资子公司对美国CAH Holdings Group,Inc.增资入股的议案》。

  公司全资子公司拓维信息（香港）有限公司以自有资金出资 300 万美元（约合人民币1,844 万元）增资 CAH Holdings Group，Inc.，增资后持有其 28% 股权。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月07日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-011

  拓维信息系统股份有限公司

  关于香港全资子公司对美国 CAH Holdings Group,Inc.增资入股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2014 年 03 月 06 日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"或"拓维"）全资子公司拓维信息（香港）有限公司（以下简称"拓维香港"）就美国CAH Holdings Group，Inc.（以下简称"CAH"）增资入股事宜与 RED ROCK CAPITAL PARTNERS LTD.及 16 位自然人股东 James Zhang、Pamela Louie、Matthew Le Merle、John Jing Zhang、Riaz Karamali、Jenny Chen、Scott Chou (Xuan Chou)、Jialin Dong、James Kim、Dennis Hom、Ravi Giriputra、Hui Guo、Xiao Hong、Xuan Li、Aaron Wininger、Wenqi Qui签署了《股权购买及合作协议》（以下简称"协议"）。

  根据上述协议，拓维香港第一期以自有资金出资 300 万美元（约合人民币1,844 万元）增资 CAH，增资后持有其 28% 股权。

  本次投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次交易需经境内外行政审批机关的审批后方可实施。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资主体介绍

  CAH 于2013 年 08 月成立于美国特拉华州，为Concept Art House投资主体公司，旗下唯一100%控制美国Concept Art House。Concept Art House公司成立于 2008 年，是一家致力于为全球高品质的游戏提供概念设计和创意美术服务的公司，目前全球拥有 100 多名员工。Concept Art House主营业务为游戏创意设计业务、游戏发行业务；游戏创意设计业务为国外大型游戏开发商，如EA、Zynga等，提供整套美术设计服务；游戏发行业务以在中国国内发行用户喜爱的海外精品移动游戏为主，发现、筛选、代理海外优秀移动游戏，将游戏本土化后在国内多个合作渠道发行，收入来源于与国内发行渠道的分成。

  CAH 2013年营业收入432.6万美元、经营性利润28.9万美元。该公司未来战略是通过和拓维的紧密合作，与诸多长期合作的国际知名游戏开发商和国内领先的发行渠道商展开紧密合作，为国内玩家提供贴近用户需求的海外精品游戏。

  CAH公司已发行2,000,001股普通股股票、7,394,736股优先股股票、1,500,000股普通股票期权，合计10,894,737股，其股权结构为：

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  James Zhang，CAH的CEO，为标的公司的实际控制人。CAH的各出售股东任命并指定 James Zhang作为CAH原始股东代表。Matthew Le Merle，CAH董事长，为公司主要投资人；John Jing Zhang，CAH董事，为公司主要投资人之一，不参与公司日常经营管理；其余Pamela Louie、Jenny Chen等13位自然人为CAH核心管理团队，参与公司日常经营管理。

  RED ROCK CAPITAL PARTNERS LTD.为一家位于美国芝加哥的全球性风险投资公司，专注于能源、新技术等领域。

  三、协议主要内容

  1、首次增资约定

  （1）增资标的与增资价格

  根据协议的条款和条件，CAH首期向拓维香港发行并出售4,236,842份普通股股票，购买价格为每股0.708075美元（"第一期购买价款"），总价款为三百万美元（USD$3,000,000）。完成该等股权认购后，拓维香港持有公司完全稀释后股权的28%。

  （2）估值调整：

  若2014年CAH税后经营性净利润低于525万元人民币，拓维有权要求CAH股东向拓维免对价转让756,579份CAH的普通股股票（即相当于转让后，拓维获得完全稀释后CAH股权的33%）。

  （3）游戏分销合作

  公司指定 CAH 为公司在美国和加拿大（以下统称"北美"）的独家代理，接受北美游戏软件公司（以下统称"许可商"）的游戏许可，以便在中华人民共和国大陆（及其自治区，包括但不限于香港）、台湾和日本进行本土化和分销，CAH 指定公司为其授权游戏汉化版在分销区域内的独家分销商。

  CAH在北美区域寻找潜在的许可商，并与该等许可商起草谈判和签署游戏本地化和分销协议（"本地化协议"）；向拓维提供各该等本地化协议的签署件，根据本地化协议对授权游戏美术改编、本地化协调和管理。

  （4）公司治理

  1）首次增资完成后，CAH现有的高级管理团队保持不变。

  2）首次增资完成后，CAH应使用拓维所认可的首席财务官。聘请任何首席财务官、会计师事务所和律师事务所需获得拓维的同意。

  3）首次增资完成后，董事会是CAH公司的最高权力机构，由五位董事组成，任期两年，其中CAH委派三位，拓维委派两位，董事长由CAH原股东共同指定的一名董事担任。

  2、后续增资约定

  （1）第二期

  第二期增资触发条件：

  1）自协议签订之起一年内，CAH 根据协议要求，代理和引进的授权游戏数量不低于 6 款，并且授权游戏的品质符合协议要求；同时，过去12个月 CAH 的税后净利润不少于人民币 1080 万元。

  2）自协议签订之起一年内，CAH 根据协议要求，代理和引进的授权游戏数量低于6 款，并且授权游戏的品质符合协议要求；同时，过去12个月 CAH 的税后净利润不少于人民币 2000万元。

  双方同意，满足以上其中任何一条件，则第二期增资触发条件视为满足。

  （2）第三期

  拓维香港与CAH股东方于第二阶段交易时合理协商并安排第三阶段交易，直至拓维香港100%持有CAH股权。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本次对外投资符合公司游戏发展战略，有利于增强公司获取高质高量海外游戏代理的能力，丰富公司游戏产品储备，提高公司产品竞争力，加快国际化发展步伐，进一步扩大公司的整体优势。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  本次投资为境外投资，美国法律、财税政策、商业环境等方面与内地存在较大差异，公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和挑战；同时，本次签署的协议为公司后续增资CAH设立了相应的对赌条约，因而公司要完成对CAH 100% 股权的收购存在不确定性，此外，公司本次境外投资尚需获得境内外行政审批机关的审批后方可实施。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、股权购买及合作协议（中、英文版本）；

  2、公司第五届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月07日