证券时报多媒体数字报

（上接B57版）

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-016

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于将结余募集资金（含利息）

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》和《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》,现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股发行价23.00元，募集资金总额391,000,000.00元，扣除本次发行承销及保荐费30,420,000.00元后的募集资金总额为360,580,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年11月25日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开立的账户（账号为：32201988636051527809）171,219,000.00元、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号：7323810182400203634）189,361,000.00元。2010年12月13日，本公司从中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号为：7323810182400203634）转出120,000,000.00元至在华一银行上海新天地支行开立的账户（账号为：50900009130000168），另扣除其他发行费用11,256,850.00元后，公司本次募集资金净额为349,323,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第010131号《验资报告》予以验证。

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年12月23日与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、华一银行上海新天地支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

二、募集资金使用及结余情况

截至2013年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目均已完成建设，达到预计可使用状态。

截至2013年12月31日，公司募集资金合计使用人民币24,648.31万元，其中：

累计投入募集资金项目的金额为14,843.02万元：（1）2010年度投入募集资金项目39.07万元；（2）2011年度投入募集资金项目6,809.61万元；（3）2012年度投入募集资金项目2,622.70万元；（4）2013年度投入募集资金项目5,371.64万元。

累计投入超募资金的金额为9,805.29万元：（1）2011年度使用金额11,685.99万元，其中暂时补充流动资金2,000万元流动资金已在期限内归还；（2）2012年度使用金额119.30万元。

截至2013年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

备注：2014年1月1日至董事会召开日，本公司已累计支付募投项目尾款3,142.3万元，尚有尾款1,993.3万元未支付。

三、募集资金结余的主要原因

1、公司在项目建设过程中，对项目费用进行严格控制、监督和管理，本着节约的原则科学规划资金使用，减少了土建工程成本。

2、公司对设备不断自主改造，设备效率不断提高，部分设备实际购进数量比原计划减少；原计划采用的部分进口设备改用了国产设备和自主改造设备来达到进口设备的效能，由此减少了对进口设备的采购，设备采购单价大大降低，从而节约了设备投入。

3、向菲律宾子公司增资实际投入承诺投资金额的77.39%，由于根据公司发展战略的调整，公司决定短期内不再继续投资，产生了资金结余。

4、募集资金存放期间产生利息收入，截止2013年12月31日利息收入扣除手续费用净额1,283.02万元。

四、募集资金投资项目完成投入的具体情况

（一）根据公司于2011年4月27日第二届董事会第四次会议和于2011年5月11日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，本公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，募集资金投资项目资金计划也进行了变更。

1、截止到2013年12月31日，数控钣金结构件生产线扩建项目已完成投资并达到可使用状态。数控钣金结构件生产线扩建项目共计投入金额182,035,625.63元，占计划投资总额的87.84 %。其中实际投入135,916,927.97 元，尚未支付的尾款 46,118,697.66元，主要是工程建设项目尾款14,069,638.66元、部分需安装调试的设备尾款 10,238,059.00元和计划补充该项目的流动资金21,811,000.00元；公司将按约定付款条件和日期支付尾款。

2、截止到2013年12月31日，研发检测中心新建项目已完成投资并达到可使用状态。研发检测中心新建项目共计投入金额17,750,820.54 元，占计划投资总额的70.17%。其中实际投入12,513,250.54元，尚未支付的尾款5,237,570.00元，主要是装修工程尾款4,941,000.00元和部分检测设备尾款296,570.00元，公司将按约定付款条件和日期支付尾款。

3、数控钣金结构件生产线扩建项目实际投入金额中，包含建筑工人保证金100万元、市政工程押金及保证金17万元，待外部验收手续全部办理完毕后退回。

（二）根据公司第一届董事会第十三次会议决议：

1、使用超募资金中的人民币57,759,523.49元分别归还银行贷款29,500,000.00元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元；

2、使用超募资金中30,000,000.00元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；

3、承诺使用超募资金中等额于1,975,400.00美元的人民币约13,300,000.00元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.（以下简称“菲律宾宝馨”）增资。实际增资投入金额10,293,400.00元，占承诺投资金额的77.39%，项目结余金额3,006,600.00元，根据公司发展战略的调整，短期内不再继续投资。

五、募集资金结余资金及利息的使用计划

至2013年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金投资项目数控钣金结构件生产线扩建项目及研发检测中心新建项目均已完成建设，达到预计可使用状态。

1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将截止2013年12月31日的结余募集资金6,431.41万元（含利息）永久补充流动资金。结余募集资金6,431.41万元包括：数控钣金结构件生产线扩建项目结余2,520.62万元，研发检测中心新建项目结余754.69万元，剩余超募资金1,873.08万元；利息收入扣除手续费用1,283.02万元。

2、原支付的建筑工人保证金100万元、市政工程押金及保证金17万元，待收回后也转为永久性流动资金。

3、公司拟将2014年1月1日至本次董事会召开期间所产生的利息收入扣除手续费71.62万元转为永久性流动资金。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。

公司此次使用结余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、董事会审议的程序及结果

2014年3月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》和《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述两个议案尚需提交股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式，股东大会的召开时间另行通知。

七、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》和《关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的的议案》。经认真审核，公司监事会认为，截至2013年12月31日，公司两个募投项目已全部完成，并达到可使用状态。

公司使用结余募集资金（含利息）永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

公司监事会同意公司募集资金投资项目完成投资并使用结余募集资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将上述两个议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对此事发表独立意见：经核查，截至2013年12月31日，公司两个募投项目已全部完成，并达到可使用状态。

公司使用结余募集资金（含利息）永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

因此，我们同意公司募集资金投资项目完成投资并使用结余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见：宝馨科技本次拟将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次使用结余募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。本保荐机构对宝馨科技此次将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司第三届董事会第二次会议独立董事意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于公司募投项目完成投资并将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金相关事项的核查意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月6日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-018

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二次会议审议，决定于2014年3月31日下午14：00召开公司2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会名称：2013年度股东大会

(二)会议召集人：苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

(三)本次股东大会由公司董事提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间：

现场会议时间：2014年3月31日下午14：00 开始

网络投票时间：2014年3月30日-3月31日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年3月30日下午3:00至2014年3月31日下午3:00期间的任意时间。

(五)现场会议地点：

公司会议室，苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，电话：0512-66729265

(六)会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(七)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(八)股权登记日：2014年3月21日 （星期五）

(九)出席对象：

1、截止2014年3月21日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案审议

1、关于公司2013年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2013年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2013年度财务决算报告的议案

4、关于公司2014年度财务预算报告的议案

5、关于公司2013年度利润分配的议案

6、关于公司2013年度报告的议案

7、关于公司续聘会计师事务所的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于公司向银行申请授信额度的议案

10、关于公司开展远期结售汇业务的议案

11、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

12、关于募集资金投资项目完成投资的议案

13、关于将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案

14、关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案

上述第5项《关于公司2013年度利润分配的议案》、第8项《关于修订<公司章程>的议案》需股东大会以特别决议通过。

上述第8项、第14项议案特别说明如下：

第8项《关于修订<公司章程>的议案》：经公司2014年1月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，以及2014年3月6日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

第14项《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》：《关于公司董事2014年度薪酬的议案》已经公司2014年1月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，《关于公司监事2014年度薪酬的议案》已经公司2014年1月8日召开的第三届监事会第一次会议审议通过。

（二）听取公司2013年度独立董事述职报告

三、会议登记方法

(一)登记时间：2014年3月26日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00

(二)登记方式：

1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2014年3月26日前送达公司证券部），不接受电话登记。

(三)登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月31日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码362514

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为2014年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、本次会议召开时间预计半天，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：0512-66729265

传 真：0512-66163297

邮 箱：zqb@boamax.com

五、备查文件

1、公司第三届董事会第一次会议决议、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第一次会议决议，公司第三届监事会第二次会议决议。

特此通知。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

注：1、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2014年3月21日下午3：00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2013年度股东大会。