证券时报多媒体数字报

(上接B58版)

注：公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司2011年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于2013年4月16日公告《募投项目后续安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：

（1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”。

（2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2014-008

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司关于

2014年度与深圳市稳先微电子有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，9名董事参加了本次会议，参会9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

1、深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司—广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：深圳市稳先微电子有限公司

住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

法定代表人：张剑威

注册资本：10,000,000.00元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2013年12月31日，深圳稳先总资产42,393,764.34元、净资产16,521,832.80元、资产负债率为61.03%；实现营业收入57,632,939.81元，实现净利润1,974,203.89元。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向深圳稳先销售芯片。

2、根据交易双方签署的《委托加工协议》，广州华微按订单确认的内容承揽深圳稳先委托加工业务。

（二）定价政策

本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

2、对公司影响

公司预计的2014年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2014年3月8日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

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证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2014-009

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司关于

2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的议案》，9名董事参加本次会议，董事长夏增文（关联董事）回避了本议案的表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

1、公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）的董事。鉴于公司将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给吉林恩智浦的外方股东—恩智浦有限公司(NXP B.V.)，并由此退出对吉林恩智浦的股权投资（详见公司于2013年10月30日刊登于上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司关于转让合资公司股权的公告》），公司董事长夏增文根据相关协议，不再担任吉林恩智浦董事职务。依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协议》、《租赁协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

我们认为，公司与吉林恩智浦发生的2014年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意公司将2014年日常经营性关联交易议案提交公司股东大会审议。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：吉林恩智浦半导体有限公司

住 所：吉林市高新区深圳街99号

法定代表人：MICHAEL THOMAS HOFFMANN

注册资本：15,000,000.00美元

经营范围：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后服务。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

吉林恩智浦能够严格按照合同规定支付租金及能源服务费，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

根据交易双方签署的《厂房租赁协议》及《房屋租赁协议补充协议》、《提供动力设施服务之服务水准协议书》，由公司向吉林恩智浦有偿出租其拥有产权的座落于吉林市高新区深圳街99号、建筑面积为10,359.58平方米的厂房（《房屋所有权证》证号：吉林市房权证高字第GX000007118号），并向其有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废液处理及排放、含氟废物处理等附属设施，向其供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽，以及为其代收代付电费、水费。

根据交易双方签署的《可控硅芯片购销合同》，公司向吉林恩智浦购买可控硅芯片。

（二）定价政策

除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。

根据上述定价政策，公司按照房屋土地资产的摊销成本加双方约定的合理利润确定租金向吉林恩智浦收取厂房租金；按照附属设施运营、管理成本加双方约定的合理利润向吉林恩智浦收取附属设施使用费；按照工业气体的制造、输送成本加双方约定的合理利润向吉林恩智浦收取向其供应的氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽的费用；按照实际抄表数为吉林恩智浦代收代付电费和水费；按照市场价格向吉林恩智浦采购芯片。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

本交易原是合资交易的附属交易。现因公司股权转让，为了保障吉林恩智浦的正常运营，公司将继续为吉林恩智浦提供房屋租赁及供应服务。经公司与吉林恩智浦协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《服务协议》其余条款不变。

2、对公司的影响

本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2014年3月8日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）公司独立董事发表的独立意见。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-010

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

2014年度委托理财计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：公司开户银行

●委托理财金额：不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：保本保证收益型和保本浮动收益型

●委托理财期限：单笔不超过180天

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2014年公司及所属子公司拟购买主要合作银行的（本外币）理财产品，公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分保本保证收益型和保本浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限以短期为主。公司计划使用不超过人民币 3亿元额度的闲置自有资金用于上述银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度委托理财计划的议案》，并将提交公司2013年年度股东大会审议，详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

公司2014年度计划使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在180天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

（二）敏感性分析

公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买银行理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。

（三）风险控制分析

公司开展的银行理财业务，平均操作周期在180天以内，通过选取短周期的银行理财产品，可避免银行理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行及股份制商业银行，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来，能够及时掌握所购买银行理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

（四）独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2014年度委托理财计划。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2014年3月8日

证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2014-011

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：

1、现场会议时间：2014年3月28日（星期五）上午9:30

2、网络投票时间：2014年3月28日（星期五） 上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

● 股权登记日：2014年3月21日

● 是否提供网络投票：是

根据《公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定召开公司2013年年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：吉林华微电子股份有限公司2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年3月28日 （星期五） 上午9:30

2、网络投票时间：2014年3月28日 （星期五） 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

2、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案

3、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案

4、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案

5、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》

6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

7、审议《吉林华微电子股份有限公司2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

9、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》

10、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案

11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度委托理财计划的议案》

以上各项议案全文于2014年3月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）截至2014年3月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。同时，上述股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东(授权委托书式样附后)。

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2014年3月26日-2014年3月27日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30

（三）登记地点：公司董事会秘书处

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：李铁岩、张守启

联系电话：0432-64684562

传真：0432-64665812

通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

邮编：132013

（二）会议入场登记时间：

拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2014年3月8日

附件1:授权委托书格式

授 权 委 托 书

吉林华微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月28日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次年度股东大会会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票。

总提案数：11项

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年3月21日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600360）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。