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内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度报告摘要 2014-03-08 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
三、 管理层讨论与分析 2013年是公司提前完成"十二五"结构调整的决战决胜之年，转型发展压力前所未有。一年来面对世界经济复苏缓慢、我国经济增长压力加大、钢铁行业产能过剩严重及钢铁市场持续低迷等诸多不利因素，公司全体员工深入贯彻党的十八届三中全会精神，解放思想、攻坚克难、提质增效，顺利完成了集团公司部署的"三大任务"，实现全年产铁963.5 万吨，粗钢1018.8万吨，商品坯材975.8万吨，实现销售收入377.70亿元，利润总额4.22亿元。 2013年公司主要抓了以下工作： 1、奋力拓市场调结构，成立了原燃料及产成品物流中心，同时出台管理办法全面推进清产和仓储管理工作，杜绝了不合理库存的资金占用，将控制存货贯穿到生产经营全过程，提高了资金使用效率。 2、公司以"铁前降本，钢后增效"为重点，积极开展各项技术质量攻关工作，分解、细化攻关目标，从源头强化质量责任追究与落实，重视过程管理，提升制度执行力，狠抓落实，推进"卓越绩效管理，争创中国质量奖"，保证了攻关措施的有效执行，以点带面全面提升技术经济指标，攻关取得了显著实效。公司生产的低合金高强度结构钢热轧宽厚板、铁路用热轧钢轨等六大类产品荣获冶金产品实物质量"金杯奖"；每米43公斤至75公斤铁路用热轧钢轨被中国质量协会冶金工业分会评为"冶金行业品制卓越产品奖"；高速铁路用钢轨被评为钢协冶金产品实物质量"特有质量奖";棒材厂"建筑用高强钢筋"及轨梁厂"铁路用钢轨"获得"全国用户满意产品"称号。 3、加强技术创新和科研攻关力度，科研项目取得重大突破。2013年累计生产新产品141.4万吨，开发品种192个；申请专利达到480项，其中，366项受理专利中，发明专利214项，实用新型专利141项；授权专利114项。同时，全年共计有75万吨技术已成熟的新产品将转为常规产品，成为公司产品阵线中的强壮尖兵；公司稀土钢品牌成功申请入围工信部2013年品牌培育试点企业，成为自治区唯一一家试点企业，也是钢铁行业首批入围企业。 4、大力开展环境保护，努力实现绿色发展。⑴加快淘汰落后，更新改造耗能设备，推进产业结构调整升级。 2013年公司淘汰了两台8m2竖炉和1至4号焦炉等落后设备，包钢庆华顺利投产并为公司生产提供焦炭；热电厂完成了锅炉除尘脱硫改造；炼铁厂1号、2号、3号、5号高炉上料系统改造工程开工建设。⑵节能减排成效显著。包钢自发电量多年实现"连年增"，在合理利用二次能源的同时，推动了公司的降本增效。2013年公司自发电量与2012年相比，增加1.85亿千瓦时；公司吨钢回收转炉煤气104.38立方米，同比提高13.95立方米，创公司历史最好水平。⑶强化环保管理。所有环保治理项目落实责任到人，加快推进，限期完成。健全管理机构，规范运输车辆，减少扬尘，全方位控制大气污染。对环保工作实行一票否决。厂区绿化覆盖率从2012年的38.1%增加到40.2%，结合门禁系统等的推进，厂区环境焕然一新。 5、健全常态化管理体系，管理水平全面提升，梳理内控流程和制度，整改内控缺陷，完成年度内控审计工作。公司运用"中国质量奖"、"品牌培育计划"、"5S管理" 以及"门禁系统"等先进管理工具，加快精益管理与全面质量管理的融合，不断提升企业核心竞争力。 6、资源整合与产业转型： 面对钢铁行业严峻的市场环境，公司充分利用自治区、集团公司赋予的资源优势，逐步实现向资源型企业转型，2013年在成功完成非公开发行股票收购巴润矿业的基础上，完成了收购固阳矿山公司，并在2013年末决定再次采用非公开发行方式收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和包钢集团尾矿库资产并补充流动资金，其中尾矿库资产的预估值约为273亿元，本次定增完成后，公司将从传统钢企逐步转型为资源型企业，后续将逐步整合集团公司拥有的有色、煤炭等资源，从而实现产业转型。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
2、 收入 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
3、 成本 成本分析表 单位:元
4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元
5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于报告期煤炭等大宗原燃料的价格下跌使得公司现金采购的原燃料等支出减少及实际缴纳的各项税金比上年同期减少所致。 投资活动产生的现金净流出金额增加主要是由于报告期公司在建工程项目的继续投入、收购集团公司白云西矿采矿权及固阳矿山公司股权的支出。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于报告期公司发行股票募集资金60亿元及向银行借款增加和收购巴润矿业股权支出、偿还借款本金、支付借款利息等支出增加影响。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司非公开发行A股股票收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权和收购白云鄂博铁矿西矿采矿权事宜，已于2013年1月30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。相关资产已于2013年3月28日完成过户。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年经营目标：实现营业收入440亿元，利润总额9.97亿元。 2013年完成营业收入378亿元，利润总额4.22亿元。未能全面实现年度经营目标，主要是2013年国内外经济形势持续低迷，钢材销售价格继续下跌，虽然公司强化管理、加大降本增效力度，但仍无法弥补钢材价格下降及国内钢材市场疲软等客观因素影响，使得公司未能完成经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
2、 主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币
(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元
2、 其他情况说明 流动资产变化主要是由于货币资金、应收票据、应收账款、存货等减少及其他应收款增加影响。 非流动资产变化主要是公司报告期在建工程继续投入、部分工程项目竣工转入固定资产及无形资产增加等所致。 流动负债增加主要是报告期公司短期借款、票据的签发增加、应付账款、一年内到期的非流动负债增加及本期发行短期融资券，预收账款和应交税费减少。 非流动负债变化主要是报告期公司部分一年内到期的长期借款、10亿元中期票据即将到期，转入一年内到期的非流动负债及长期借款、融资租赁融资增加所致。 归属于母公司所有者权益增加是由于报告期公司发行股份使得股本、资本公积增加及本年度实现的净利润增加所致。 (四) 投资状况分析 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币
本次非公开发行募集资金总额60亿元，其中支付承销费0.45亿元，用于收购项目59.29亿元，剩余0.26亿元用于补充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币
2、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币
3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币
四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从国内看，目前经济仍存下行压力，钢铁行业产能过剩问题严重，供需矛盾极为突出，产业集中度低，环境保护压力巨大。行业正处在国家宏观经济调整的过渡期，从规模效益的发展方式向质量效益的发展方式转变的阵痛期和转型升级的关键期。随着《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的实施和各项改革措施的深化，钢铁行业结构调整任务凸显且十分艰巨，转观念、转方式、调结构，促进改革和创新势在必行。 (二) 经营计划 公司2014年计划产铁1200万吨、粗钢1245万吨、销售商品坯材1166万吨、营业总收入432亿元、利润总额10.28亿元。为完成经营目标，公司将主要采取以下措施： 1、坚持市场化改革方向，推行"模拟市场化"运作的两制经营模式，即企业内部模拟法人运行机制和产销运研快速联动反应机制，不断增强发展活力。 2、实现经营生产型转变，推进钢铁内涵发展。随着公司新建及改造项目的投产，公司各单位要科学合理组织生产，协调资源配置，保证生产平稳过渡、稳定顺行。此外要规范安全工作程序，完善相关规章制度，为安全作业提供保障。 3、实现科技全面化转变，支撑企业结构调整。发挥生产装备、工艺流程优势，开发高端精品，通过技术攻关，走低生产成本策略，针对已经转化的常规产品，进行技术再研发，通过质量提升、工艺简化提高产品市场占有率。从各条生产线实际情况出发，将主打产品、投放产品、研发产品进行分类细化，保持公司产品竞争力。 4、实现环境经营型转变，提高绿色发展水平。持续推进节能减排，创新环保管理手段，大力发展循环经济。2014年包钢股份将以贯彻自治区"8337"发展思路为指引，将环境治理作为突破口，从涉及环境污染的9个方面同步治理，力度之大，前所未有。2014年厂区绿化覆盖率达到43%，力争2017年厂区绿化覆盖率达到45%，2020年达到48%。包钢股份成立了环境监控中心，组建环保监查队伍，建立健全环保管理体系，学习借鉴先进经验，强化内部管理等一套套环境治理的组合拳掷地有声，每一个细节正在落地。包钢股份扎实做好环保蓝图中的每一个细节，努力迎接新一轮环保大考。 5、实现建设集约化转变，助力公司未来发展。进一步精细项目管理，从项目开工建设到建成投产或交付使用的各个管理环节，层层落实责任制，积极开展工程质量监督工作。 6、实现产业多元化转变，在优化钢铁产业的同时，公司将充分利用资源优势，在完成收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和包钢集团尾矿库资产的基础上，向稀土铌等产业延伸，特别是尾矿库综合开发利用的开工，为公司充分利用尾矿资源，实现产业延伸，并在充分利用稀土资源的基础上，逐步向煤炭、有色金属等产业延伸。 (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司共安排技术改造实施项目60项，计划投资额144亿元。公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需求，不足部分以银行借款、项目贷款、其他股权及债务融资方式解决。公司将根据生产经营的实际，调整和优化资金结构，有效筹集资金，不断降低融资成本，合理安排资金使用，提高资金使用效率，确保日常经营业务和在建工程投资项目资金需要。 (五) 可能面对的风险 1. 全球经济复苏缓慢，国内、国际市场需求萎缩，行业产能过剩，供大于求，使钢铁行业陷入极度困难。 2. 中小企业无序增产，产业集中度明显下降。 3. 进口铁矿石紧贴钢企成本，钢材价位低，受成本、售价两头挤压，钢铁企业利润微薄，降本增效难度大。 4.贸易摩擦增多，钢材出口难度加大。 5.期间费用不断上升，受供销两端影响，销售费用、资金成本不断上升。 五、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，合理回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》，完备了利润分配的决策程序和机制，明确了利润分配原则、现金分红的条件和比例等，提高了现金分红透明度和可操作性，以维护中小股东和投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行。 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币
六、 涉及财务报告的相关事项 （一） 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。 为了可持续发展及提高竞争力的需要，提高公司的装备水平，公司近几年不断加大固定资产投入和设备更新力度，对设备生产线进行技术改造，定期对生产设备进行全面检修和保养，通过加强维护减少设备磨损。对生产用厂房和建筑物进行修缮，大大提高了生产设备的使用性能和房屋建筑物的使用寿命，从而实际上延长了固定资产的使用寿命。根据《企业会计准则第四号--固定资产》相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。结合公司过去固定资产的实际使用寿命，同时对比同行业其他公司的固定资产的折旧计提情况，公司的固定资产综合折旧率较同行业平均水平明显偏高，因此调整后公司固定资产折旧年限也更为符合实际、客观合理，有利于公司的稳健经营。 2013年调整固定资产折旧年限后，全年影响计提折旧金额13.48亿元；影响当期利润总额11.74亿元；影响未来会计期间利润总额1.74亿元。 （二） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 1、同一控制下企业合并取得子公司 2013年7月13日，本公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限责任公司100%股权的议案》，拟以现金方式收购包钢集团持有的包钢集团固阳矿山有限责任公司100%股权。 2013年9月18日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于包钢（集团）公司向包钢股份公司出售固阳矿山公司100%股权的批复》（内国资产权字[2013]224号），同意包钢集团转让包钢集团固阳矿山有限责任公司100%股权。 2013年12月26日，收购包钢集团固阳矿山有限责任公司 100%股权事宜已完成向内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员报备核准工作（备案编号NGC-2013-51）。 2013 年 12 月 29 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，并与包钢集团正式签署了《股权转让协议》，收购股权价格为 59,112.86 万元。截止2013年12月31日，本公司已支付收购价款31,000万元，包钢集团已将目标资产交付给本公司，本期将包钢集团固阳矿山有限责任公司纳入合并范围。 2、通过投资设立子公司 本公司与天津天钢石油专用钢管制造有限公司、包头洪泽钢管有限责任公司共同出资，于2013年5月2日在新加坡注册成立BAOTOU STEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD,注册资本为300万美元，本公司出资153万美元，取得153万股股权,持股比例为51%，并享有51%的表决权；包头洪泽钢管有限责任公司持股57万美元，持股比例为19%；天津天钢石油专用钢管制造有限公司持股90万美元，持股比例为占30%。本期将新设公司纳入合并范围。 本报告期，本公司合并范围内新增2家子公司。 证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—006 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、 董事会会议召开情况 内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第五次会议于2014年3月6日上午9：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事14人，现场出席会议10人。李春龙、孙国龙、刘玉瀛、汪洪董事分别授权李金贵、孟志泉、李金贵、孟繁英董事出席会议并代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1. 《董事会工作报告（草案）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 2. 《总经理工作报告》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 3. 《公司2013年度报告（摘要）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 4. 《公司2013年度利润分配预案（草案）》 经大华会计师事务所审计，2013年度，母公司实现营业收入 3，781，329.75万元，净利润20,254.76万元，加上以前年度未分配利润173，039.98万元，2013年实际可供分配的利润为193，294.74万元。根据公司2013年经营状况及2014年经营目标，董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东，每10股分配现金红利0.10元（含税），共计分配股利8002.59万元，剩余未分配利润185,292.15万元留作以后年度使用。 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 5. 《公司2013年度财务决算报告（草案）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 6. 《公司2013年度财务预算方案（草案）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 7. 《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预测的议案（草案）》 独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况；关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。 议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。审议通过。 8. 《公司2014年生产经营计划（草案）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 9. 《公司2014年度投资计划（草案）》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 10. 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 中信证券对本公司2013年度募集资金存放及使用进行核查。经核查，中信证券认为本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 11. 《关于解聘公司副总经理的议案》 由于工作岗位变化，刘锐先生提请辞去现任公司副总经理职务。公司董事会决定接受刘锐先生请辞，解聘其公司副总经理职务。 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 12. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的议案（草案）》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，为公司提供了专业尽责的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守，建议继续聘任立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内控报告及财务报表审计机构。 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 13. 《公司内部控制自我评价报告》 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 14. 《关于修改公司章程的议案（草案）》 根据公司的实际情况，拟对《公司章程》中有关经营范围、董事会成员以及表决方式等条款进行相应修改，具体内容如下： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，钢铁生产技术咨询、焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、专有技术（高炉无钟炉顶布料器）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）” 现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易；铁矿采选。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）” 第一百二十三条 董事会由十三至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。 现修改为：“第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。” 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 现修改为：“第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。” 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 15. 《关于申请银行综合授信的议案（草案）》 根据公司2014年生产、建设计划的资金需求，包钢股份拟向各商业银行申请综合授信总额为476亿元。 议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。 16. 《关于向包钢集团财务有限责任公司增资的议案》 包钢集团财务有限责任公司（以下简称：“财务公司”）由公司与包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立，注册资本为5亿元，公司持有其 30 %的股权。为增强财务公司的业务规模，提高资金的使用效率，公司拟与其他三名股东按持股比例共同对财务公司进行增资，增资额为人民币5亿元，公司认缴增资额为 1.5 亿元，本次增资完成后，财务公司注册资本将由5亿元增至10亿元，公司持有财务公司的股权比例仍为 30 %。 独立董事对此发表了独立意见；关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。 议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。审议通过。 其中议案1、3、4、5、6、7、8、9、12、14、15尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第五次会议决议 2、2013年年度报告及年度报告摘要 特此公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月8日 证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-007 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第三届监事会第三十次会议决议公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第三十次会议于2014年3月6日下午14：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议监事3人，现场出席会议2人。侯玉林监事授权宋弘监事出席会议并代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议审议并全票通过了16项议案，特做如下公告： 1、审议通过《监事会工作报告（草案）》； 2、审议通过《总经理工作报告》； 3、审议通过《公司2013年度报告（摘要）》； 4、审议通过《公司2013年度利润分配预案（草案）》； 经大华会计师事务所审计，公司2013年实际可供分配的利润为193，294.74万元。根据公司2013年经营状况及2014年经营目标，董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东，每10股分配现金红利0.10元（含税），共计分配股利8002.59万元，剩余未分配利润185,292.15万元留作以后年度使用。 监事会认为，公司2013年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2112-2014年）》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。 5、审议通过《公司2013年度财务决算报告（草案）》； 6、审议通过《公司2014年度财务预算方案（草案）》； 7、审议通过《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预测的议案（草案）》； 上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。 8、审议通过《公司2014年生产经营计划（草案）》； 9、审议通过《公司2014年度投资计划（草案）》； 10、审议通过《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 公司监事会认为调整部分固定资产折旧年限，可促进公司持续发展、提高公司装备水平、提升公司竞争力，符合《企业会计准则第四号——固定资产》相关规定。结合公司过去固定资产的实际使用寿命，同时对比同行业其他公司的固定资产的折旧计提情况，公司的固定资产综合折旧率较同行业平均水平明显偏高，因此调整后公司固定资产折旧年限也更符合实际、客观合理，有利于公司的稳健经营。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。 11、审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》； 12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的议案（草案）》； 公司监事会建议继续聘任立信大华会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。 13、审议通过《公司内部控制自我评价报告》； 14、审议通过《关于修改公司章程的议案（草案）》； 15、审议通过《关于申请银行综合授信的议案（草案）》； 根据公司2014年生产、建设计划的资金需求，包钢股份拟向各商业银行申请综合授信总额为476亿元。 16、审议通过《关于向包钢集团财务有限责任公司增资的议案》。 其中议案1、3、4、5、6、7、8、9、12、14、15尚需提交股东大会审议。 内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会 2014年3月8日 证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—012 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司董事会根据公司的实际情况，拟对《公司章程》中有关经营范围、董事会成员以及表决方式等条款进行相应修改，具体内容如下： 第十三条? 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，钢铁生产技术咨询、焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、专有技术（高炉无钟炉顶布料器）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）” 现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易；铁矿采选。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）” 第一百二十三条 董事会由十三至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。 现修改为：“第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。” 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 现修改为：“第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。” 特此公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月8日 证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—009 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于召开2013年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 现场会议召开时间：2014年3月28日（星期五）下午13:30 网络投票时间：2014年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 股权登记日：2014年3月25日（星期二） 会议表决方式：现场投票+网络投票 现场会议地点： 内蒙古包头市包钢宾馆会议室 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会决定于2014年3月28日（星期五）召开公司2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 （三）会议召开时间 现场会议时间：2014年3月28日（星期五）下午13:30 网络投票时间：2014年3月28日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 （四）会议地点 现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室 （五）会议审议事项 1. 董事会工作报告 2. 监事会工作报告 3. 公司2013年度利润分配预案 4. 公司2013年财务决算报告 5. 公司2014年度财务预算方案 6. 关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案 7. 公司2014年生产经营计划 8. 公司2014年度投资计划 9. 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案 10. 关于修改公司章程的提案 11. 关于申请2014年度银行综合授信的提案 （六）会议股权登记日：2014年3月25日（星期二） （七）会议出席对象 1、截止2014年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员； 3、本公司聘请的见证律师。 （八）股东出席现场会议登记办法 1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。 2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。 3、异地股东可以用信函、传真方式登记。 4、会议报到时间：2014年3月26日—27日 3月26日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00 3月27日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00 报到地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部 联系人：邢彤 联系电话：0472-2189528、0472-2189529 传真：0472-2189530 邮编：014010 附件一：投资者参加网络投票的操作流程 附件二：授权委托书 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月8日 附件一：投资者参加网络投票的操作流程 投资者参加网络投票的操作流程 本次包钢股份2013年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2014年3月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下： 一、操作流程 1、买卖方向为买入股票 2、投票代码
3、表决议案 （1）如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：
（2）如果股东想依次表决所有提案，则表决方法如下图所示：
4、在“委托股数”项下填报表决意见 本次股东大会采用以下方法填报表决意见：
二、投票举例 1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如对除累积投票外的其他全部提案投同意票，其申报如下：
2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如需对提案进行分项表决，如对提案1《董事会工作报告》投同意票，其申报如下：
3、如果某投资者对提案1《董事会工作报告》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
4、如果某投资者对议案1《董事会工作报告》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项 1、考虑到需要表决的提案较多，若股东需对除累积投票外的所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。 2、对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。 3、股东大会有多项提案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项提案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。 附件二：授权委托书 授 权 委 托 书 本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决,本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。
本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。 备注： 委托人应在委托书中对各项提案在"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。 委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）： 法定代表人签字（法人适用）： 委托人持股数： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托日期： （本授权委托书打印件和复印件均有效） 证劵代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014—010 包钢钢联股份有限公司 关于对包钢集团财务有限责任公司 增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●包钢钢联股份有限公司拟按原出资比例对包钢集团财务有限责任公司增资15，000万元，共计出资30，000万元，占包钢集团财务有限责任公司注册资本金的30%。 ●本次交易构成关联交易,董事会审议该项议案时,关联董事回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。 ●本次关联交易有利于财务公司提高资金运用效率，使资本充足率保持合理水平。 一、关联交易概述 1、包钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的联营公司，原注册资本为人民币50，000万元，公司持有财务公司30%的股权比例，控股股东包头钢铁（集团）股份有限责任公司（以下简称“包钢集团”）持有60%的股权比例。 2、为使财务公司资金运用效率进一步提高以及资本充足率保持合理水平，公司与财务公司签署关于对联营公司财务公司增加注册资本的《增资协议》，其中：公司拟以自有资金对财务公司增资15，000万元，共计出资30，000万元，占财务公司注册资本金的30%。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由50,000 万元增加至100，000万元。 3、2014年3月6日，公司召开的第四届董事会第五次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据《公司章程》关于董事会对外投资和关联交易决策权限的规定，此项投资额在公司最近一期经审计净资产总额的百分之五以下，此议案不需提交公司股东大会审议。 本次增资尚需获得监管部门和有色财务公司注册地的工商管理部门的批准,公司将在本次董事会审议批准后,将向审批机关申请办理相关手续。 4、根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司对财务公司的增资构成了关联交易。 二、关联方介绍 1、基本情况 包头钢铁（集团）有限责任公司 注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 法定代表人：周秉利 注册资本：14,871,456,800.00元 成立时间：1998年6月3日 经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。 2、关联关系 公司与财务公司同属包钢集团控股子公司，包钢集团持有公司50.7%股权，同时持有财务公司60%的股权。 三、关联交易标的情况 包钢集团财务有限责任公司成立于2011年4月25日，营业执照注册号为150200000021489。公司注册资本为人民币50000万元，实收资本为50000万元；住所为包头市昆区白云路39号2层；公司类型为有限责任公司；法定代表人周秉利；经营范围为：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。营业期限自2011年4月25日至2061年7月24日。 财务公司截止 2013年 12 月 31 日,资产总额332，892.22万元,负债总额270,410.10万元,净资产62,482.13万元。2013 年财务公司实现营业收入9，806.67万元,净利润6，651.71万元。 四、关联交易的主要内容 公司拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资15，000万元，共计出资 30，000 万元，占财务公司注册资本金的 30%。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由50,000 万元增加至100，000万元。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 1、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用； 2、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益； 3、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求； 4、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。 5、有利于财务公司提高资金运用效率，使资本充足率保持合理水平。 投资财务公司可使其为公司提供长期稳定、有力的资金支持，保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点， 拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。 六、审议程序 1、公司于2014 年3月6日召开的第四届董事会第五次会议对该事项进行了审议表决。 2、独立董事事前认可和发表的独立意见情况 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。 六、备查文件 1、包钢钢联股份有限公司第四届董事会第五次会议决议 2、独立董事关于公司对联营企业阳泉煤业集团财务有限责任公司增资的关联交易的独立意见。 特此公告。 包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月8日 证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-011 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于解聘公司副总经理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 由于工作岗位变化，刘锐先生提请辞去现任公司副总经理职务。为了完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》相关规定，公司董事会决定接受刘锐先生请辞，解聘其公司副总经理职务。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月8日 证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-008 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于2013年度关联交易完成情况 和2014年度日常关联交易预测的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工、设备检修和后勤服务等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司及其子公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；集团公司及其子公司购买本公司钢材产品，用于正常的生产经营和基建技改；利用本公司完善的能源动力输送系统，购买和使用本公司能源动力，以维持其正常的生产经营。另外，本公司与参股子公司亦存在原主材料供应、产品销售方面的关联交易。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 2013年，本公司共发生关联交易总额746,715.24万元，其中关联采购481,204.41万元，关联销售237,185.40万元，关联方提供劳务或服务17,585.43万元，其他关联交易收入10,740.00万元。均未超过2013年度关联交易预测金额。 根据上交所上市规则的要求及2014年度公司生产经营计划，本公司对2014年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额987,710.00万元，其中:关联采购668,450.00万元，关联销售268,410.00万元，关联方提供劳务或服务19,850.00万元，其他关联交易收入31,000.00万元。明细如下：
4、关联托管情况
2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。 5、 关联租赁情况 （1）公司出租情况 单位：万元
本公司本期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（本公司持股50%的投资单位）签订土地租赁协议及资产租赁协议，将本公司自有的西区焦化三块土地及拥有所有权的厂房、机器设备出租给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司，租赁期自2013年9月开始，其中土地租金为每年598.85万元，资产租金每月2,478万元。 （2）公司承租情况： 单位：万元
6、 其他关联交易 本公司2013年度1-12月份存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为185,030.44万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息628.66万元。 二、关联方介绍和关联关系 (下转B55版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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