证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权转让意向协议的签署，旨在表达本公司股权转让和收购方收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施还需要完成对目标公司的资产评估及定价、内外部决策审批、签署正式协议等程序及与收购方进一步协商确定，因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

  2、本次股权转让意向协议签订后涉及的后续事宜，本公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  一、交易概述

  1．2014年3月7日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称"公司"或"赣锋锂业"）与厦门众和新能源有限公司（以下简称"众和新能源"）就全资子公司江苏优派新能源有限公司（以下简称"优派新能源"）100%股权出售事宜签订《股权转让意向协议》，众和新能源拟以现金方式收购优派新能源100%股权，交易作价将按照经有证券从业资格的会计师事务所的审计报告、评估事务所的评估报告并经双方确认的目标公司 "三项资产"（指土地、厂房、设备）净值为基础双方协商确定。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，不存在公司为优派新能源担保、委托其理财，以及其占用公司资金等方面的情况。

  3、本次交易尚需提交董事会、股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称：厦门众和新能源有限公司

  法定代表人：许建成

  住址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层D10单元

  注册资本：15,000万元

  成立时间：2011年1月28日

  公司类型：有限公司

  经营范围：新能源技术研发及设计；批发、零售建筑材料、机械电子设备、针纺织品、服装鞋帽、装饰材料、环保产品等。

  股权情况：众和新能源为众和股份控股子公司（众和股份现持有66.67%股权，厦门黄岩贸易有限公司持有33.33%股权）。

  经福建华兴有限责任会计师事务所审计，截止2012年12月31日，众和新能源资产总额为35,772.27万元，负债总额为14,559.82万元，净资产为21,212.46万元， 2012年度营业收入为0万元，净利润为-348.81万元；截止2013年9月30日，众和新能源资产总额为36,469.91万元，负债总额为15.05万元，净资产为35,454.86万元， 2013年1-9月营业收入为0万元，净利润为-181.60万元。

  众和新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1．目标公司基本情况

  （1）公司名称：江苏优派新能源有限公司

  （2）营业执照注册号：320723000042023

  （3）注册资本：2660万元

  （4）法定代表人：周海楠

  （5）注册地址：连云港市灌云县临港产业区高新技术产业园区1、2、3、4、24、25号厂房

  （6）成立日期：2010年12月14日

  （7）公司类型：有限公司（法人独资）

  （8）经营范围：有色金属、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、冶金炉料、矿产品（特种矿产品除外）、五金销售；货物进出口贸易。（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）

  2．赣锋锂业持有优派新能源100%股权。优派新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等情形。

  3．截止2012年12月31日，优派新能源经审计的资产总额为32,130,675.46元、净资产为18,372,889.41元，2012年营业收入为12,787,934.85元、净利润为-3,045,557.26元。截止2013年9月30日，优派新能源未经审计的资产总额为23,938,291.58元、净资产为16,871,971.57元，2013年1-9月营业收入为8,532,402.75元、净利润为-1,500,917.84元。

  "三项资产"的具体情况如下：优派新能源持有 "灌国用（2011）第286号【地号为3207231030160007000）】和灌国用（2011）第288号【地号为3207231030160008000】"土地使用权证书，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2060年10月，使用权面积分别为25920﹏和28513﹏。 优派新能源厂房系租用取得，目前占用三座厂房，总面积约2.1万﹏，实际使用面积约8500﹏； 三元材料前驱体生产线于2011年初建成投产，目前生产线设备完好，检测设施齐全，纯水等附属设施保留完好。

  四、意向协议的主要内容

  （以下甲方指众和新能源，乙方指赣锋锂业）

  第一条 投资架构

  甲方（或甲方指定的第三方）有意以现金的方式收购乙方持有的目标公司的100%股份。

  1.1.2收购价格：目标公司100%股权作价将按照经有证券从业资格的会计师事务所的审计报告、评估事务所的评估报告并经双方确认的目标公司的"三项资产"（指土地、厂房、设备）净值为基础双方协商确定。

  1.1.3税金：双方各自承担因本次股权转让涉及到的法定的所得税及相关税收。

  1.1.4并购后的股权结构：甲方拥有目标公司100%股权。

  1.2 关于对"三项资产"净值核查的约定：

  1.2.1会计师事务所、评估事务所对目标公司的财务报表按新会计准则计提各项资产损失准备和减值准备；各项资产作价合理、入账规范合法有依据，净资产核算真实准确。

  1.2.2以2013年12月31日为基准日，基准日前目标公司的应缴未缴的国家法定的各项税费、应付的各项费用、所有应收及应付款项等权利、义务，均由乙方承接。

  1.2.3在正式收购协议签订后，如果日后有任何目标公司应承担的或有债务出现，将由乙方承担，甲方不承担。

  有关投资之所有事宜将由双方协商一致后，另行签署正式协议（"股权收购协议"）予以规定。

  第二条 正式签订协议之前提条件

  甲方正式签订协议，完成本次股权收购，以下列条件为前提条件：

  （1）完成对目标公司的全部审慎调查（包括但不限于商业审慎调查、法律审慎调查、财务审计审慎调查），并对调查结果满意；满意的标准：

  1）目标公司所提供的信息在真实性、准确性和完整性等方面不存在重大瑕疵，不存在遗漏和隐瞒。

  2）目标公司没有签订经甲方评估后认为无法兑现的各项承诺、协议。

  3）目标公司在本次股权转让完成前后均不存在重大财务、法律风险。

  （2）本次投资所涉及的所有双方的内部程序及外部程序均已完成，并已取得了所有必需的政府批准。

  （3）乙方完成目标企业除土地、厂房、设备之外的其他资产及所有负债的支付、转移及清理。

  （4）乙方与甲方共同与开发区管委会就项目审批、投资优惠条件延续等事项进行协商，甲方对协商结果满意。

  （5）双方对所有本次股权收购协议的内容达成一致。

  五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次交易的目的和对公司的影响

  优派新能源原有的三元前驱体材料生产线产能规模较小，产品相对单一，难以满足客户和市场的需求，因此，公司需要追加较大投资，以扩大生产规模并完善相关工业配套设施。公司经过充分调研和认真考虑，决定将三元前驱体材料的扩大生产线在江西新余公司总部现有土地上建设，可充分利用公司总部现有的供热供电系统、纯水净化装置、污水处理系统等工业配套和附属设施，降低项目投资费用，缩短建设周期，保障项目顺利设施；同时，三元前驱体项目在新余建设，可以依靠总公司检测中心和研发中心完善的产品质量检测设施及雄厚的研发实力，有利于三元前驱体产品质量的稳步提升和新产品的开发，扩大产品生产规模，更好的满足客户和市场的需求。

  公司二届二十一次董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金投资项目之一"年产4,500吨新型三元前驱体材料项目"由公司负责实施。公司在江西新余经济开发区公司现有土地上建设年产4,500吨新型三元前驱体材料项目，该项目已经开工建设，预计于2014年底建成投产。

  2013年5月22日，公司第二届董事会第二十七次会议及 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司江苏优派新能源有限公司变更为销售公司的议案》，同意优派新能源变更为销售公司，且已于2013年8月完成工商变更登记，优派新能源于 2013 年5月底已停止生产。

  公司转让优派新能源股权后，可降低管理成本，优化管理结构，进一步促进优势资源的合理配置，提高公司的经营管理和盈利能力，符合公司的发展战略。转让完成后，公司不再持有优派新能源股权，不再纳入公司合并报表范围内。

  2、存在的风险

  本次股权转让意向协议的签署，旨在表达本公司股权转让和收购方收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施还需要完成对目标公司的资产评估及定价、内外部决策审批、签署正式协议等程序及与收购方进一步协商确定，同时本公司还将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1．股权转让意向协议。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月八日