证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-026

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月1日以邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2014年3月7日以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-027号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (二)审议通过《关于下属公司拟与信达河北分公司签订债权收购协议的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-028号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (三)审议通过《关于公司及下属子公司拟与华鑫国际信托有限公司签订<合作框架协议>及<股权转让协议>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-029号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (四)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-030号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  (五)审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的公告》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-031号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-032号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-027

  华夏幸福关于下属公司拟开展

  售后回租融资租赁业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●交易内容：

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”，为公司下设的三级子公司）拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区地下管网以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）融资人民币30,000万元。

  ●外贸租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ●公司及公司实际控制人王文学先生分别为上述融资提供保证担保。

  ●上述交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

  一、交易概述

  大厂鼎鸿拟与外贸租赁签署相关融资租赁合同，将其所拥有的大厂潮白河工业园区地下管网出售给外贸租赁并租回使用，融资金额为30,000万元，融资期限为2年。

  二、交易对方情况介绍

  1. 交易对方：中国外贸金融租赁有限公司

  2. 成立日期：1985年3月4日

  3. 注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼

  4. 法定代表人：丁建平

  5. 注册资本：150,766.26万元

  6. 经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准，经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。

  三、交易标的基本情况

  1. 名称：大厂潮白河工业园区地下管网

  2. 类别：存货

  3. 权属：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

  4. 所在地：河北省大厂回族自治县

  5. 资产价值：325,225,653.8元

  四、拟交易合同的主要内容

  1. 租赁物：大厂潮白河工业园区地下管网

  2. 融资金额：30,000万元

  3. 年租息率：7.0725%（按同期银行基准贷款利率等比例调整）

  4. 租赁方式：采取售后回租方式

  5. 租赁期限：2年

  6. 支付方式：按季付息，按半年不等额还款。第一个半年偿还租赁本金的10%，第二个半年偿还租赁本金的10%，第三个半年偿还租赁本金的30%，第四个半年偿还租赁本金的50%。

  7. 租赁担保：公司及公司实际控制人王文学分别提供保证担保。

  8. 租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归外贸租赁所有；租赁期满，大厂鼎鸿以名义货价人民币3万元从外贸租赁购回全部租赁物的所有权。

  五、本次融资租赁对公司的影响

  通过融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，降低财务费用，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  六、备查文件

  《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-028

  华夏幸福关于下属公司拟与中国信达

  资产管理股份有限公司河北省分公司

  签订债权收购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）、固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）及廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北分公司”）共同签署《债权收购暨债务重组协议》（以下简称“协议”）。协议约定，大厂华夏曾与京御地产与签订《借款协议》，约定京御地产向大厂华夏借款总额不超过人民币40亿元。截至2013年12月1日，按照前述《借款协议》，京御地产尚未偿还大厂华夏共计人民1,977,921,648.86元。大厂华夏拟将上述到期债权中的1,885,400,000.00元转让给信达河北分公司。信达河北分公司向大厂华夏支付人民币15亿元作为前述转让债权的收购价款，固安京御幸福拟作为本次交易的共同债务人，与京御地产共同承担债务。

  公司及公司实际控制人王文学先生为大厂华夏、京御地产及固安京御幸福履行本协议项下的全部义务和责任提供连带责任保证；京御地产为自身及固安京御幸福在本协议项下的债务及其他相关义务、责任提供质押担保，将其持有的镇江幸福基业房地产开发有限公司100%股权、大厂回族自治县弘润商贸有限公司100%股权质押给信达河北省分公司。

  2. 本次交易未构成关联交易

  3. 本次交易未构成重大资产重组

  一、合同决议情况

  公司已于2014年3月7日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于下属公司拟与信达河北分公司签订债权收购协议的议案》。

  二、交易概述

  公司下属子公司京御地产、大厂华夏及固安京御幸福拟与信达河北分公司共同签署《债权收购暨债务重组协议》。协议约定，大厂华夏曾与京御地产签订《借款协议》，约定京御地产向大厂华夏借款总额不超过人民币40亿元。截至2013年12月1日，按照前述《借款协议》，京御地产尚未偿还大厂华夏共计人民1,977,921,648.86元。大厂华夏拟将上述到期债权中的1,885,400,000.00元转让给信达河北分公司。信达河北分公司向大厂华夏支付人民币15亿元作为前述转让债权的收购价款，固安京御幸福拟作为本次交易的共同债务人，与京御地产共同承担债务。前述债务的重组宽限期为36个月。

  三、协议主要内容

  （一）标的债权的确认和收购

  1. 标的债权的确认

  大厂华夏与京御地产共同确认，截至2013年12月1日，按照双方签订的《借款协议》，京御地产向大厂华夏借款未偿还部分共计人民币1,977,921,648.86元，并签订了《债权债务确认书》。大厂华夏拟将上述到期债权中的人民币1,885,400,000.00元（以下简称“标的债权”）转让给信达河北分公司。

  京御地产同意大厂华夏向信达河北分公司转让债权并承诺无条件清偿上述确认的债务人民币1,885,400,000.00元。

  2. 标的债权的收购

  大厂华夏同意按照本协议约定将标的债权转让给信达河北分公司，信达河北分公司同意按照本协议约定收购标的债权。

  （二）价款及支付方式

  1. 收购价款

  经协商，信达河北分公司向大厂华夏支付的收购价款为人民币1,500,000,000.00元。

  2. 付款条件

  1) 大厂华夏将其于签署本协议时持有、控制的全部标的债权文件的原件和加盖转让方公章的复印件移交给信达河北分公司。

  2) 大厂华夏、京御地产及第三方（如有）签署承诺函，共同承诺信达河北分公司在协议项下享有的标的债权优先于承诺人在承诺生效前后任何其他债权受偿。

  3) 为保障协议履行，京御地产已经提供了符合信达河北分公司要求的担保措施，包括：京御地产与信达河北分公司签订《股权质押合同》，将出质事项登记于公司股东名册，并于出质股权所在公司登记的工商机关办理股权出质登记；公司与信达河北分公司签订《债权收购保证合同》。

  3. 付款方式

  信达河北分公司应自付款条件满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至大厂华夏指定账户。

  （三）标的债权的转移与通知

  自权利转移日起，标的债权由信达河北分公司所有，标的债权的风险转移至信达河北分公司。京御地产签署本协议即视为标的债权转让通知已送达京御地产。

  （四）债务重组债务金额及宽限期

  1. 自权利转移日起，标的债权由信达河北分公司所有。信达河北分公司与京御地产同意按本协议约定进行债务重组。

  2. 债务重组宽限期为36个月，自付款日（至信达河北分公司依据本协议约定向大厂华夏实际支付收购价款之日）起算。

  （五）还款计划

  京御地产应于债务重组宽限期终止日之前分12期向信达河北分公司足额支付人民币1,885,400,000.00元，具体还款计划为：

  ■

  （六）违约责任

  1. 大厂华夏与京御地产的违约责任：

  1) 京御地产无论基于任何理由，对标的债权数额的全部或部分提出抗辩，主张标的债权的全部或部分不真实、不成立或已灭失的，信达河北分公司有权选择：

  a) 根据京御地产抗辩的标的债权金额等额调减本协议约定的收购价款，要求大厂华夏立即向信达河北分公司退回调减的收购价款并向信达河北分公司支付违约金，违约金自风险转移日（付款日当日）起按收购价款的调减金额的日万分之六的标准计算；如该违约金数额不足以弥补信达河北分公司的损失，信达河北分公司有权继续向大厂华夏追索。京御地产对本条款项下大厂华夏的义务和责任承担连带偿还责任。

  b) 解除本协议，并要求大厂华夏立即退回全部收购价款并向信达河北分公司支付违约金，违约金自风险转移日起按收购价款的日万分之六的标准计算；如该违约金数额不足以弥补信达河北分公司的损失，信达河北分公司有权继续向大厂华夏追索。京御地产对本条款项下大厂华夏的义务和责任承担连带偿还责任。

  2) 京御地产未能按照本协议约定按时、足额向信达河北分公司支付任何一期款项的，信达河北分公司有权选择：

  a) 宣布全部未到期重组债务立即到期，京御地产应立即向信达河北分公司清偿全部未偿还重组债务、违约金和本协议项下的其他应付款项，违约金自债务人违约之日起按其全部应还未还金额每日万分之六计算。

  b) 要求京御地产继续按本协议约定的还款计划还款，京御地产应立即向信达河北分公司支付到期款项和违约金，违约金自京御地产违约之日起按全部重组债务金额的每日万分之六计算。

  2. 信达地产河北分公司的违约责任：

  在大厂华夏及京御地产均不存在违约的情况下，如信达河北分公司违反本协议规定的付款义务，则信达河北分公司应按应付未付款项每日万分之六的标准向转让方支付违约金。

  （七）其他

  1. 本协议经各方负责人/法定代表人签字或签手章并加盖公章后生效。

  2. 如京御地产未能按期足额向信达河北分公司支付本协议项下的全部款项，则京御地产向信达河北分公司支付的相关款项抵充顺序为：先抵充债务重组发生的税收和费用，再抵充违约金，最后抵充重组债务。

  四、协议履行对上市公司的影响

  大厂华夏为京御地产的全资子公司。本次交易最终将为大厂华夏的经营带来足够的现金储备。本次交易以融资为最终目的，京御地产运营良好，截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为1,047,994,369.74元。

  五、备查文件

  《债权收购暨债务重组协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-029

  关于拟与华鑫国际信托有限公司

  签署《合作框架合同》

  及《股权转让协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司无锡幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“无锡幸福基业”）拟与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》（以下简称“合作合同”或“本合同”）及《股权转让协议》，涉及华鑫信托作为 “华鑫信托·聚鑫2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托计划”）受托人以总计5亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。前述资金限制用于无锡幸福基业开发建设的地块编号为无锡市南长新城XDG-2010-72号地块的无锡幸福基业项目。

  2．本次股权转让完成后，京御地产持有无锡幸福基业49%股权，华鑫信托持有无锡幸福基业51%股权。

  3．公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托。

  4．本次交易未构成关联交易。

  5．本次交易未构成重大资产重组。

  6．交易实施不存在重大法律障碍。

  本公司与京御地产、无锡幸福基业共同拟与华鑫信托签订合作合同。华鑫信托将以5亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 现将本次交易事项公告如下：

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华鑫信托将以人民币5亿元收购京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。本次股权转让完成后，京御地产持有无锡幸福基业49%股权，华鑫信托持有无锡幸福基业51%股权。公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将根据本合同签订具体的交易实施合同。如华鑫信托满足合作合同全部条件后选择退出无锡幸福基业（详见本公告中“合同目的”的表述），与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、 交易各方基本情况

  （一）华鑫信托

  公司名称：华鑫国际信托有限公司；

  法定代表人：郝彬；

  注册资本：人民币贰拾贰亿元；

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层；

  经营期限：无

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

  华鑫信托的股东为：中国华电集团公司、中国华电集团财务有限公司。

  （二）京御地产

  公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

  成立日期： 2002年12月27日

  注册地址：固安县经济技术园区2号路北

  法定代表人：孟惊

  注册资本：70,000万元

  经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

  截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净利润77,798,428.66元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

  （三）无锡幸福基业

  公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司

  成立日期：2013年3月14日

  注册地址：无锡市南湖大道855号2001室

  法定代表人：孟惊

  注册资本：100,000万元

  经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋租赁服务。**（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）**

  截止2013年9月30日，无锡幸福基业的总资产为1,027,009,672.42元，净资产为97,209,076.06元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-323,497.28元。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 合同目的：

  1) 在无锡幸福基业注册资本不少于9.9亿元的前提下，华鑫信托以本信托计划信托资金向京御地产支付总计人民币5亿元（以本信托计划实际募集信托资金金额为准）的股权转让价款，受让京御地产持有的无锡幸福基业的部分股权；前述股权转让价款限制用于无锡幸福基业开发建设的地块编号为无锡市南长新城XDG-2010-72号的无锡幸福基业项目。

  2) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后，京御地产持有无锡幸福基业49%股权、华鑫信托持有无锡幸福基业51%股权。本信托计划将获取投资期间的相应投资收益。

  3) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后，华鑫信托有权参与无锡幸福基业的经营决策和管理。

  4) 基于友好合作的原则，在华鑫信托按本合同约定足额缴付了第一期股权转让价款后且满足以下条件的情况下，华鑫信托可以选择退出：a.各期股权转让价款支付日起二十四个自然月及之前，华鑫信托有权按照本合同的约定选择退出，京御地产应在华鑫信托发出《股权转让通知书》十五个工作日内和华鑫信托另行签署股权受让合同，并按照前述的股权受让合同履行受让义务；b.如华鑫信托在全部股权转让价款支付完之日起六十个自然月及之前退出的，华鑫信托有权向京御地产发出《股权转让通知书》，由京御地产购买华鑫信托持有的目标股权，京御地产应在华鑫信托发出《股权转让通知书》十五个工作日内和华鑫信托另行签署股权受让合同；c.在京御地产未按照上述约定收购目标股权的情况下，华鑫信托有权以任意价格向第三方转让目标股权。

  2. 募集及股权转让价款支付日：

  1) 华鑫信托将于下列条件全部满足之日起按本协议约定向京御地产支付每期股权转让价款，除非华鑫信托书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

  a) 华鑫信托分别与无锡幸福基业、京御地产及本公司签署《股权转让合同》及华鑫信托要求的担保合同，完成前述合同的强制执行公证，并办理完成本合同所述股权质押事项的登记手续；

  b) 本公司及京御地产、无锡幸福基业分别提供其股东大会(或股东会、股东)、董事会同意其签署本合同及本合同列明的各相应合同、修改公司章程及履行相应义务的有关书面决议或决定；

  c) 股权转让事宜已经记载于无锡幸福基业股东名册、向华鑫信托签发出资证明书，且相应的工商变更登记手续已经完成；

  d) 无锡幸福基业注册资本不低于9.9亿元；

  e) 无锡幸福基业的董事会成员已选定，并相应修改公司章程，董事名册相应的工商登记变更手续已完成；

  f) 无锡幸福基业、京御地产于本合同生效后根据华鑫信托书面通知的要求在指定银行开立项目方账户；

  g) 无锡幸福基业、京御地产、华夏幸福没有任何违反本合同及本合同列明的任一合同之行为；

  h) 公司及无锡幸福基业、京御地产没有任何违反本合同及本合同相关合同之行为；

  i) 根据华鑫信托的合理判断，本合同签署后，无锡幸福基业未发生重大负面变化；

  j) 信托计划已合法成立且本信托计划相对应一期募集金额满足本合同约定的每期股权转让价款的金额。

  2) 华鑫信托应将本合同约定的股权转让价款按照第一期汇入人民币不低于贰亿元，第二期汇入剩余资金进行支付。华鑫信托自第一期股权转让价款支付至项目方账户之日（第一期股权转让价款支付日）起享有作为无锡幸福基业的股东的权利，承担作为无锡幸福基业的股东的义务。

  3. 项目收益和利润分配

  1) 投资期间内，经无锡幸福基业股东会决议通过，无锡幸福基业按照以下方式对股东进行分红：a.分红采用现金分配方式；b.分红根据无锡幸福基业单体报表的可供分配利润进行分配，不低于无锡幸福基业单体报表的净利润的5%。

  2) 在华鑫信托持有无锡幸福基业股权自第一期股权转让价款支付日起满六十个月内，无锡幸福基业单体报表的可供分配利润均不低于50,000万元时，无锡幸福基业对股东的累计分红金额不低于累计可供分配利润的50%。

  4. 担保措施：

  公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托。

  5. 股权管理：

  华鑫信托代表信托计划享有下列管理权：

  1) 公司运营监督：

  a) 无锡幸福基业制定年度预算和经营计划前，应书面通知华鑫信托，并征求其意见；

  b) 京御地产和无锡幸福基业如改变经营范围的，应事先取得华鑫信托的书面同意；华鑫信托不同意的，京御地产、相关公司不得实施上述行为；

  c) 投资期间，非经华鑫信托书面同意，京御地产不得将其持有无锡幸福基业的股权出售给其他第三方；

  d) 无锡幸福基业的董事会由3人组成，华鑫信托（或委托其他机构）委派1名董事；无锡幸福基业章程进行相应修改，确保无锡幸福基业将除银行贷款外的其他对外担保、融资计划和决定公司投资、经营、开发计划事项由股东会授权董事会决定和批准。

  2) 信息披露义务

  a) 公司、京御地产和无锡幸福基业承诺向华鑫信托提供季度财务报表、年度审计报告、经营计划和财务预算等文件；

  b) 华鑫信托有权监管无锡幸福基业旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及无锡幸福基业有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

  3) 公司保证并促使京御地产和无锡幸福基业在知悉无锡幸福基业发生主体资格变更、控制权变化、重大投资项目修改、重大资产处置及其他重大决策时的30个工作日内并最迟不晚于无锡幸福基业有权机构作出决议前10个工作日内书面通知华鑫信托。

  4) 股东权益保护：公司章程中设置“反稀释、反摊薄条款，设置优先购买权，捆绑销售等权利”。

  6. 其他事项

  本合同项下权利义务不因相关各方的名称变更、法定代表人变更而终止，但法律或者本信托计划相关法律文件另有规定的除外；

  四、本次交易对公司的影响

  本次与华鑫信托开展合作，有利于充裕京御地产的货币资金，推进无锡幸福基业旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、董事会意见

  公司与华鑫信托开展合作，有利于无锡幸福基业的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  六、备查文件

  1. 华夏幸福第五届董事会第五次会议决议；

  2. 合作框架合同；

  3. 股权转让协议。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-030

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：

  项目1：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

  项目2：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）

  项目3：京御地产、无锡幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“无锡幸福基业”）

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计金额：215.85亿元。

  ●对外担保逾期的累计金额：无。

  ●以上担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  一、担保概述

  （一）担保情况概述

  ●项目1：融资租赁项目

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司大厂鼎鸿拟向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）申请以融资租赁大厂潮白河工业园区地下管网方式融资30,000万元，公司及公司实际控制人王文学先生为本次融资提供保证担保（具体内容详见同日公告的临2014-027号公告）。

  ●项目2：债权转让项目

  公司间接全资子公司大厂华夏、间接全资子公司固安京御幸福及全资子公司京御地产拟与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北分公司”）共同签署《债权收购暨债务重组协议》。《债权收购暨债务重组协议》约定，大厂华夏曾与京御地产签订《借款协议》，约定京御地产向大厂华夏借款总额不超过人民币40亿元。截至2013年12月1日，按照前述《借款协议》，京御地产尚未偿还大厂华夏地产共计人民1,977,921,648.86元。大厂华夏拟将上述到期债权中的1,885,400,000.00元转让给信达河北分公司。信达河北分公司向大厂华夏支付人民币15亿元作为前述转让债权的收购价款，固安京御幸福拟作为本次交易的共同债务人，与京御地产共同承担债务。

  公司及公司实际控制人王文学先生为大厂华夏、京御地产及固安京御幸福履行《债权收购暨债务重组协议》项下的全部义务和责任提供连带责任保证；京御地产为自身及固安京御幸福在《债权收购暨债务重组协议》项下的债务及其他相关义务、责任提供质押担保，将其持有的镇江幸福基业房地产开发有限公司100%股权、大厂回族自治县弘润商贸有限公司100%股权质押给信达河北分公司（具体内容详见同日公告的临2014-028号公告）。

  ●项目3：股权转让项目

  公司与全资子公司京御地产及京御地产全资子公司无锡幸福基业拟与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》（以下简称“合作合同”）及《股权转让协议》，涉及华鑫信托作为 “华鑫信托·聚鑫2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托计划”）受托人以总计5亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托（具体内容详见同日公告的临2014-029号公告）。

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1. 大厂鼎鸿

  公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

  成立日期：2007年5月29日

  注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北

  法定代表人：胡学文

  注册资本：55,000万元

  经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。

  截止2013年9月30日，大厂鼎鸿的总资产为6,903,784,074.88元，净资产为1,584,049,187.59元，2013年1-9月实现营业收入1,133,779,696.66元，实现净利润408,175,251.52元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

  与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。

  2. 大厂华夏

  公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

  成立日期：2010年7月14日

  注册地址：大厂潮白河工业区

  法定代表人：孟惊

  注册资本：120,000万元

  经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼盘销售、房屋租赁。

  截止2013年9月30日，大厂华夏的总资产为6,995,282,114.63元，净资产为1,186,973,174.97元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-17,136,406.72元。

  与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

  3. 固安京御幸福

  公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

  成立日期：2009年12月21日

  注册地址：固安县工业园区

  法定代表人：孟惊

  注册资本：40,000万元

  经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。

  截止2013年9月30日，固安京御幸福的总资产为8,469,212,634.99元，净资产为1,285,334,351.18元，2013年1-9月实现营业收入2,701,170,788.00元，实现净利润608,022,016.92元。

  与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

  4. 京御地产

  公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

  成立日期： 2002年12月27日

  注册地址：固安县经济技术园区2号路北

  法定代表人：孟惊

  注册资本：70,000万元

  经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

  截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净利润77,798,428.66元。

  与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

  5. 无锡幸福基业

  公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司

  成立日期：2013年3月14日

  注册地址：无锡市南湖大道855号2001室

  法定代表人：孟惊

  注册资本：100,000万元

  经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋租赁服务。

  截止2013年9月30日，无锡幸福基业的总资产为1,027,009,672.42元，净资产为97,209,076.06元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-323,497.28元。

  与公司的关联关系：无锡幸福基业为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

  三、担保协议的主要内容

  ●项目1：融资租赁项目

  1. 担保方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对《融资租赁合同》项下承租人的全部债务承担连带责任保证担保

  2. 担保范围：保证范围为承租人在《融资租赁合同》项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。

  ●项目2：债权转让项目

  1. 担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生拟分别提供连带责任保证担保；京御地产拟将目前持有的镇江幸福基业房地产开发有限公司100%股权及大厂回族自治县弘润商贸有限公司100%股权质押给信达河北分公司。

  2. 担保范围：保证担保范围包括《债权收购暨债务重组协议》项下被担保人应承担的全部义务与责任；质押担保范围包括《债权收购暨债务重组协议》项下的债务及其他相关义务、责任提供质押担保。

  项目3：股权转让项目

  1. 担保方式：公司提供不可撤销的最高额为人民币80,000万元的连带责任保证担保；京御地产以其持有的无锡幸福基业49%股权及其孽息提供质押担保。

  2. 担保范围：保证担保及质押担保范围为《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》及其附件项下的全部义务。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币215.85亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-031

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于对下属子公司核定担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司“）（包括下属全资子公司）拟对两家间接全资或控股子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年3月7日召开公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对下属子公司核定担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）

  公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

  成立日期：2010年7月14日

  注册地址：大厂潮白河工业区

  法定代表人：孟惊

  注册资本：120,000万元

  经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼盘销售、房屋租赁。

  截止2013年9月30日，大厂华夏的总资产为6,995,282,114.63元，净资产为1,186,973,174.97元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-17,136,406.72元。

  与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

  2. 九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

  公司名称：九通基业投资有限公司

  成立日期：2007年10月31日

  注册地址：固安县京开路西侧

  法定代表人：胡学文

  注册资本：309,000万元

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

  截止2013年9月30日，九通投资的总资产为9,379,725,227.65元，净资产为1,721,830,376.54元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-99,065,398.30元。

  与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（九通投资为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股55%的子公司，北京天地方中资产管理有限公司持有九通投资其余45%股权）。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币215.85亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-032

  华夏幸福基业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年3月24日

  ●股权登记日：2014年3月20日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  召开日期：2014年3月24日

  召开时间：上午10:00点

  （四）会议的表决方式：现场投票

  （五）会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

  二、会议审议事项

  1. 关于为下属公司提供担保的议案

  2. 关于对下属子公司核定担保额度的议案

  上述议案内容详见公司2014年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-030号的《华夏幸福基业股份有限公司关于为下属公司提供担保的公告》、临2014-031号《华夏幸福基业股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日2014年3月20日（星期四）持有公司股份的股东。截止股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2014年3月21日（星期五）

  上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  （二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦5层

  （三）登记手续：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年3月21日下午16：30）。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦5层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-52282800

  传 真：010-52282700

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年3月8日

  授权委托书

  作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年3月24日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签发日期： 2014年 月 日