证券时报多媒体数字报

(上接B18版)

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《公司２０１３年度内部控制评价报告》。

公司监事会审核认为：公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的；公司内部控制自我评价报告符合公司现状。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

公司监事会认为：本次审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的相关规定。变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，符合公司及所有股东的利益。公司本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于２０１４年度公司监事基本薪酬的议案》，同意将此议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

对于公司监事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核予以管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

１、公司监事姚伟忠基本薪酬人民币３３．６万元／年（税前）。

２、公司监事赵岳金基本薪酬人民币６万元／年（税前）。

３、公司监事安全长基本薪酬人民币１９．２万元／年（税前）。

发放形式：按月发放。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

监事会

二○一四年三月六日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-005

亿晶光电科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１４年３月２８日

● 股权登记日：２０１４年３月２１日

● 是否提供网络投票：是

根据亿晶光电科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，现就公司２０１３年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

现场会议：２０１４年３月２８日（星期五）下午１３：３０－１５：３０；

网络投票时间：２０１４年３月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

４、现场会议地点：常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省金坛市亿晶路１８号）

５、股权登记日：２０１４年３月２１日（星期五）

二、会议审议事项

本次股东大会拟审议以下１２项议案：

１、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１３年年度报告及摘要》；

４、审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

５、审议《关于公司２０１３年度利润分配的议案》；

６、审议《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于聘请公司２０１４年度内控审计机构的议案》；

８、审议《关于公司除独立董事外的其他董事２０１４年度基本薪酬的议案》；

９、审议《关于公司独立董事２０１４年度独立董事津贴的议案》；

１０、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

１１、审议《关于公司监事２０１４年度基本薪酬的议案》。

１２、审议《关于截至２０１３年１２月３１日前次募集资金使用情况报告的议案》

会议将听取独立董事２０１３年度述职报告。

上述议案内容详细请参见公司２０１４年３月８日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（２０１４－００３号公告）及《公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（２０１４－００４号公告）。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

２、截至２０１４年３月２１日下午１５点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、现场会议登记方法

１、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

２、会议登记时间： ２０１４年３月２４日—３月２５日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００

３、登记地点：江苏省金坛市亿晶路１８号公司证券部

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件２。

六、其他事项

１、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

２、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

３、联系方式

联系地址：江苏省金坛市亿晶路１８号亿晶光电科技股份有限公司（邮编：２１３２１３）

联系人：冉艳

联系电话：０５１９－８２５８５５５８

联系传真：０５１９－８２５８５５５０

附件：

１、授权委托书；

２、股东参加网络投票的操作流程。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二○一四年三月六日

附件１：授权委托书格式

授 权 委 托 书

致：亿晶光电科技股份有限公司

兹授权   先生（女士）代表本人（本单位）出席亿晶光电科技股份有限公司２０１４年３月２８日（星期五）召开的２０１３年度股东大会并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：２０１４年 月 日至２０１４年 月 日

注：１、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

２、授权委托书复印件有效。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

提示：

１、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

２、 投票日期： ２０１４年３月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表本次股东大会全部议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

（３）在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日Ａ股收市后，持有亿晶光电Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、股权登记日Ａ股收市后，持有亿晶光电Ａ 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《公司２０１３年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

如持有亿晶光电Ａ股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为２股或３股，其他内容相同。

三、投票注意事项

１、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-006

亿晶光电科技股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月６日召开了公司第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

《公司章程》第一百五十五条原为：

公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）公司利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的７０％；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；或

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

３、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。

修改为：

公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

４、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；

５、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配具体政策

１、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

２、利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

３、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的７０％；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；或

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

４、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案决策程序和机制

１、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

２、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

３、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

２）分红标准和比例是否明确和清晰；

３）相关的决策程序和机制是否完备；

４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

６）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

４、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二○一四年三月六日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-007

亿晶光电科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重大事项提示：本次会计估计变对以前年度财务报表没有影响。经测算，此次会计估计变更预计影响２０１４年度利润总额约１，０００万元。

一、概述

为客观反映企业财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关定，２０１４年３月６日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，对公司及相关子公司计提产品质量保证金会计估计事项进行变更。

二、会计估计变更内容及原因

１、变更内容

购买质量保险的产品计提质量保证金的比例由销售收入的１．５％降至１．０％。

２、变更原因

２０１２年之前，公司子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）所有太阳能电池组件的销售合同中都约定了相类似质量保证条款：“卖方保证太阳能组件未使用有缺陷的材料，在正常的操作，安装，使用和服务条件下进行生产。如果太阳能组件不能遵照这个保证，在卖方发货后合同约定月数内，买方可选择进行修理或更换缺损组件。卖方更进一步保证所供光伏组件自第一次安装之日起１０年内输出功率达到标称功率的９０％以上，２５年内达到标称功率的８０％以上，否则卖方将提供服务，免费更换组件或以采购价格买回组件”。常州亿晶按照行业惯例，对所有的太阳能电池组件销售按照其销售收入的１．５％计提了产品质量保证金。

２０１２年１２月３０日，常州亿晶与英大泰和财产保险股份有限公司江苏分公司签订了“太阳能光伏组件２５年期产品质量与功率补偿责任保险”合同，具体条款为：投保标的是公司２０１３年在全球范围内销售的不超过３．２亿美元的光伏组件，保费１２８万美元，赔偿限额为５００万美元，其中前１０年每次事故及累计赔偿限额４００万美元，后１５年每次事故及累计赔偿限额１００万美元。

根据上述保险合同条款，常州亿晶购买的保险的赔偿金额在前１０年时能够覆盖收入的比例为１．２５％。１１至２５年时能够覆盖收入的比例为０．３１％。另外，考虑到前１０年如果未发生质量问题，则后１５年发生问题的概率极小，如果前１０年已经发生问题，并且进行了修复，后１５年发生问题的概率也极小。

此外，经过多年发展，常州亿晶已形成一套成熟优质的质量管理体系，现已通过ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１，ＯＨＳＡＳ１８００１和ＱＣ０８００００等管理体系认证，产品通过了ＣＧＣ、ＴＵＶ、ＩＥＣ、ＣＥ、ＶＤＥ、ＭＣＳ和ＵＬ、ＪＥＴ等国际权威认证。常州亿晶从２００９年开始按收入的１．５％计提产品质量保证金，截止２０１３年１２月３１日产品质量保证金余额为２１，２９０．１５万元，截至目前尚未发生较大的质量问题。

３、本次会计估计变更执行时间

本次会计估计变更从２０１４ 年１月１日起执行。

三、本次会计估计变更对公司财务报表的影响

根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。本次会计估计变对以前年度财务报表没有影响。经测算，此次会计估计变更预计影响２０１４年度利润总额约１，０００万元。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益；此次变更符合公司生产经营实际，能更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠；经审慎判断，同意公司本次会计估计变更。

五、公司监事会意见

公司监事会认为：本次审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的相关规定。变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，符合公司及所有股东的利益。公司本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二○一四年三月六日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-008

亿晶光电科技股份有限公司

截至2013年12月31日

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称 本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第３０令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号），编制了本公司截至２０１３年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称 前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

２００９年９月１６日，海通食品集团股份有限公司（以下简称 海通食品集团）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同日，海通食品集团、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称 常州亿晶公司）全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司（以下简称 建银光电公司）和常州博华投资咨询有限公司（以下简称 常州博华公司），以下合称 荀建华及其一致行动人）签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

２０１０年１月１３日，海通食品集团第一次临时股东大会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同意：‘海通食品集团以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司股东持有的常州亿晶公司１００％股权（作为置入资产）中等值部分进行置换，置入资产的价值超过置出资产价值的部分，海通食品集团将向常州亿晶公司全体股东发行股份进行购买。常州亿晶公司全体股东同意海通食品集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付３，０００万元现金。作为换回置出资产及取得３，０００万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司股东转让其持有的１，７００万股海通食品集团股份（其中８００万股股份应转让给建银光电公司持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求）；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的３，３００万股海通食品集团股份所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东（若交割时３，３００万股股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人直接将３，３００万股股份转让给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东，而不必支付３，３００万股股份处置所得的收益）。’

２０１０年８月９日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批［２０１０］８１０ 号），原则同意，建银光电公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通食品集团非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通食品集团部分股份。

２０１１年９月２９日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５７２ 号），核准海通食品集团本次重大资产重组及向荀建华发行１８４，５０５，３５４股股份、向荀建平发行３，６８４，８８４股股份、向姚志中发行３，６８４，８８４股股份、向建银光电公司发行４０，９３６，８２２股股份、向常州博华公司发行２３，０２５，３５７股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５７３号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团９，０００，０００股股份，因以资产认购海通食品集团本次发行股份而持有海通食品集团２１４，９００，４７９股股份，导致合计持有海通食品集团２２３，９００，４７９股股份，约占海通食品集团总股份的４６．０８％而应履行的要约收购义务。

２０１１年１０月２７日，信永中和会计师事务所有限责任公司经审验后对本次非公开发行股份新增注册资本的实收情况出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ２０１８号《验资报告》。

２０１１年１２月２７日，海通食品集团股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。

本公司重大资产重组非公开发行２５５，８３７，３０１股股份仅涉及以发行股票形式购买置入资产与置出资产的差额，未涉及募集资金的实际流入。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注２、 “项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的时间填列。

（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

（三）前次募集资金实际投资项目变更

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（六）未使用完毕的前次募集资金

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无未使用完毕的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注１、本公司前次募集资金所投资的项目为收购常州亿晶公司１００％股权，不适用产能利用率指标。

注２：根据相关利润补偿协议，实际盈利数和净利润预测数均以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此上述承诺效益和最近四年实际效益（与承诺效益同口径）是扣除非经常性损益后的净利润（最近四年实际效益中归属于母公司所有者的净利润分别为２０１３年６，８８７．６８万元，２０１２年－６８，８２８．３６万元，２０１１年１０，５８２．４３万元，２０１０年７４，６７０．９５万元）。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１－２专项审核报告。

注３：根据相关利润补偿协议，预计效益是否达到是按照实际盈利数和净利润预测数的累计数据计算比较得出的，因此，“截止日累计实现的效益”是以承诺年度的年初至截止日的数据填列；

注４：上述累计承诺效益为１３５，８８３．１２万元，累计实现效益２０，３２２．２０万元，累计实现效益小于累计承诺效益，主要原因系受到光伏行业产能过剩、供需失衡和欧盟的反倾销等事件影响，光伏行业进入微利行情，太阳能电池组件销售价格和主要原材料硅材料价格大幅下滑，销售毛利大幅下滑，从而导致实际效益大幅下滑；其次，投资规模和产能扩大，导致占用资金较多，财务费用增加较多，期间费用增加较多，导致实际效益下滑；另外，部分产能的利用率不足，导致单位固定成本增加较多，也是实际效益下滑的一个因素。

四、认购股份资产的运行情况

（一）发行股份购买资产的权属变更情况

１、发行股份购买资产中涉及的资产交割协议情况

２０１１年１０月２７日，本公司、荀建华及其一致行动人与陈龙海及其一致行动人签署了《资产交割协议》，各方确认：

以２０１１年１０月２７日作为本次重大资产重组之资产交割日，自交割日起，本公司全权行使置入资产常州亿晶公司１００％股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。于交割日，本公司将直接向慈溪海通食品有限公司（以下简称 慈溪海通公司）和宁波海通食品科技有限公司（以下简称 宁波海通公司）交付置出资产。自该日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。

自评估基准日（２００９年９月３０日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括本公司因资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司享有，置入资产运营产生的亏损由荀建华承担。

在交割日，慈溪海通公司和宁波海通公司应当接收本公司截至交割日的全部负债（包括涉及的所有合同义务、担保义务和或有债务，如有）。

２、置入资产过户情况

３、置出资产过户或者交付情况

（二）前次募集资金项目资产账面价值变化情况

单位：人民币元

注１：２００９年９月３０日数据为常州亿晶公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＳＨＡ２０１１审计报告。

注２：２０１３年１２月３１日数据为本公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０１２－１审计报告。

注３：此次非公开发行新增２５５，８３７，３０１．００股股份登记手续已于２０１１年１１月２２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（三）生产经营情况

本公司通过前次募集资金购买常州亿晶公司１００％股权后，主营业务由果蔬加工行业转变为光伏行业。本公司最近三年的营业收入和利润情况为：

单位：人民币元

（四）效益贡献情况

单位：人民币元

注：本公司２０１０年度和２０１１年度归属于母公司所有者的净利润数，系根据本公司２０１１年１０月完成收购常州亿晶公司股权后，按照常州亿晶公司的合并财务报表对前期比较财务报表进行了调整后的数据列示。

（五）前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

单位：人民币万元

注：上述盈利预测的实际完成数业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ２０３４和ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ２０４４审计报告。

（六）承诺事项及其履行情况

１、主要承诺事项

就此次重大资产重组的行为，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东作出了相关承诺，主要内容如下：

２、关于置入资产业绩承诺补偿方式的变更情况

２０１３年５月１７日，本公司２０１２年度股东大会审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》。荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下合称 承诺人）承诺采用如下方式对本公司其他股东予以补偿：

（１）、以股份质押为本公司银行借款提供担保

承诺人承诺，荀建华将其持有的本公司股份质押给提供银团贷款的贷款银行为本公司银团贷款提供担保；同时，荀建华将以个人和家庭财产为本公司的融资提供担保及反担保。

（２）、无偿转送股份

承诺人承诺向除承诺人以外的本公司其他股东按该等股东持股总数２６１，９７０，８２２股采用每１０股送１股的方式无偿转送股份合计２６，１９７，０８２股，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在本公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。

鉴于承诺人持有的本公司股份为限售股，解除限售日期为２０１４年１１月２１日，承诺人提请本公司于２０１４年１１月２１日后３０个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请本公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由本公司确定。于本公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向本公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行

注１：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，本公司除权的，相关股份数量相应调整

注２：转送股２６，１９７，０８２股相当于原利润补偿方案缩股或送股４４，１７０，１１８股。大致相当于现金３８，９１３．８７万元（４４，１７０，１１８股＊８．８１元／股，股价采用本公司第四届董事会第十一次会议召开前２０个交易日均价）。

（３）、延长股份锁定期

除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持本公司其他股份锁定期将延长，自本公司２０１２年度股东大会决议通过之日（２０１３年５月１７日）起３年内承诺人将不主动出售、转让或要求本公司回购其所持本公司该等股份。

（４）、不参与利润分配

承诺人承诺将通过不参与本公司利润分配形式对本公司予以补偿，未来在本公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过“承诺金额”的限度内，不参与该可分配利润的分配，由本公司继续留存、计入资本公积金。荀建华承诺，若承诺人放弃本公司分红金额不足“承诺金额”，荀建华持有本公司股份不至于使本公司控制权发生转移。

注：承诺金额相当于承诺利润与实际利润的差额减去转送股折合现金金额３８，９１３．８７万元。

３、上述承诺事项的履行情况

（１）置入资产业绩承诺的履行情况

①、以股份质押为本公司银行借款提供担保

２０１３年７月１日，荀建华与中国建设银行金坛支行签订《人民币２，１８０，０００，０００元银团贷款之保证协议》，为常州亿晶公司取得《人民币２，１８０，０００，０００元银团贷款协议》提供无条件且不可撤销的连带保证责任。同时，荀建华以其持有的本公司１，０６０，０００，０００股股权作为质押物为上述《人民币２，１８０，０００，０００元银团贷款协议》提供担保。

２０１３年５月１５日，荀建华与中国进出口银行签订《股票质押合同》，为常州亿晶公司向中国进出口银行取得借款，将其持有的本公司８６，２３０，０００股股权作为质押物质押给中国进出口银行。

②、无偿转送股份

２０１３年７月２９日，本公司股东荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下简称 常州博华公司）与金坛市国发国际投资发展有限公司（以下简称金坛国发公司）签署了《股份质押协议》，根据该协议，荀建平、姚志中、常州博华公司将其持有的本公司２６，１９７，０８２股质押给金坛国发公司，其中：荀建平质押１，１０３，７１３股、姚志中质押１，１０３，７１３股、常州博华公司质押２３，９８９，６５６股。质押期限为自质押登记之日起至目标股份解除限售之日，质押期限可根据上述利润补偿实施方案情况协商延长。

③、延长股份锁定期

截至２０１３年１２月３１日，承诺人所持股份合计２７２，８３７，３０１股，与２０１２年度股东大会审议通过《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》之日所持股份相同，没有减持本公司股份。

④、不参与利润分配

截至２０１３年１２月３１日，本公司未分配股利。

截至２０１３年１２月３１日，荀建华持有本公司股份１９２，２３２，４１１股，占本公司３９．５６％股份，故本公司的实际控制人为荀建华。

（２）其他承诺的履行情况

截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司对前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况、置入资产业绩承诺补偿方式变更情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

六、上网公告附件：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二零一四年三月六日

证券代码:600537 证券简称:亿晶光电 公告编号:2014-009

亿晶光电科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（更名前为海通食品集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求，一直以来不断规范完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提升公司治理水平和规范运作水平，促进公司长期持续规范发展。

本公司向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、关于中国证监会宁波监管局出具的甬证上市函［２００９］５０号和甬证上市函［２００９］５２号的监管关注函

２００９年９月３０日，中国证监会宁波监管局出具了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产重组预案的监管关注函》（甬证上市函［２００９］５０号），２００９年１０月１９日，中国证监会宁波监管局出具了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产重组信息披露情况的监管关注函》（甬证上市函［２００９］５２号），上述关注函均指出：针对公司２００９年９月１８日公告的第三届董事会第十四次会议审议通过的重大资产重组预案，时任公司董事陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江等拟向常州亿晶原股东转让其所持有的５，０００万股股份，占其２００８年底所持公司股份总数的５９％，而《公司法》规定公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的２５％，请公司及财务顾问对重组预案是否符合《公司法》及相关法律法规的规定进行自查，并完善重组方案，请公司及时披露上述事项对本次重组的影响及风险。

整改落实情况：２００９年１１月３日，公司披露了《海通食品集团股份有限公司关于本次重大资产重组的提示性公告》，提示：本次重大资产重组预案中的部分内容将进行调整，具体方案交易双方还在协商之中，本次重大资产重组事项仍然具有不确定性，请广大投资者注意风险。２００９年１２月２６日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对公司于２００９年９月１８日公告的重组预案进行完善，使得此次交易的总体方案符合《公司法》的相关规定。２００９年１２月２９日，公司披露了《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

二、关于上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公字［２０１０］４８号文件

２０１０年８月６日，上交所出具了《关于给予海通食品集团股份有限公司副总经理毛培成通报批评的决定》（上证公字［２０１０］４８号），针对毛培成在定期报告披露前３０日禁止交易期间（２００９年３月２３日、２００９年３月２５日两次卖出公司股票）违规买卖股票行为，上交所给予毛培成通报批评的纪律处分。

整改落实情况：毛培成针对上交所通报批评未提出异议。２０１１年１２月９日以后，毛培成不再担任公司董事、副总经理。

三、关于中国证监会宁波监管局出具的甬证监函［２０１２］７３号的监管关注函

２０１２年９月５日，中国证监会宁波监管局出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司的监管关注函》（甬证监函［２０１２］７３号），针对公司年报专项现场检查，宁波监管局关注的问题及公司整改落实情况如下：

问题１：在“三会”运作方面，部分董事会、监事会会议记录过于简单，没有记录相关董事、监事对讨论事项的发言要点，在公司２０１２年第四届董事会第四次会议的表决票上，存在部分董事仅有签名，但未对表决事项进行选择表决的现象。

整改落实情况：在“三会”运作方面，针对部分董事会、监事会会议记录过于简单的问题，公司已要求相关会议记录人员作出深刻检讨，要求对会议记录工作足够重视，避免以后出现同样的问题；针对公司２０１２年第四届董事会第四次会议的部分表决票未进行选择表决的现象，公司已联系相关董事，让对方重新填写表决票，重新表决结果为全票通过相关议案，与该次会议决议一致。

问题２：在财务基础工作及内控建设方面，部分会计凭证存在记账与审核为同一人的现象，不符合财务工作中不相容职务要分离的要求，部分书面的会计凭证上未有记账人及复核人的痕迹，尚未制订正式的内部审计制度，内部审计部门也未正式开展工作。

整改落实情况：在财务基础工作及内控建设方面，公司已将会计凭证审核与记账的岗位相分离，以确保符合不相容职务相分离的原则，并已重新规范会计凭证相关事项，要求对每张打印的会计凭证必须有制单、复核、记账、财务主管的签字或签章，不得忽略；公司第四届董事会第七次会议审议通过了《内部审计制度》，已设置专门的审计机构和人员。

问题３：在信息披露方面，公司在２０１２年２月曾买过３笔理财产品，共计７，０３４万元，但未在２０１２年半年报中予以披露。请公司针对上述问题形成改进计划和措施，并不断提高公司治理和规范运作水平。

整改落实情况：公司在２０１２年２月曾买过３笔银行理财产品，同时将该等理财产品收益权质押给中国银行股份有限公司金坛支行，作为与该银行签订的协议付款业务合同项下的担保，公司在２０１２年半年报中误将上述业务作为协议融资利息收入列报，未予以适当准确披露。公司已对与银行相关业务增加复核，以确保类似业务能符合公司章程、内部制度的规则，并能在财务报告中予以准确反映。

四、关于上交所出具的上证公函［２０１３］０３１１号的文件

２０１３年６月２７日，上交所出具了《关于对亿晶光电科技股份有限公司董事长兼总经理荀建华、财务总监刘宏、董事会秘书刘党旗进行监管谈话的决定》，该文件指出：公司自借壳上市以来，信息披露问题较多，特别是近两年定期报告编制出现多次错误和更正，信息披露质量和准确性较差，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长兼总经理荀建华、财务总监刘宏、董事会秘书刘党旗未勤勉尽责，上交所上市公司监管一部决定对公司有关责任人予以监管谈话。希望公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

整改落实情况：公司董事长兼总经理荀建华、财务总监刘宏、董事会秘书刘党旗接受了上交所谈话，２０１３年７月２３日，公司向上交所提交了《亿晶光电科技股份有限公司关于上海证券交易所监管措施决定书相关问题的整改报告》。公司针对信息披露方面存在的问题进行了分析，采取的主要整改措施如下：（１）规范公司内部数据采集及报告渠道，规范财务数据统计、财务报告编制业务流程；（２）调整及加强财务报告信息披露关键环节的人员配置；（３）公司按照内控体系和财务制度等相关要求，提高监督复核财务报告披露内容的准确性和有效性；（４）公司总经理、财务总监、董事会秘书在总经理办公会上分别做出深刻自我检讨，希望各部门工作人员能以此为戒、吸取教训，如今后仍有类似错误发生，将扣除相关责任人的工资及奖金，情节特别严重者将直接被开除；（５）加强相关人员的学习和培训力度，２０１３年７月，公司组织了两次关于上市公司公司治理、财务报告编制以及信息披露等方面的培训。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

二零一四年三月六日