证券时报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-019

  成都天兴仪表股份有限公司

  关于房产随土地收储的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司（以下简称"天兴集团"）及本公司（以下简称"天兴仪表"）均属龙泉驿区人民政府与中国兵器装备集团公司于2011年1月28日签署协议范围内的政策性调迁企业，因龙泉驿区国有土地储备中心需对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行征收，涉及本公司在该区域的房屋建筑物需要进行搬迁。由于本次收购标的中的土地产权属于天兴集团，而大部份房产产权属于天兴仪表，根据地方政府规定，应以天兴集团名义与成都市龙泉驿区土地储备中心签定《国有土地收购合同》。

  2013年12月26日,成都市龙泉驿区土地储备中心与天兴集团签订了《国有土地收购合同》，收购天兴集团位于龙泉驿区十陵镇的四宗国有工业建设用地使用权及收购宗地上的构筑物、附作物。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年3月7日，本公司与天兴集团签订《国有土地征收赔偿款分配协议》。协议主要内容为：经天兴集团与天兴仪表协商并签订协议，以天兴集团名义与成都市龙泉驿区土地储备中心签定《国有土地收购合同》，所获赔偿价款总额按照天兴集团50.1％、天兴仪表49.9％进行分配，所属天兴仪表的赔偿款由天兴集团代收后于15个工作日内转付给天兴仪表。

  公司于2014年3月7日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司搬迁及房产随土地收储的议案》及《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》，其中《国有土地征收赔偿款分配协议》因天兴集团为公司控股股东，该项交易构成关联交易，董事会在审议该项交易时，关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决通过。

  上述议案尚需经公司股东大会审议通过，其中《国有土地征收赔偿款分配协议》为关联交易，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为成都市龙泉驿区土地储备中心，与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、本公司交易标的基本情况

  1．本次国有土地征收涉及本公司地上房屋建筑物主要是天兴仪表自行建设的厂房、库房、办公用房等共12项，全部分布在成都市龙泉驿区十陵镇，建成时间为1998年至2002年，建筑面积约54,222.29平方米，其中办理房屋所有证的房屋建筑面积45,116.94平方米，未办理房屋所有权证的房屋建筑面积9,105.35平方米。

  2．根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第63号评估报告，上述资产评估基准日2013年11月30日的账面原值7,768.14万元，评估值8,339.86万元，评估增值571.72万元，增值率7.36%；账面净值4,436.73万元，评估值6,093.45万元，评估增值1,656.72万元，增值率37.34%。

  四、《国有土地收购合同》的主要内容

  1．收购标的：天兴集团位于龙泉驿区十陵镇的四宗国有工业建设用地使用权，土地证号分别为川国用（2001）第01171号、川国用（2001）第01197号、川国用（2002）第04594号和川国用（2001）第01196号，证载面积分别为25.73亩、13.687亩、159.797亩和8.764亩，四宗合计207.978亩。地面建构筑物办理了房屋产权证，证号为权0009430号、权0052267号、权0052268号、权0059183号和权0015115号，办理产权证的建构筑物面积50621.84m2。收购标的物包括收购宗地上的构筑物、附作物。

  2．收购价款确定：按照成都经济技术开发区管理委员会、成都市龙泉驿区人民政府与中国兵器装备集团公司签订的《项目合作协议》中所确定的原则，在评估机构对上述标的物资产进行综合价值评估结果的基础上，经双方协商一致，确定收购上述标的物的价款，由成都市龙泉驿区土地储备中心依法收购上述标的物。

  3．支付方式：按照双方最终确定的收购价款和支付方式，收购价款汇至兵器装备集团财务有限责任公司。

  4．生效条款：经双方（签字）盖章后生效。

  五、涉及土地收储的其他安排

  本次公司房产随土地收储不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项。本次转让房产所得款项将用于新厂区的建设、技术改造和补充本公司流动资金。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次交易属于政策性搬迁，对公司正常生产经营不构成重大影响。

  根据中国兵器装备集团公司下发的《关于成都天兴仪表（集团）有限公司和成都天兴仪表股份有限公司搬迁补偿资金的函》，成都天兴仪表(集团)有限公司(含成都天兴仪表股份有限公司)老厂区207.98亩土地及地上构筑物、附作物，分配搬迁补偿资金46,459万元。其中，本公司按49.9％分配，可分得赔偿款23,183.041万元。

  七、备查文件

  1．第六届董事会第十五次临时会议决议。

  2．《国有土地收购合同》。

  3．评估报告。

  4. 《天兴仪表与天兴集团国有土地征收赔偿款分配协议》。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  2014年3月7日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-018

  成都天兴仪表股份有限公司

  第六届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十五次临时会议于2014年3月4日以电子邮件方式发出通知，并于2014年3月7日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司搬迁及房产随土地收储的议案》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》。

  同意以成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称"天兴集团"）名义与成都市龙泉驿区土地储备中心签定《国有土地收购合同》，所获赔偿价款总额按照天兴集团50.1％、本公司49.9％进行分配，所属本公司的赔偿款由天兴集团代收后于15个工作日内转付给本公司。

  本项议案关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月七日

  成都天兴仪表股份有限公司独立董事

  《关于公司与成都天兴仪表（集团）

  有限公司签订国有土地征收赔偿款

  分配协议的议案》之

  事前认可及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为成都天兴仪表股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对《关于公司与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》发表如下独立意见:

  一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  二、我们对上述议案予以认可并同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次临时会议审议。

  三、独立意见：

  因龙泉驿区国有土地储备中心需对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行征收，涉及公司在该区域的房屋建筑物需要进行搬迁。由于本次收购标的中的土地产权属于天成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称"天兴集团"），而大部份房产产权属于公司，根据地方政府规定，应以天兴集团名义与成都市龙泉驿区土地储备中心签定《国有土地收购合同》。鉴于上述情况，公司与天兴集团签订《国有土地征收赔偿款分配协议》。我们认为，公司本次房产随土地收储属于政策性调迁，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第63号评估报告，标的资产的账面原值7,768.14万元，评估值8,339.86万元；账面净值4,436.73万元，评估值6,093.45万元。根据中国兵器装备集团公司下发的《关于成都天兴仪表（集团）有限公司和成都天兴仪表股份有限公司搬迁补偿资金的函》，成都天兴仪表(集团)有限公司(含成都天兴仪表股份有限公司)老厂区207.98亩土地及地上构筑物、附作物，分配搬迁补偿资金46,459万元。其中，根据公司与天兴集团签订的《国有土地征收赔偿款分配协议》，公司按49.9％分配，可分得赔偿款23,183.041万元。上述协议不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会表决上述议案的过程中依法进行了回避，上述议案的审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  独立董事： 赵泽松、余海宗、黄寰

  二Ｏ一四年三月七日