证券时报多媒体数字报

  股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2014-13

  天津中环半导体股份有限公司

  第三届董事会第五十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五十七次会议于2014年3月6日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会11人，实际参会11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

  1、审议通过《关于申请银行贷款的议案》

  根据公司生产经营的需要，同意公司在以下授信范围内向渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称"渤海银行"）申请办理相关银行业务。

  拟向渤海银行申请综合授信，总额度人民币10,000万元，敞口额度人民币5,000万元，信用方式，期限1年。此笔贷款为还后续贷。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《关于为子公司向金融机构融资提供担保的议案》

  详见公司《关于对外担保事项的公告》。

  本议案尚须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》

  详见公司《关于关联交易事项的公告》。

  关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生对此议案回避表决。

  本议案尚须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2014-14

  天津中环半导体股份有限公司

  关于对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  1、公司提供担保事项的简要情况

  （1）天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）子公司天津环欧国际硅材料有限公司（以下简称"环欧国际"），根据其生产经营需要，拟向银行申请以下贷款，用于补充流动资金。

  拟向渤海银行股份有限公司天津分行申请综合授信，总额度人民币10,000万元，敞口额度人民币4,000万元，期限一年。

  拟向天津银行股份有限公司第三中心支行（以下简称"天津银行"）申请综合授信, 敞口额度为人民币3,000万元,期限一年。其中，流动资金贷款人民币1,500万元，银承敞口额度人民币1,500万元。

  上述贷款为还后续贷。

  （2）公司子公司天津环鑫科技发展有限公司（以下简称"环鑫公司"），拟向天津银行申请流动资金贷款人民币3,000万元（其中1,500万元为还后续贷），期限一年。

  （3）公司子公司内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称"中环光伏"）（融资租赁承租人）拟与光大金融租赁股份有限公司（融资租赁出租人）开展融资租赁业务，合同金额不超过人民币30,000万元，期限三年。

  以上融资都由公司提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。

  2、公司子公司提供担保事项的简要情况

  公司子公司天津中环领先材料技术有限公司（以下简称"中环领先"），根据其生产经营需要，拟向天津农商行和平支行，申请流动资金贷款人民币4,900万元，期限一年，用于补充流动资金。此笔贷款为还后续贷。

  中环领先申请的银行贷款由公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称"环欧公司"）和公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）按照出资比例进行担保，并对其到期偿付承担连带责任。

  3、本次披露的对外担保进展情况

  本次担保的议案《关于为子公司向金融机构融资提供担保的议案》、《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》已经公司2014年3月6日第三届董事会第五十七次会议审议并全票通过。该事项还需经股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。

  二、被担保人基本情况

  1、环欧国际为公司全资子公司，2011年7月14日注册成立。

  名称：天津环欧国际硅材料有限公司

  住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6026－33

  法人代表：汪雨田

  注册资本：46,000万元人民币

  业务范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准的不得经营；法律法规未规定审批的自主经营。

  截止2013年9月30日，环欧国际总资产156,785.43万元，净资产38,023.53万元，2013年1-9月实现营业收入280,269.35万元，实现净利润842.58万元（未经审计）。

  2、环鑫公司为公司全资子公司，2008年6月18日注册成立。

  名称：天津环鑫科技发展有限公司

  住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G-907室

  法人代表：初亚东

  注册资本：2,000万元人民币

  业务范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、销售；货物及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：半导体材料、半导体器件的制造。

  截止2013年9月30日，环鑫公司总资产9,302.73万元，净资产2,089.73万元，2013年1-9月实现营业收入8,674.30万元，实现净利润15.51万元（未经审计）。

  3、中环光伏为公司全资子公司，2009年3月10日注册成立。

  名称：内蒙古中环光伏材料有限公司

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街

  法人代表：沈浩平

  注册资本：68,250万元人民币

  业务范围：许可经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。一般经营项目：太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及相关产品的制造、销售和技术研发，单晶硅、多晶硅材料来料加工，房屋租赁。

  截止2013年9月30日，中环光伏总资产580,703.77万元，净资产87,749.61万元，2013年1-9月实现营业收入145,584.30万元，实现净利润6,869.98万元（未经审计）。

  4、中环领先为公司控股子公司，2008年6月注册成立。

  名称：天津中环领先材料技术有限公司

  住所：华苑产业区（环外）海泰东路12号内

  法人代表：沈浩平

  注册资本：20,000万元人民币

  业务范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；半导体器件、半导体材料制造；进出口业务。

  截止2013年9月30日，中环领先总资产56,552.56万元，净资产21,804.71万元，2013年1-9月实现营业收入13,468.00万元，实现净利润400.97万元（未经审计）。

  三、董事会意见

  环欧国际、环鑫公司、中环光伏具备偿还债务的能力，本次融资主要是用于满足该公司生产经营的需要,是根据其经营目标及资金需求情况确定的，有利于其长效、有序发展，公司为其担保不会损害公司及股东的利益。

  中环领先具备偿还债务的能力，本次贷款主要是中环领先补充流动资金的需要,是根据其经营目标及资金需求情况确定的，环欧公司为其担保不会损害公司及股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，除本次新增担保，公司及环欧公司累计对外担保额为176,240万元，实际累计对外担保额为139,116.97万元。本次担保后，公司及环欧公司累计对外担保额为人民币207,740万元，全部都是为公司的控股子公司提供的担保，占2012年末公司经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产的比例为60.53%。

  五、备查文件

  第三届董事会第五十七次会议决议。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月6日

  股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2014-15

  天津中环半导体股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述：

  2014年3月6日，天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》，具体情况如下：

  公司子公司天津中环领先材料技术有限公司（以下简称"中环领先"），根据其生产经营需要，拟向天津农商银行和平支行，申请流动资金贷款人民币4,900万元，期限一年，用于补充流动资金。此笔贷款为还后续贷。

  以上银行贷款由公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称"环欧公司"）和公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）按照出资比例进行担保，并对其到期偿付承担连带责任。

  由于中环集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议。

  公司关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  二、关联方介绍：

  1、中环集团基本情况：

  企业名称：天津中环电子信息集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：天津经济技术开发区第三大街16号

  法人代表：由华东

  注册资本：贰拾亿零贰仟柒佰伍拾捌万元人民币

  经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息产品，电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  2、中环集团财务状况：

  中环集团主要财务数据：截止2013年9月30日，总资产为2,525,881.19万元，净资产为956,691.59万元；2013年1-9月实现营业收入为902,951.69万元，净利润为2,446.41万元。（以上数据未经审计）

  3、中环集团持有本公司41.15%的股权。

  三、关联交易的主要内容和定价依据：

  中环领先拟向天津农商银行和平支行，申请流动资金贷款人民币4,900万元，此笔贷款为还后续贷，贷款期限一年，贷款利率为银行基准利率上浮不超过10%，用于补充流动资金。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响：

  环欧公司与中环集团按照51%和49%的出资比例为中环领先提供担保，有利于促进该公司的生产经营和发展，同时中环领先按上述比例提供反担保，此关联交易不会损害公司及全体股东利益。

  五、独立董事意见：

  本公司独立董事陆郝安先生、陆剑秋先生、张俊民先生、刘宁女士发表如下意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》进行了认真阅读并参加了董事会审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

  1、公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  2、公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司与公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司按出资比例为中环领先贷款提供担保，促进了中环领先生产经营发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

  六、保荐人意见：

  公司保荐机构申银万国证券股份有限公司发表如下意见：

  1、本次关联交易程序合规

  （1）上述关联交易事项经2014年3月6日召开的第三届第五十七次董事会审议通过，关联董事回避表决；

  （2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会决定；

  （3）上述关联交易表决事项符合《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。

  2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益

  公司控股股东中环集团为公司子公司中环领先提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，本保荐机构同意《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》的决定。

  七、备查文件目录：

  1、公司第三届届董事会第五十七次会议决议

  2、独立董事关于相关事项的事先认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、申银万国证券股份有限公司关于公司关联交易的保荐意见

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月6日