证券时报多媒体数字报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-37

北京湘鄂情集团股份有限公司

补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年3月7日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）在指定信息披露媒体刊登了《关于同意签署收购北京中视精彩影视文化公司51%股权意向协议的公告》（公告编号：2014-33,简称“原公告一”）。原公告一第4页关于“目标公司主要财务指标”的数据，公司未标明是否经审计；原公告一第4页关于“股权交易的收购条件”部分，公司未说明相关净利润指标是否需经审计。2014年2月28日，公司在指定信息披露媒体刊登了《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014-25,简称“原公告二”）。原公告二中第三页第七项、第十项议案的相关表决票数错标为“（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）”，由于公司原董事闫肃先生已辞去公司第三届董事会董事职务，公司第三届董事会目前由8位董事组成。根据相关规定和要求，公司现补充披露相关内容如下（补充部分以加粗字体显示）：

一、北京中视精彩影视文化公司（目标公司）主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

注：以上由公司聘请的审计机构即立信会计师事务所（特殊普通合伙）考虑目标公司说明的有意向但未签订合同的金额，得出的目标公司2012、2013年利润表，详细内容可参考《北京中视精彩影视文化有限公司尽职调查》（信会师报字[2014]第250016号），因尽调工作受时间和资料限制，立信会计师事务所未对目标公司2012、2013年度财务报表进行审计。

二、股权交易的收购条件

前提条件：在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。具体股权收购的交易价格由公司根据目标公司的净利润实现情况和最终确定的市盈率与出让方协商确定。

公司将聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司2014年度财务报表进行审计，并以目标公司经审计2014年度净利润为基础确定具体的股权收购数量和收购价格。

三、审议通过《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

四、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

以上补充不影响上述公告的其他部分内容。公司对因此给投资者带来的不便深表歉意！上述公告的补充更正后的公告，公司于2014年3月8日刊登在巨潮资讯网，敬请广大投资者注意。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月七日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-35

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于签订日常经营关联交易协议

之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

2013年11月8日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于与承德南江股份有限公司有限公司签订<长期战略合作协议>的议案》，同意公司与承德南江股份有限公司（简称“南江股份”或“乙方”）、承德南江生态农业有限公司（简称“南江生态”或“丙方”）签订《长期战略合作协议》（以下简称“协议”）。协议约定：公司与南江股份、南江生态本着优势互补的原则，决定建立长期战略合作伙伴关系，由南江股份全资子公司即南江生态向公司长期提供所需的农产品。

为了进一步推动协议约定内容的落实，2014年3月4日,公司与南江股份、南江生态签订《<长期战略合作协议>之补充协议》（简称“补充协议”），补充协议约定：公司依据战略协议在采购丙方农产品的过程中，乙方、丙方同意丙方授予甲方每12个月内不超过人民币1000万元（含1000万元）的供货款信用额度；公司在协议框架内应当优先采购南江生态的农产品。

关于公司与南江股份签订《长期战略合作协议》的详细情况请，参见公司于2013年11月9日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于签订日常关联交易合作协议的公告》（2013-65）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份、南江生态为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本议案无需提交股东大会进行审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

1、乙方：承德南江股份有限公司

法定代表人：李为民

注册资本：70632.0万元

地址：河北承德县下板城二路

经营范围：新能源、新材料产品的研发、销售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务、生态农业产品的批发；货物及技术的进出口贸易；南江汇景天地项目（2013-12、2013-13）两宗土地普通住宅及配套商业设施的开发建设、销售和经营；物业管理。

承德南江股份有限公司（股票简称：南江B，代码：200160）是经河北省人民政府冀股办[1999]36号文批准,于1999年11月3日以发起设立方式改组成立的股份有限公司。除子公司承德县荣益达房地产开发有限公司外,南江股份及其他合并子公司主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。

（1）主要股东情况：王栋先生通过个人直接持有南江股份208,324,800股股份，占南江股份总股本的29.49％，是南江股份的控股股东、实际控制人。

（2）乙方经审计的主要财务数据情况（单位：人民币元）

（3）关联关系说明

截至2013年12月31日，南江股份控股股东王栋先生持有公司8,010万股股份，占公司总股本的10.01％，为公司的第二大股东。由于王栋先生同时为乙方控股股东、实际控制人，持有乙方29.49%股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2、丙方：承德南江生态农业有限公司

法定代表人：赵永生

注册资本：1000万元

地址：承德县甲山镇丁仗子村

经营范围：畜禽养殖、销售；杂粮、食用菌、果蔬及中药材的种植、销售（法律、行政法规及国务院决定禁止或限制的事项，不等经营；法律、行政法规及国务院决定需取得许可证或其他部门审批的事项，待取得许可或其他部门审批后在许可证或审批文件有效期内方可经营）

承德南江生态农业有限公司成立于2012年10月，总投资 300万元，总占地470亩，从为宗旨，以“创新特色，生态发展”为理念，全心全意为消费者打造无公害、纯天然、绿色生态、环保求安全的高端有机食品。

承德南江生态农业有限公司畜禽养殖占地220亩。杂交野猪存栏2000头，大白猪存栏3000头；羊存栏260只；各种鸡蛋存栏50000只，年产各类生态鸡蛋200万斤。种植占地150亩，年产各类杂粮、瓜果10000斤。

（1）丙方主要股东情况

承德南江生态农业有限公司于2012年10月24日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币500万元，股东承德南江投资有限公司出资500万元，占注册资本的100.00%。承德南江投资有限公司于2012年10月9日由承德县荣益达房地产开发有限公司出资设立，注册资本为人民币5000万元，股东承德县荣益达房地产开发有限公司出资5,000万元，占注册资本的100.00%；2012年12月21日承德县荣益达房地产开发有限公司将该100%股权以人民币 5,000万元转让给了南江股份，股权转让后，南江股份持有承德南江投资有限公司100%股权。

（2）丙方主要财务数据情况（未经审计，单位：人民币元）

（3）关联关系说明

截至2013年12月31日，南江股份控股股东王栋先生持有公司8010万股股份，占公司总股本的10.01％，是公司的第二大股东。王栋先生同时为乙方控股股东、实际控制人，持有乙方29.49%股份。丙方系乙方全子公司承德南江投资有限公司的全资子公司，乙方持有承德南江投资有限公司100%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南江股份为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为南江生态向公司提供的农产品。

四、交易的定价政策及定价依据

根据市场价格协商定价，乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。截至2013年底，公司向南江生态采购的农产品金额累计为13.31万元人民币。

五、协议主要内容

（一）甲方依据战略协议在采购丙方农产品的过程中，乙方、丙方同意丙方授予甲方每12个月内不超过人民币1000万元（含1000万元）的供货款信用额度，即，自2013年11月8日起算，每12个月内甲方有权暂不支付丙方任何货款，直至在上述12个月的期间内甲方采购丙方农产品的应付但未付的货款总额超过了1000万元或每12个月期满后（以发生在前者为准），甲方应当按照下述期限及时间向丙方支付货款：

1、如甲方自2013年11月8日起，每12个月内采购丙方农产品货款应结算金额不超过1000万元（含1000万元）的，各方同意采取年付的货款结算方式，即，甲方应于每12个月期满后次月的最后一个工作日前（如首次付款日期为2014年12月31日前，以此类推），结清该期间应付给丙方的所有货款。

2、如甲方自2013年11月8日起，每12个月内采购丙方农产品货款应结算金额超过1000万元的，在丙方向甲方发出书面供货款结算通知后，甲方应在收到或应当收到该结算通知之日起30日内向丙方付清全部超过1000万元以上部分的货款，剩余的1000万元货款甲方应当按照上述第一款的期限及时向丙方支付。若甲方违反上述支付约定延期支付货款，应当按照每日千分之三的的标准，向丙方支付迟延支付货款部分的违约金。

（二）公司承诺：在战略协议框架内，应当优先采购丙方的农产品。当丙方的农产品供应量能满足甲方需求时，甲方将不再采购其他供应商提供的该项农产品，在同等条件（同等质量、同等价位）下丙方将成为甲方该农产品的唯一供货商。当丙方提供的农产品数量无法满足甲方需求时，双方书面约定一段时间内，甲方可以采购其他第三方供货商品，但当丙方具备能力满足甲方需求时，甲方必须优先采购丙方农产品（上述甲、丙方的需求量和供应量按照战略协议第9条的数据预测为标准）。

如果甲方违反本承诺，应当向丙方支付违约金，违约金数额为人民币150万元整。甲方在支付违约金的同时应当立即向丙方支付全部拖欠的货款。

六、交易的必要性、持续性以及对公司的影响

安全可靠稳定的食品原材料供应是公司餐饮业务拓展的必要前提，特别是公司发展团餐快餐业务，对原材料需求量大，食品安全涉及顾客面广、人数多，对安全的食品原材料供应需求突出。丙方地理区位优越，自然种养殖生产条件良好。此次合作有利于公司优化餐饮业务原材料供应商结构，与南江生态的合作也在最大程度上保障了公司餐饮业态原材料的品质，有益于公司在源头上保证食品原材料的质量。本次公司与乙方、丙方签订补充协议主要约定公司从丙方采购农产品的付款期限，交易对手方同意授予公司每12个月内不超过人民币1000万元（含1000万元）的供货款信用额度，有利于公司采购资金周转，同时加深双方的良好信任关系。

乙方控股股东对公司发展抱有信心，大力支持公司扭亏转型。乙方控股股东成为我公司第二大股东后，将有利于公司与乙方、丙方业务合作的可持续健康发展。本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。本次交易不会影响公司业务独立性。本次关联交易金额规模有限，只是对公司采购结构和原材料供应系统的优化，不会对公司的业务独立性产生不良影响。

本次协议的期限为自签约日起至《长期战略合作协议》结束之日（2013年11月8日-2023年11月8日）。根据相关规定，日常关联交易的有效期不得超过三年。在本协议与战略协议履行三年后，公司将重新履行对该协议的审批程序。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为公司本次与承德南江股份有限公司全资子公司承德南江生态农业有限公司拟发生的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次关联交易体现了公司对食品原材料采购的重视，在很大程度上从源头保证了公司食品安全。

3、综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见书及独立意见；

3、《<长期战略合作协议>之补充协议》。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月七日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-36

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于转让武汉京瀚联创置业有限公司

19％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年3月5日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（简称“湖北湘鄂情”或“甲方”）就转让参股公司武汉京瀚联创置业有限公司（简称“京瀚联创”或“目标公司”）19％股权（简称“目标股权”）事宜与庭瑞集团股份有限公司（简称“庭瑞集团”、“交易对手方”或“乙方”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定：湖北湘鄂情以人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00元）(含资本公积金71,200,000.00元)的转让价格将其拥有的目标股权转让给庭瑞集团，庭瑞集团同意以此价格受让目标股权。本次股权转让完成后，湖北湘鄂情将不再持有目标公司股权。

2014年3月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于转让武汉京瀚联创置业有限公司19％股权的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

公司独立董事意见认为本次股权转让有利于公司规避投资风险，转让资金有助于公司目前的扭亏转型发展。

二、股权转让基本情况

2012年，湖北湘鄂情与庭瑞集团、潘俊、王秋桐签订《出资协议书》，四方共同出资组建武汉京翰联创置业有限公司，其中湖北湘鄂情出资380万元，占目标公司19%股权。目标公司成立之后，各方股东根据目标公司实际发展需要，各自按所持股权比例向目标公司增资，其中湖北湘鄂情相继以记入资本公积金方式对目标公司增加投资7120万元。截至本次股权转让协议签订日，湖北湘鄂情对目标公司投资金额累计共7500万元。

根据公司扭亏转型发展需要，公司决定将目标股权转让给庭瑞集团。本次股权转让事宜完成后，湖北湘鄂情将不再持有目标公司股权，目标公司股权转让前后的股权结构如下表所示：

三、交易双方及交易标的基本情况

（一）交易双方情况简介

1、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司

公司名称：湖北湘鄂情餐饮投资有限公司

法人代表：訚肃

成立日期：2005年12月1日

注册资本：5500万

注册地址：武汉市黄陂区武湖街立山头队综合办公楼二楼

营业执照注册号：4201060000001095

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 对餐饮业投资及咨询（不含证券与期货咨询）；会议服务；酒店管理；分公司持证经营（中餐制售；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证方可经营）。

营业期限：自2005年12月1日至2025年12月1日

湖北湘鄂情2013年经审计的财务数据情况：

2、庭瑞集团股份有限公司

公司名称：庭瑞集团股份有限公司

法人代表：张华

成立日期：2010年09月30日

注册资本：壹亿元整

实收资本：壹亿元整

住所： 武汉市汉阳区汉阳大道317号

注册号：420105000055593

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 房地产开发；商品房销售；对中小企业投资、咨询；资产管理；物业服务；建材、机电产品销售；机械设备加工；水电工程、房屋建筑物拆迁工程施工；财务咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证方可经营）。

营业期限：自2010年09月30日至2020年09月29日

庭瑞集团股东情况如下表所示：

庭瑞集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2013年庭瑞集团主要财务数据表（未经审计，单位：人民币万元）

（二）交易标的情况

本次交易标的为湖北湘鄂情持有的目标公司19%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

1、目标公司基本情况如下：

公司名称：武汉京瀚联创置业有限公司

法人代表：张华

成立日期：2012年09月07日

注册资本：2000万

实收资本：2000万

住所： 武汉经济技术开发区（共建区）江堤街新新村芳草路门面301、302、303号房

营业执照注册号：420100000317991

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发与销售；房地产项目投资咨询，企业管理咨询；餐饮管理，餐饮咨询，餐饮项目策划及投资。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证方可经营）

营业期限：自2012年09月07日至2032年09月06日

2、目标公司主要股东情况

目标公司股东构成情况如下所示（本次转让前）：

3、目标公司2012年度及2013年度主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

四、股权转让价格及价款的支付方式

1、股权转让价格：2013年，目标股权经审计的账面价值为7,500万元人民币。湖北湘鄂情同意以人民币玖仟万元（￥90,000,000.00元）(含资本公积金71,200,000.00元)的转让价格将其拥有的目标股权转让给交易对手方，交易对手方同意以此价格受让该股权。

2、价款支付: 乙方同意于协议签订生效后2个工作日内向甲方支付壹仟捌佰捌拾万元，余款柒仟壹佰贰拾万元于协议签订后三个月内向甲方付清。

五、协议其他主要内容

(一) 有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受

1、本协议签订生效后，乙方实际行使作为公司股东的权利并履行相应的股东义务。

2、甲乙双方确认，本次公司股权转让不得影响公司现有运营管理及人事的稳定。

3、对于股权转让前公司仍有效的或未到期的、公司为一方的或对公司或其资产有约束力的合同、协议，乙方表示认可，公司将继续履行。

（二）股权交割

甲、乙双方应配合目标公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。?

（三）股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，按照法律法规的规定处理和承担。

（四） 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5％。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

六、交易对公司的影响

本次交易完成后，预计可为公司带来9000万元现金流入，对解决目前公司资金紧张有一定帮助。股权转让成交金额减去相应成本费用后也会给公司带来约1,500万元的非经常性收益（最终以会计师审计为准）。本次交易将会对公司扭亏转型发展产生积极影响。

2014年3月3日，公司在指定信息披露媒体刊登了公司《2014年第一季度业绩预告修正公告》，公司修正后的2014年第一季度盈利范围为6,000万至7,000万元人民币。其中原因之一是公司计划于2014年第一季度出售参股公司股权，即本次转让的目标股权。本次形成的约1,500万元收益，不会导致公司2014年第一季度业绩预计范畴发生改变。

七、备查文件

1、公司三届七次董事会决议

2、《股权转让协议》

3、独立董事意见

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月七日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-34

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议，于2014年3月7日以通讯方式召开,会议通知已于2014年3月6日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司与承德南江股份有限公司签订<长期战略合作协议之补充协议>的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事王挺回避表决）

关于本次决议的详细内容请参见公司于2014年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签订日常经营关联交易协议之补充协议的公告》（公告编号：2014-35）。

二、审议通过《关于转让武汉京瀚联创置业有限公司19％股权的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

关于本次决议的详细内容请参见公司于2014年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于转让武汉京瀚联创置业有限公司19％股权的公告》（2014-36）。

三、审议通过《关于对深圳证券交易所监管函的整改方案的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

2014年2月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《监管函》（中小板监管函【2014】第25号），就公司披露的2013年年度报告《监管函》指出两个方面的问题：一是公司披露的《关联方占用资金情况的专项审计说明》，2013年底北京海运仓秀庐私家菜馆有限公司（筹）非经营性资金占用公司资金100万元，而公司在2014年2月27日填报录入的与年度报告相关的参数“是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形”为“否”，与前述数据不一致（简称“问题一”）。二是公司在年报披露过程中，存在报备文件不够齐全、相关董事会决议公告及审计报告存在遗漏（简称“问题二”）。

整改措施：

问题一：公司全资子公司——北京湘鄂情朝阳门餐饮有限公司——于2012年计划成立北京海运仓秀庐私家菜馆有限公司（筹），期间完成了验资手续，但在办理工商手续时因环评未通过，导致该公司无法成立，导致当时100万元的注册资金暂存在验资银行中。2013年公司完成验资银行的相关手续后，于2014年1月15日收回该笔100万元款项。公司将根据《关联方占用资金情况的专项审计说明》对2013年年报中的相关内容进行更正并披露。

问题二：针对公司在年报披露过程中，存在报备文件不够齐全、相关董事会决议公告及审计报告存在遗漏的问题，公司于2014年2月27日及时发现后进行了补充更正。2014年2月28日，公司在指定信息披露媒体刊登了相关补充更正公告（公告编号：2014-30）并在巨潮资讯网取消了原先存在遗漏问题的公告，替换了更新后的相关公告；补充完整了遗漏的部分报备资料。为了杜绝上述问题再次发生，公司在今后工作中：一是加强相关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，特别是《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规定的学习，提高信息披露工作的能力和水平；二是严格落实公司信息披露相关工作制度，强化制度的监督落实，通过批评警告等多种处分形式，提高和强化相关工作人员的责任意识和纪律观念。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年三月七日