证券时报多媒体数字报

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014—12

西安旅游股份有限公司

第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年3月5日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会2014年第三次临时会议于2014年3月7日（星期五）上午以现场加通讯表决的形式召开，各位董事对议案进行了认真的审议并进行了投票表决。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

三、议案的审议情况

审议通过《关于修订独立董事工作制度》的议案。本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《西安旅游股份有限公司独立董事工作制度》，修订内容如下：

原第四条第3款 ：公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

修订后的内容为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所和中国证监会陕西省证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

原第五条第1款：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

修订后的内容为：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

在第五条增加第7款内容：对公司分红方案发表独立意见。可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第九条修订后的内容为：独立董事应当对公司以下重大事项发表同意、或保留意见及其理由、或反对意见及其理由、或无法发表意见及其障碍的独立意见。1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、确定或调整公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司利润分配预案及资本公积金转增股本的预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、财产处置方案、股权激励计划； 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

新增条款：

第十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况；2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；3、重大事项的合法合规性；4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十五条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。

第十六条 独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：

1、由董事会秘书将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易协议（评估报告或审计报告）提交全体独立董事； 2、独立董事应在七日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见； 3、二分之一以上独立董事同意该关联交易可提交公司董事会，否则，不得提交董事会； 4、独立董事在书面意见上签字后报公司董事会。

第十七条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券监管部门报告： 1、被公司免职、本人认为免职理由不当的； 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 3、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 4、对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形发表公开声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并就股东的质询和建议作出解释和说明。述职报告应包括以下内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、现场检查情况； 4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

原制度中第十四条、第十五条条款顺延。

内容详见2014年3月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014—13号

西安旅游股份有限公司关于

增加二〇一四年第一次临时股东大会

临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月1日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014－10），根据该公告，公司定于2014年3月18日召开2014年第一次临时股东大会。

2014年3月7日，公司董事会接到控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）提交的《关于追加西安旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2014年第一次临时股东大会追加审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》的临时提案。

经核查，截止本公告发布日，西旅集团持有公司63,419,900股，占公司总股本的32.23％，西旅集团提出的追加临时提案的申请符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，临时提案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《西安旅游股份有限公司独立董事工作制度》，修订内容如下：

原第四条第3款 ：公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

修订后的内容为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所和中国证监会陕西省证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

原第五条第1款：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

修订后的内容为：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

在第五条增加第7款内容：对公司分红方案发表独立意见。可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第九条修订后的内容为：独立董事应当对公司以下重大事项发表同意、或保留意见及其理由、或反对意见及其理由、或无法发表意见及其障碍的独立意见。1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、确定或调整公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司利润分配预案及资本公积金转增股本的预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、财产处置方案、股权激励计划； 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

新增条款：

第十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况；2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；3、重大事项的合法合规性；4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十五条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。

第十六条 独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：

1、由董事会秘书将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易协议（评估报告或审计报告）提交全体独立董事； 2、独立董事应在七日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见； 3、二分之一以上独立董事同意该关联交易可提交公司董事会，否则，不得提交董事会； 4、独立董事在书面意见上签字后报公司董事会。

第十七条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券监管部门报告： 1、被公司免职、本人认为免职理由不当的； 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 3、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 4、对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形发表公开声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并就股东的质询和建议作出解释和说明。述职报告应包括以下内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、现场检查情况； 4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

原制度中第十四条、第十五条条款顺延。

具体内容详见2014年3月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-14号

西安旅游股份有限公司

关于召开二〇一四年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

3、股权登记日：2014年3月13日（星期四）

4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014 年3月18日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月18日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月17日下午15:00 至2014年3月18日下午15:00中的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2014年3月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师事务所律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

3.1本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3.2发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

3.3发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

每个发行对象的认购数量不能超过2,000万股，如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过2,000万股。

3.4发行数量：本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.5发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年11月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.05元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

3.6本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

3.7募集资金数量及用途：

本次募集资金总额不超过36,000万元。

本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

项目名称 投资总额 利用募集资金数量

胜利饭店重建项目 31,000

补充营运资金（不超过） 5,000

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

3.8本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

3.9本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

3.10上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

（3）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（5）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》

6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

7、审议关于修订《独立董事工作制度的议案》

上述议案分别经公司第七届董事会2013年第三次临时会议、第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。议案内容详见2013年11月21日与2014年3月8日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记办法：

1、登记时间： 2014年3月17日

（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

联系人： 梦蕾、秦堃

联系电话：（029）82065555

传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

3、登记方式：

1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2）委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

3、深交所网络投票的具体流程

(1)输入买卖方向指令：买入

(2)输入证券代码：360610

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统的投票时间为：2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）投票结果查询

通过深交所交易系统投票的,投资者可于次一交易日通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的决意见为准。

4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其它事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书详见附件。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年三月七日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

委托人签名：

委托日期： 年 月 日