证券时报多媒体数字报

(上接B48版)

3.《科研项目委托框架协议》；

4.《综合服务框架协议》；

5.《动能服务框架协议》；

6.《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

7.《产品采购框架协议》；

8.《土地使用权租赁框架协议》；

9. 《建（构）筑物租赁框架协议》；

10.《设备租赁框架协议》。

（四）与中航制动所签订协议

1.《关联交易框架协议》；

2.《军品定作框架协议》；

3.《军品科研项目委托框架协议》；

4.《综合服务框架协议》；

5.《动能服务框架协议》；

6.《产品采购框架协议》；

7.《原料供应框架协议》；

8.《工业产品加工框架协议》；

9.《土地使用权租赁框架协议》；

10.《房屋租赁框架协议》；

11.《设备租赁框架协议》。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月八日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-011

中航飞机股份有限公司关于

继续为西安飞机工业铝业股份有限公司

银行贷款提供最高额担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

一、担保情况概述

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）提供银行贷款额度担保，担保金额18,000万元，担保期限为一年。

本次担保不构成关联交易。根据2013年初步审计情况，西飞铝业公司截至2013年12月31日资产负债率为76.64%，本次担保尚需经公司2014年第一次临时股东大会批准，本次担保不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）公司概况

公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

公司住所：西安市经济开发区阎良工业园区

法定代表人：蒋建军

注册资本：18,007.60万元

经营范围：铝合金系列产品的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；铝合金门窗、幕墙部品的设计、制造、安装、销售。

成立日期：1994年12月28日

（二）西飞铝业公司为公司控股子公司，公司持有西飞铝业公司63.57％的股份。

（三）西飞铝业公司最近一年又一期的财务数据

单位：元

注：2012年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）截至2013年9月30日，西飞铝业公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供额度担保1,000万元，除此之外无其他对外担保事项，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外不存在抵押情况。

（五）西飞铝业公司诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷一案详见2013年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

截至目前，公司对西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为15,800万元。

三、担保协议的主要内容

（一） 担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度18,000万元，且在担保期间内担保余额不超过18,000万元。

（三）担保期限：担保期一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞铝业公司与银行共同确定。

四、董事会意见

（一）董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保西飞铝业公司2014年型材产销量突破3.2万吨,并保证在完成三条双动挤压生产线和其他技改投资的基础上全面开展工业型材、建筑型材和金属板材业务的需要，董事会同意公司为其提供担保额度18,000万元，其中包括银行贷款、法人账户透支、票据贴现等。

（二）公司持有西飞铝业公司63.57％股权，其他股东均为自然人，故其他股东未提供相应担保。

（三）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为控股子公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为21,550万元，公司控股子公司西飞铝业公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的2%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-012

中航飞机股份有限公司

关于为贵州新安航空机械有限责任公司

银行贷款提供最高额担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

一、担保情况概述

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保金额6,550万元，担保期限为一年。

本次担保不构成公司的关联交易。根据2013年初步审计情况，贵州新安截至2013年12月31日资产负债率为71.31%，本次担保尚需经公司2014年第一次临时股东大会批准，本次担保不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）概况

公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

公司住所：贵州安顺市西秀区中华东路东段

法定代表人：商海东

注册资本：5,559.55万元

经营范围：各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件；各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。

成立日期：2001年7月13日

（二）公司持有贵州新安100%股权。

（三）贵州新安最近一年又一期的财务数据

单位：元

注：2012年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）贵州新安无对外担保事项、无诉讼与仲裁事项。截至2013年9月30日，贵州新安办理固定资产抵押/质押3,527万元、无形资产抵押/质押794万元。

截至目前，公司对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保余额为6,550万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度6,550万元，且在担保期间内担保余额不超过6,550万元。

（三）担保期限：担保期一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行共同确定。

四、董事会意见

（一）贵州新安为公司全资子公司。董事会认为贵州新安具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保贵州新安扩大生产规模及开拓民航维修市场，董事会同意公司为其提供担保额度6,550万元，其中包括银行贷款、法人账户透支、票据贴现等。

（二）贵州新安在办理上述担保贷款时，将为公司提供反担保，并为公司出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为控股子公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为21,550万元，公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的2%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-013

中航飞机股份有限公司关于

为下属子公司使用公司银行授信额度

并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

一、担保情况概述

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司投资设立了全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”），西飞工贸现已取得进出口代理业务相关资质，并与中航飞机股份有限公司西安飞机分公司（以下简称“西安飞机分公司”）签订协议，代理西安飞机分公司进出口业务。因西飞工贸成立不久，暂时无法获取足额的银行综合授信额度，同意西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度13.70亿元，用于代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务，并由公司为其提供连带责任担保，担保期限为一年。

本次担保不构成公司的关联交易。根据2013年初步审计情况，西飞工贸截至2013年12月31日资产负债率为85.52%，本次担保尚需经公司2014年第一次临时股东大会批准，本次担保不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）概况

西飞工贸负责代理西安飞机分公司的民机及民机备件出口，进口材料、成品、工具、设备、备件返修等进出口业务以及相应的报关报检业务。西飞工贸基本情况如下：

名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

法定代表人：李永奇

注册资本：1,000万元

经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务；仓储、物流；航空原材料、零部件、成品、设备的研发、检测和维修等。

成立日期：2013年9月5日

（二）西飞科技（西安）工贸有限公司是公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司的全资子公司。

（三）西飞工贸最近一期财务数据

单位：元

（四）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度13.70亿元，即在担保期间内担保发生额不超过13.70亿元。

（三）担保期限：担保期限一年，自股东大会通过之日起一年内，为其代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务提供一年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。

四、董事会意见

董事会认为西飞工贸成立初期，暂时无法获得足额银行综合授信，无法利用其自身信誉代理西安飞机分公司业务，为保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度信用证额度13.70亿元，用于代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务，并由公司为其提供连带责任担保。

西飞工贸经营稳定，行业前景和资信情况良好，对其担保，有利于保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为控股子公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为21,550万元，公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的2%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司董事会

二〇一四年三月八日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-014

中航飞机股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十五次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年3月24日（星期一）下午14：30时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月23日下午15:00至3月24日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2014年3月18日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

二、会议审议事项

（一）关于修订《公司章程》的议案

（二）关于签订《关联交易框架协议》的议案

（三）关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案

（四）关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案

（五）关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案

(上述议案具体内容详见2014年3月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《关于签订<关联交易框架协议>的公告》、《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》、《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》和《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的公告》。其中议案一应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2014年3月19日至20日

每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2014年3月21日下午18：00时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360768

2.投票简称：中飞投票

3.投票时间：2014年3月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年3月23日下午15:00，结束时间为3月24日下午15:00。

2.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2014年第一次临时股东大会” 投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（029）86833097、86833345

传 真：（029）81668080

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第十五次会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月八日

附件：

授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）之《章程》、《独立董事工作细则》的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了《关于签订<关联交易框架协议>的议案》，对上述事项发表独立意见如下：

我们事先审阅了公司《关于签订<关联交易框架协议>的议案》及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。

经认真审阅该议案和相关关联交易协议，我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，不会影响到公司的独立性。董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

综上，我们同意公司签订上述相关关联交易协议。

独立董事：强 力 冯根福

王开元 王伟雄

杨乃定 张 武

二〇一四年三月七日