证券时报多媒体数字报

（上接B45版）

③采矿权相关费用缴纳情况

《贵州省国土资源厅分期缴纳价款计划通知书》要求，瑞辰商贸应缴纳采矿权价款合计人民币198.2万元，截止2013年3月，瑞辰商贸已缴采矿权价款人民币178.2万元，欠缴采矿权价款人民币20万元。

瑞辰商贸书面承诺本次交易完成前应缴纳而未缴纳的矿业权价款及资金占用费、矿产资源补偿费等相关税费均由瑞辰商贸负责缴纳，与拓实能源无关。

④采矿权评估情况

中资资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，并于2014年2月20日出具了《六盘水钟山一矿煤矿采矿权评估报告书》（中资矿评[2013]34号），评估基准日为2013年8月31日，评估方法为折现现金流量法，评估主要参数及评估结论如下：

评估主要参数：委托评估范围内截止2009年9月，保有资源储量383.00万吨，包括（122b）66.00万吨，（333）317.00万吨；评估基准日保有资源储量315.00万吨；评估基准日可供评估利用资源储量240.30万吨；评估利用可采储量162.74万吨；生产能力15万吨/年；矿山服务年限为7.23年，评估计算服务年限7.50年。

产品方案为原煤，原煤年产量为15万吨，原煤平均销售价格为530.00元/吨（不含税），正常生产年限年销售收入7,950.00万元；固定资产投资合计原值6,141.43万元，净值3,796.73万元，其中井巷工程原值2,903.34万元，净值1,343.97万元；房屋建筑物原值1,535.19万元，净值1,195.05万元；机器设备原值1,702.90万元（不含税），净值1,257.72万元（不含税）。单位总成本费用264.83元/吨，单位经营成本费用243.00元/吨，年总成本费用3,972.38万元，年经营成本3,645.02万元；折现率8.6%。

评估结论：评估人员按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“六盘水市钟山一矿煤矿采矿权”评估价值为12,715.66万元，大写人民币壹亿贰仟柒佰壹拾伍万陆仟陆佰元整，扣除应缴70万元资源价款，“六盘水市钟山一矿煤矿采矿权”评估价值为12,645.66万元，大写人民币壹亿贰仟陆佰肆拾伍万陆仟陆佰元整。

注：采矿权评估报告全文刊载于巨潮资讯网。

⑤采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可

A、立项批复

钟山一矿矿产资源开采已经过必要的项目审批。

B、环保批复

钟山一矿生产建设已获得如下许可或批准：贵州省国土资源厅《关于对贵州省六盘水市钟山一矿土地复垦方案及专家评审结论审核备案的通知》（黔国土资耕保函［2009］384号）、六盘水市国土资源局《关于六盘水市钟山一矿<矿山环境保护与综合治理方案>批复》（市国土资复（2009）164号）。钟山一矿未取得建设项目环境影响报告批复。

C、安全生产许可

（五）关于收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司部分固定资产及采矿权

公司第四董事会第二十七、二十八次临时会议审议通过了《关于收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司部分固定资产及采矿权的议案》：由拓实能源作为本次收购主体，受让贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司所拥有的湘发煤业1个煤矿采矿权及全部经营性固定资产，本次收购价格参考资产评估价值，为人民币38,300万元。

目前湘发煤业股权被六盘水钟山区人民法院查封，拓实能源本次收购的为湘发煤业采矿权及全部经营性固定资产，不涉及股权转让。

1、交易对方基本情况

贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：贵州省六枝特区中寨乡中寨村

法定代表人：王兴宽

注册资本：人民币1,000万元

营业执照注册号：520000000007216

成立日期：2004年6月25日

主营业务：煤炭的开采和销售以及建材、钢材、耐火材料、矿产品销售

股东及持股情况

2、交易标的基本情况

本次交易标的为湘发煤业部分固定资产及采矿权。

湘发煤业位于六枝特区中寨乡辖区内,距六枝特区城西70 km。区内以公路为主，有乡村公路相通，北有滇黔铁路，102国道及水黄公路从矿区旁经过，交通较为方便。

湘发煤业为在产矿山，拥有《煤炭生产许可证》（证号205202030627）。采矿方式为：炮采（斜井开拓，带式输送），主要产品为主焦煤（煤化工的主要原料），目前产品的销售方式为“坑口直销”。

该经营资产最近三年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

（1）土地使用及房产情况

湘发煤业经营场所土地为临时征用，相关房屋建筑物/构筑物未取得产权证书。

（2）固定资产评估情况

中资资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，并于2014年2月20日出具了《贵州拓实能源有限公司拟收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司固定资产及采矿权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]371号）。

评估结论如下：在资产持续使用前提下，截止评估基准日2013年8月31日，贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司评估前账面总资产为1,651.75万元，评估后的固定资产价值为9,965.19万元，增值额为8,313.44万元，增值率为503.31 %。评估前账面无形资产——采矿权为574.93万元，评估后的无形资产——采矿权价值为29,112.74万元，增值额为28,537.81万元，增值率为4,963.70%。见下表：

金额单位：人民币万元

注：评估报告全文刊载于巨潮资讯网。

（3）采矿权情况

本次收购湘发煤业采矿权1个，该采矿权目前处于抵押状态。最近三年不存在权属变更。

①采矿许可证基本情况

②采矿权所涉采矿区地理坐标

③采矿权相关费用缴纳情况

湘发煤业已按《贵州省国土资源厅分期缴纳价款计划通知书》要求，于2011年8月缴清采矿权价款合计人民币597.41万元。

湘发煤业书面承诺本次交易完成前应缴纳而未缴纳的矿业权价款及资金占用费、矿产资源补偿费等相关税费均由湘发煤业负责缴纳，与拓实能源无关。

④采矿权评估情况

中资资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，并于2014年2月20日出具了《贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿采矿权评估报告书》（中资矿评[2013]32号），评估基准日为2013年8月31日，评估方法为折现现金流量法，评估主要参数及评估结论如下：

评估主要参数：委托评估范围内截止2011年4月底，保有资源储量1,483.58万吨，包括（122b）683.43万吨，（333）800.15万吨；评估基准日保有资源储量1,470.89万吨；评估基准日可供评估利用资源储量1,310.86万吨；评估利用可采储量986.93万吨；生产能力15万吨/年；矿山剩余服务年限为47.00年，评估计算服务年限47.13年。

产品方案为原煤，原煤年产量为15万吨，原煤平均销售价格为630.00元/吨（不含税），正常生产年份年销售收入9,450.00万元；固定资产投资合计原值10,432.77万元，净值9,965.19万元；其中井巷工程原值8,008.35万元，净值7,832.72万元；房屋建筑物原值1,078.20万元，净值1,001.56万元；设备原值1,346.21万元（不含税），净值1,130.91万元（不含税）；单位总成本费用264.68元/吨，单位经营成本费用244.08元/吨，年总成本费用3,970.13万元，年经营成本3,661.23万元；折现率8.6%。

评估结论：评估人员按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿采矿权”评估价值为34,759.52万元，大写人民币叁亿肆仟柒佰伍拾玖万伍仟贰佰元整；扣除预估资源价款5,646.78万元，“贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿采矿权”评估价值为29,112.74万元，大写人民币贰亿玖仟壹佰壹拾贰万柒仟肆佰元整。

注：采矿权评估报告全文刊载于巨潮资讯网。

⑤采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可

A、立项批复

湘发煤业矿产资源开采已经过必要的项目审批。

B、环保批复

湘发煤业生产建设已获得如下许可或批准：贵州省国土资源厅《关于对贵州省六枝特区湘发煤业土地复垦方案及专家评审结论审核备案的通知》（黔国土资耕保函［2009］125号）、六盘水市国土资源局《关于六枝特区湘发煤业<矿山环境保护与综合治理方案>批复》（市国土资复（2009）26号）、贵州省环境工程评估中心《关于对<贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司（整合）环境影响报告书>的评估意见》（黔环评估书［2012］181号）、贵州省环境保护厅《关于对贵州六枝特区湘发煤业有限责任公司（整合）环境影响报告书的批复》（黔环审［2012］163号）、贵州省水利厅《关于贵州六枝特区湘发煤业有限责任公司煤矿（整合）水土保持方案的批复（黔水保函［2010］223号）。

C、安全生产许可

（六）贵州辅正律师事务所经核查认为：上述煤矿采矿权所属企业近三年来能够依法采矿，不存在因违法探矿、采矿而受到行政处罚的情形；采取的各项安全生产措施符合国家有关矿业安全生产方面的要求，未发生重大安全生产事故；采取的各项环保措施符合国家有关环境保护方面的要求，不存在违反环境保护方面的法律法规和部门规章的行为。上述煤矿采矿权所属公司在矿业生产方面不存在违法、违规的情形，可以有效实施矿业生产（通达煤矿除外）。

（七）上述交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；未知上述交易对方与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，未知上述交易对方是否存在行政处罚和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易协议的主要内容

（一）本次拓实能源共计收购五处煤矿资产，相关资产收购协议主要内容如下：

1、收购鹏程煤矿

（1)资产转让方（甲方）：大方县普底乡鹏程煤矿

（2）资产收购方（乙方）：贵州拓实能源有限公司

（3）担保方（丙方）：朱月宝

（4）转让标的：“大方县普底乡鹏程煤矿”全部资产

（5）转让价格：人民币24,000万元

（6）付款条件：待收购方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付转让价款：

①乙方接受转让标的（包括但不限于国土资源厅批准的采矿权及其他资产过户、取得资产用于经营所涉全部证照）当日支付人民币壹亿肆仟肆佰万元（RMB144,000,000）；

②转让完成后6个月内，支付人民币柒仟贰佰万元（RMB72,000,000）；

③甲方承诺业绩：甲方承诺转让标的在过户、交接完成后12个月的经审计净利润不少于人民币伍仟壹佰柒拾捌万元（RMB51,780,000）；

甲方承诺业绩达成的，乙方支付尾款人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）；甲方承诺业绩未达成的，乙方有权按照甲方业绩承诺与实际经审计净利润之间的差额对尾款进行相应的扣除后再行向甲方支付尾款，尾款不足以承担差额的，甲方承诺补足。

承诺业绩期间，因不可抗力致使停产或生产不能等情形而影响实际业绩的，则不可抗力持续时间自实际业绩的计算期间内扣除，待不可抗力因素消除后的第二天起继续计算实际业绩期间至12个月。

（7）生效条件：本协议需经中捷缝纫机股份有限公司股东大会通过后方始生效。

2、收购镇艺煤矿

（1）资产转让方（甲方）：“贵州省通林矿业投资股份有限公司”与“六盘水市钟山区镇艺煤矿”

（2）资产收购方（乙方）：贵州拓实能源有限公司

（3）担保方（丙方）：王兴林

（4）转让标的：“六盘水市钟山区镇艺煤矿”全部资产

（5）转让价格：人民币39,500万元

（6）付款条件：截至2014年2月14日，乙方已向甲方及甲方指定的第三方支付预付款人民币贰仟贰佰贰拾陆万捌仟肆佰元（RMB22,268,400）。

待乙方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付其余转让价款：

①乙方接受转让标的（包括但不限于国土资源厅批准的采矿权及其他资产过户、取得资产用于经营所涉全部证照）当日支付人民币贰亿壹仟肆佰柒拾叁万壹仟陆佰元（RMB214,731,600）；

②转让完成后6个月内，支付人民币玖仟伍佰陆拾万元（RMB96,500,000）；

③甲方承诺业绩：甲方承诺转让标的在过户、交接完成后12个月的经审计净利润不少于人民币伍仟捌佰壹拾伍万元（RMB58,150,000）；

甲方承诺业绩达成的，乙方支付尾款人民币陆仟壹佰伍拾万元（RMB61,500,000）；甲方承诺业绩未达成的，乙方有权按照甲方业绩承诺与实际经审计净利润之间的差额对尾款进行相应的扣除，扣除后再行向甲方支付尾款，尾款不足以承担差额的，甲方承诺补足。

承诺业绩期间，因不可抗力致使停产或生产不能等情形而影响实际业绩的，则不可抗力持续时间自实际业绩的计算期间内扣除，待不可抗力因素消除后的第二天起继续计算实际业绩期间至12个月。

（7）生效条件：本协议需经中捷缝纫机股份有限公司股东大会通过后方始生效。

3、收购通达煤矿

（1）资产转让方（甲方）：六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿

（2）资产收购方（乙方）：贵州拓实能源有限公司

（3）担保方（丙方）：王兴林

（4）转让标的：“六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿”全部资产

（5）转让价格：人民币3,700万元

（6）付款条件：待收购方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付转让价款：

甲、乙、丙三方确认，待乙方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付转让价款：

①乙方接受转让标的（包括但不限于国土资源厅批准的采矿权及其他资产过户、取得资产用于经营所涉全部证照）当日支付人民币贰仟贰佰贰拾万元（RMB22,200,000）；

②转让完成后6个月内，支付人民币壹仟壹佰壹拾万元（RMB11,100,000）；

③转让标的在过户、交接完成12个月后，乙方支付尾款人民币叁佰柒拾万元（RMB3,700,000）。

（7）生效条件：本协议需经中捷缝纫机股份有限公司股东大会通过后方始生效。

4、收购钟山一矿

（1）资产转让方（甲方）：六盘水瑞辰商贸有限责任公司

（2）资产收购方（乙方）：贵州拓实能源有限公司

（3）担保方（丙方）：王兴林

（4）转让标的：“六盘水瑞辰商贸有限责任公司”全部资产

（5）转让价格：人民币16,000万元

（6）付款条件：待收购方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付转让价款：

①乙方接受转让标的（包括但不限于国土资源厅批准的采矿权及其他资产过户、取得资产用于经营所涉全部证照）当日支付人民币玖仟陆佰万元（RMB96,000,000）；

②转让完成后6个月内，支付人民币叁仟叁佰万元（RMB33,000,000）；

③甲方承诺业绩：甲方承诺转让标的在过户、交接完成后12个月的经审计净利润不少于人民币壹仟柒佰陆拾柒万元（RMB17,670,000）；

甲方承诺业绩达成的，乙方支付尾款人民币叁仟壹佰万元（RMB31,000,000）；甲方承诺业绩未达成的，乙方有权按照甲方承诺业绩与实际经审计净利润之间的差额对尾款进行相应的扣除，扣除后再行向甲方支付尾款剩余部分，尾款不足以承担差额的，甲方承诺补足。

承诺业绩期间，因不可抗力致使停产或生产不能等情形而影响实际业绩的，则不可抗力持续时间自实际业绩的计算期间内扣除，待不可抗力因素消除后的第二天起继续计算实际业绩期间至12个月。

（7）生效条件：本协议需经中捷缝纫机股份有限公司股东大会通过后方始生效。

5、收购湘发煤业

（1）资产转让方（甲方）：贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司

（2）资产收购方（乙方）：贵州拓实能源有限公司

（3）担保方（丙方）：王兴林

（4）转让标的：“贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司”全部资产

（5）转让价格：人民币38,300万元

（6）付款条件：待收购方取得自身法律顾问就本次交易出具的肯定意见后，方始依下述条件支付转让价款：

①乙方接受转让标的（包括但不限于国土资源厅批准的采矿权及其他资产过户、取得资产用于经营所涉全部证照）当日支付人民币贰亿贰仟玖佰捌拾万元（RMB229,800,000）；

②转让完成后6个月内，支付人民币壹亿壹仟肆佰玖拾万元（RMB114,900,000）；

③甲方承诺业绩：甲方承诺转让标的在过户、交接完成后12个月的经审计净利润不少于人民币贰仟陆佰柒拾壹万元（RMB26,710,000）；

甲方承诺业绩达成的，乙方支付尾款人民币叁仟捌佰叁拾万元（RMB38,300,000）；甲方承诺业绩未达成的，乙方有权按照甲方承诺业绩与实际经审计净利润之间的差额对尾款进行相应的扣除，扣除后再行向甲方支付尾款剩余部分，尾款不足以承担差额的，甲方承诺补足。

承诺业绩期间，因不可抗力致使停产或生产不能等情形而影响实际业绩的，则不可抗力持续时间自实际业绩的计算期间内扣除，待不可抗力因素消除后的第二天起继续计算实际业绩期间至12个月。

（7）生效条件：本协议需经中捷缝纫机股份有限公司股东大会通过后方始生效。

（二）利润补偿的连带担保

通林矿业（镇艺煤矿）、湘发煤业、瑞辰商贸与拓实能源签订《资产收购协议补充协议》，均同意《资产收购协议》中约定的尾款可同时用于各资产转让方承诺业绩与实际完成业绩差额（如有）的补足。

四、本次矿业权投资的合规性及生效条件

1、矿业权投资的合规性

（1）拓实能源经贵州省煤矿企业兼并重组领导小组批准，具有煤矿资源兼并重组的主体资格，将在贵州省范围内兼并重组部分优质煤矿资源。本次收购完成后，拓实能源将具备矿业权开发利用所需要的资质条件，从事煤矿开采业务。煤矿采掘不属于国家规定的特定矿种行业，不存在其他行业准入条件限制。

（2）本次拟转让（受让）矿业权部分存在权利限制情形，尚不具备转让的法定条件。交易双方约定出让方自行解除资产权利瑕疵作为交易前置条件，待出让方解除该权利限制后即可满足矿业权转让的法定条件。

（3）本次采矿权转让（受让）不涉及国家出资勘查形成的矿业权转让问题。

2、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序

（1）通林矿业与镇艺煤矿、瑞辰商贸、湘发煤业、鹏程煤矿于2014年2月21日召开股东会（合伙人会议）并作出决议，同意将采矿权转让给拓实能源。通达煤矿为个人独资企业，投资人王兴文与拓实能源于2014年2月21日签订《资产收购协议》，同意将采矿权转让给拓实能源；

（2）拓实能源已与拟收购五个煤矿（镇艺煤矿、湘发煤业、钟山一矿、鹏程煤矿通达煤矿）采矿权人就采矿权转让（受让）达成一致协议；

（3）中捷股份第四届董事会第二十七、二十八次（临时）会议经认真审议，同意拓实能源受让上述五个煤矿采矿权，尚需提交中捷股份2014年第二次（临时）股东大会审议批准；

（4）本次交易涉及各资产出让方出售全部经营性固定资产及采矿权，需通告其债权人并取得谅解；

（5）上述采矿权转让需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序。

五、本次矿业权投资的风险

1、矿业权价值和开发效益存在差异的风险

本次交易涉及的矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。

2、经营管理及整合风险

公司目前主业为工业缝纫机制造及销售，未从事过煤矿资源的开采、生产和销售，在矿山经营管理和技术方面缺少经验，存在无法成功经营矿山的风险。

3、政策风险

如将来国家对于矿产资源开发经营的政策发生变化，矿业权存在被收回的风险。

采矿权转让需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序，存在无法获得相关审批的风险。

矿业权证具有效期，如未来国家政策变化，将可能产生无法办理延期的风险。

本次交易涉及的煤矿生产经营全部资质、证照需按国家有关法律、法规向相关部门履行相关审批程序，存在无法获得相关审批的风险。

4、安全生产风险

矿山开采属于高危行业，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生产风险。

5、财务风险

本次收购资金系公司自筹，短期内将对公司流动资金造成一定压力。

6、煤炭价格波动风险

如果未来煤炭价格出现较大幅度的波动，将对拓实能源经营业绩造成影响。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

1、按照贵州省及六盘水市关于煤矿企业兼并重组相关政策文件要求，拓实能源需要继续收购关停指标及对收购煤矿投入技改。此次收购煤矿目前达产产能为99万吨，预计所有技改工作将在2014年年底前完成，技改完成后产能可达180万吨，技改期间不影响煤矿的正常开采。

注1：技改投入用于提高煤矿块煤率，增加经济效益。

2、此次收购不涉及人员安置，各所涉矿山在职工作人员由资产出让方依国家法律法规、地方性规定解除劳动（劳务）关系。收购完成后经营管理方面，公司将成立能源事业部，建立事业部配套管理和绩效考核制度，聘请能源行业资深及专业团队及人士参与经营。贵州省目前正进行煤炭行业的整合，全省近2,000家煤矿未来将整合成为800家，这个过程将有大量人员被分流，公司将有充足的专业人力资源储备。

3、本次收购及后续技改等投入资金全部为公司自有资金及自筹资金，不涉及募集资金项目。

七、本次交易对公司的影响

1、本次收购的原因

公司主业工业缝纫机制造，属于传统制造产业，因行业竞争激烈，主业经营业绩难以取得重大突破和保持稳定增长，近年来公司亦尝试多元化投资。此次实际控制人蔡开坚先生借贵州省推出煤炭资源整合政策的契机，筹划上市公司收购事项，意在引领上市公司进军能源及清洁能源领域，改变公司内部经营环境（结构），使之成为公司新的盈利增长点。

2、贵州省煤炭行业特点

公司本次收购的是贵州省六盘水市、毕节地区优质主焦煤、无烟煤生产煤矿。

贵州省是我国南方的煤炭资源富集省，仅次于晋、陕、蒙、新位列全国第五位，目前已探明储量约560亿吨，比江南12省（区、市）总量还多100亿吨以上。

贵州省煤炭种类主要有：气煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、贫煤和无烟煤。其中以无烟煤的资源量最大，保有资源储量为386.36亿吨（占69.96%），贵州省的无烟煤低灰、低硫（含硫可低至0.20%以下）、发热量高（热值达8,000大卡以上）、品质优良，是化工行业的重要原材料和燃料；优质炼焦用煤保有储量为85.70亿吨（占15.44%），六盘水是中国主焦煤的重要基地。

（1）市场优势

贵州省煤炭生产主要是西南数省自用，在西南诸省中，贵州省是能源供应省份，区域优势明显，销售半径合理。六盘水是西南地区主要的钢铁基地，主焦煤开采后就地转化为钢厂所需要的焦炭；六盘水也是“西电东送”的电力基地，电煤开采后就地进入电厂发电。贵州市场销售状况良好，预计此趋势短期不会有较大改变。

（2）地域优势

贵州省周边省(市、区)大多数煤炭资源贫乏、能源短缺，后备储量不足，即使有少量煤炭资源的省区，近年来产量也呈逐年下降趋势，需要大量调入煤炭。六盘水煤层赋存稳定，属缓倾斜煤层，构造比较简单，埋藏浅，易开发，适宜发展机械化矿井。

（3）清洁能源优势

贵州省煤层气、页岩气等新兴能源资源蕴藏丰富，前景广阔，2,000米以浅的煤层气储量31,511亿立方米，居全国第二位，主要集中在六盘水、织（金）纳（雍）和黔北矿区，其中富甲烷的煤层气占贵州省总资源量的92.70%；经国土资源部油气资源战略研究中心前期勘测，遵义市中东部、铜仁市大部、黔东南州北部具有良好的页岩气成矿条件和找矿能力，目前，黔北地区被纳入国家页岩气先导试验区，已确定采样点23个。

3、本次收购对公司的影响

煤炭行业经过多年调整现处于行业发展周期底部，公司此时介入将能够取得较优质的资产。且贵州省主焦煤、无烟煤等优质煤炭资源丰富，煤层气、页岩气储量较大，为公司未来进一步进军清洁能源领域奠定良好的基础。

此次收购交易对方同时对交易完成后12个月的经营业绩作出承诺：保证经审计净利润合计不少于人民币15,431万元。该利润承诺有利于提高本公司未来经营业绩，增厚每股收益。本次收购完成之后，公司的战略布局涉足能源行业，公司未来将以新能源、清洁能源为重点发展方向。

八、本次交易不构成重大资产重组的说明

本次交易中，拓实能源收购五处煤矿资产均为非股权资产，且未涉及负债，根据《重组办法》第十三条“该非股权资产不涉及负债的，不适用《重组办法》第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准”，因此本次交易是否构成重大资产重组的比较指标为营业收入和总资产。

根据《重组办法》第十三条“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准”，本次交易成交价格高于总资产的账面值，因此本次交易是否构成重大资产重组的比较指标为营业收入和成交价格，经过计算，相关指标比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：

单位：万元

注1：营业收入为相关期间最大销售核实量。

注2：收购资产相关指标为成交价格12.15亿元，中捷股份相关指标为中捷股份2012年12月31日经审计的总资产额。

本次交易中，五处煤矿总资产额截至日期为2013年8月31日，为未经审计数据，五处煤矿2012年度营业收入(最大销售核实量)额经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《专项审计报告》审计。

财务顾问认为，本次资产收购实质上是中捷股份通过拓实能源对鹏程煤矿、镇艺煤矿、通达煤矿、钟山一矿、湘发煤业采矿权及相关固定资产的间接收购，本次收购资产未涉及负债，相关适用指标未触及《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，中捷股份本次资产收购不构成重大资产重组。

九、律师出具的法律意见

贵州辅正律师事务所为公司本次资产收购所涉矿业权出具专项法律意见书，结论如下：

（1）本次收购方系依法设立的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。

（2）本次交易已取得现阶段交易双方必要的批准和授权。

（3）本次交易主体具有矿业权权属证书，但存在国土资源管理部门等有权机关不予批准而致使采矿权和资产无法过户的法律风险。部分矿业权权属存在抵押等权利限制，可能会影响本次交易的正常实施，虽然拓实能源已分别签订了相应的交易文件，以解除采矿权的权利负担作为交割的条件，但是否能够顺利解除权利负担存在一定的法律风险。

（4）本次交易涉及的矿业权已经由具有矿业权评估资质的评估机构进行评估。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号），鉴于拓实能源此次收购所涉矿业权属于有偿取得，故评估结果无须在国土资源管理部门备案。

（5）拓实能源具有贵州省批准的从事煤矿兼并重组的主体资格，在上述五家企业具备煤矿生产经营的全部资质、证照后，拓实能源在收购上述五家企业所涉矿业权及全部资产并履行了与煤矿资源开采相关的法律程序后，可从事煤矿开采业务。

（6）中捷股份拟收购鹏程煤矿、镇艺煤矿、通达煤矿、钟山一矿、湘发煤业等五家煤矿等五家采矿权及固定资产，本次收购的资产为非股权资产，未涉及负债。

根据《重组管理办法》第十一条、第十三条及第十四条，本次交易是否构成重大资产重组的比较指标为营业收入以及总资产和交易价格孰高，经过计算，二者均未达到中捷股份相关指标的50%，根据现有可操作性的相关法规，本所律师认为，本次收购不构成重大资产重组。

十、其他

1、经申请，公司股票拟于2014年3月10日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

2、公司和标的公司将于复牌后持续加快进程，尽早完成本次收购事宜。

3、公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第二十七、二十八次（临时）会议决议及记录

2、《资产收购协议》、《资产收购协议补充协议》

3、《承诺函》

4、《中资资产评估有限公司关于收购固定资产项目资产评估报告》

5、《中资资产评估有限公司关于收购项目采矿权评估报告》

6、《贵州辅正律师事务所关于收购矿业权专项法律意见书》

7、《贵州辅正律师事务所关于收购事项的尽职调查报告》

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014年3月8日