证券时报多媒体数字报

公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  特别提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，初步协商的交易价格合计为808,000,000.00元，其中支付现金97,182,000.00元，发行股份58,600,000股支付交易对价710,818,000.00元，具体情况如下：

  1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲99.98%股份，其中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲6.74%的股份，共支付现金预计27,500,000.00元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同和上海领锐2名法人合计持有的上海强劲93.24%的股份，共发行股份预计31,363,010股；

  2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海强劲0.02%的股份，共支付现金预计66,688.70元；

  3、中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等9名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等4名法人合计持有上海远方17.40%的股权，共支付现金预计69,615,311.30元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方82.60%的股权，共发行股份预计27,236,990股。

  交易标的之上海强劲100%股份的初步协商交易价格为40,800.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

  ■

  交易标的之上海远方100%股权的初步协商交易价格为40,000.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合计100%股份，直接持有上海远方100%股权。

  本预案如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲100%股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司100%股份。

  二、本次交易已经本公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、中化岩土是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强劲是国内基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。本次交易完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供商将实现全方位的深度融合，形成如下效应：

  上海强劲以SMW工法、加劲桩、IPS工法为核心的基坑工程业务及上海远方以地下连续墙为核心的超深基坑工程业务注入中化岩土，中化岩土业务范围将向地基与基础工程行业全面延伸；

  中化岩土业务模式、体系将全面优化升级，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备自研为一体的地基与基础工程综合服务提供商，尤其在高端、绿色、节能型地基与基础工程领域将具有全面的核心优势；

  本次交易的完成及业务融合的推进将为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定良好基础。

  四、本次发行股份及支付现金购买资产的评估工作由公司聘请并经其他各方共同认可的、具有证券从业资质的评估机构担当，各方商定的评估基准日为2013年12月31日，发行股份及支付现金购买资产的交易价格以评估结果为依据，经各方协商确定。

  本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告日，其中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.13元/股，发行价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整，在发行价格调整后，股份发行数量也将相应进行调整。

  五、截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。标的资产之上海强劲于2013年12月31日经初步审计的公司股东权益为26,395.45万元，归属于母公司的净利润为3,628.16万元；标的资产之上海远方于2013年12月31日经初步审计的公司股东权益为18,584.22万元，归属于母公司的净利润为3,414.50万元。

  标的资产之上海强劲按收益法评估的预估值为40,838万元，初步协商的交易价格为40,800万元；标的资产之上海远方按收益法评估的预估值为40,086万元，初步协商的交易价格为40,000万元。

  本次交易标的资产的总体交易价格为人民币808,000,000元，其中 710,818,000元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量约占发行后上市公司股份总数的22%；标的资产2013年经预审的归属于母公司的净利润预计约占中化岩土同期指标的100%。

  六、根据中化岩土2012年度经审计财务数据及上海强劲、上海远方未经审计财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：此处成交金额为根据预估值初步商定的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易中，交易对方之上海强劲股东方承诺上海强劲2014-2016年经审计的税后净利润（以扣非前后孰低净利润为计算依据）分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元；交易对方之上海远方股东方承诺上海远方2014-2016年经审计的税后净利润（以扣非前后孰低净利润为计算依据）分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,500.00万元；若标的资产管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。

  九、上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司（以下简称“青海明瑞”）于2012年9月11日签订了一份《基坑支护工程合同》（以下简称“工程合同”），上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额1,731.56万元。2013年12月，青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金1,542.81万元，返还多支付的工程款279.41万元。

  2014年1月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金49万元。

  截至本预案签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。

  针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲的实际控制人）承诺，若因上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。

  上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本预案“第五节 本次交易标的基本情况”之“一、交易标的上海强劲的基本情况”之“（十二）交易标的涉及的诉讼情况”。

  十、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”，注意投资风险。

  释 义

  本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立及首次公开发行情况

  公司前身为中化岩土工程有限公司，于2001年12月6日成立。

  2009年6月10日，岩土有限变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，公司法定代表人为吴延炜，注册资本5,000万元。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行1,680万股人民币普通股，每股发行价格为人民币37.00元。2011年1月28日，经深交所深证上[2011]35号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码002542。首次公开发行股票完成后，公司总股份变更为6,680.00万股，股本结构如下：

  ■

  （二）历次股本变动情况

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股股东为吴延炜。

  2009年6月10日，公司变更设立时，吴延炜持有公司3,595万股，股份比例为71.90%。

  2011年1月6日，公司首次公开发行并上市后，吴延炜持有公司3,595万股，股份比例为53.82%。

  2011年5月20日，公司实施了权益分派方案后，吴延炜持有公司5,392.5万股，股份比例为53.82%。

  2012年5月18日，公司以资本公积金转增股本后，吴延炜持有公司10,785万股，股份比例为53.82%。

  公司最近三年控股权未发生变更。

  四、控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人吴延炜。吴延炜持有本公司10,785万股股份，股份比例为53.82%。吴延炜先生现为本公司董事长，中国国籍，1959年出生，身份证号码为110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。

  截至本预案签署之日，公司股权关系结构图如下：

  ■

  截至2013年12月31日，中化岩土前十大股东情况如下：

  ■

  五、主要参控股公司情况

  截至本预案签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：

  ■

  六、主营业务概况公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的重要组成部分地基基础工程业，公司主营业务细分为地基处理、桩基施工和勘察设计。

  公司主要从事的强夯地基处理、岩土工程勘察设计、桩基、施工专用机械设备研发等业务，主要为石油石化基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设用地开发等提供服务，是一家具有工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技术企业。公司是我国强夯地基处理行业技术革新的龙头企业、行业标准的制定者和高能级强夯市场的开拓者。

  公司在巩固和提高强夯业务核心竞争力的基础上，着力拓宽业务范围，重点在桩基施工和岩土工程勘察设计业务方面加大了技术开发和经营力度，取得初步成效。公司业务单一的局面得到改善，业务链得到明显延伸，为实现业务多元化经营目标迈出重要一步。公司最近三年及一期分产品收入及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：最近一期数据未经审计

  七、最近三年主要会计数据及财务指标

  中化岩土最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：最近一期数据未经审计

  八、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  九、立案稽查情况

  截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。

  第二节 本次交易对方基本情况

  一、交易对方之上海强劲股东方

  （一）交易对方总体情况

  本次交易对方之上海强劲的全体股东，分别为宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东，以及上海挚同和上海领锐2名法人股东。

  交易对方对上海强劲的出资情况如下：

  ■

  （二）交易对方详细情况

  1、自然人股东

  ■

  2、上海挚同

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2010年6月22日，上海挚同成立，认缴出资额和实缴出资额均为958万元。

  2010年7月2日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人周辉退伙，退伙金额为8.04万元，同意刘全林和金晓英入伙，入伙金额分别为190.4万元和61.6万元，同意原合伙人宋伟民增加入伙金额，增加后的入伙金额为498.8万元。本次变更后上海挚同的认缴出资额和实缴出资额变更为1,294万元。

  2011年8月30日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人张俊、金喜退伙，同意分别将出资额5.6万元、8.4万元转让给合伙人宋伟民。

  2012年12月20日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人葛国新、杨孟、王明光、孙全杨退伙，同意分别将出资额8.4万元、11.2万元、14万元、5.6万元转让给合伙人宋阳。

  2014年1月6日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人张爱建、宋建伟、王友国、姚福民、钮飞、何招惠、吴江贤、奚剑峰退伙，同意分别将出资额28万元、16.8万元、16.8万元、11.2万元、11.2万元、5.6万元、5.6万元、5.6万元转让给合伙人宋阳。

  截至本预案出具日，上海挚同的合伙人情况如下：

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况

  上海挚同成立目的系向上海强劲进行股权投资，截止本预案签署之日，除持有交易标的上海强劲股权外，上海挚同未参与投资其他企业，不开展其他业务。

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  以上数据未经审计。

  3、上海领锐

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况

  上海领锐的主营业务为创业投资，截至本预案签署日期，除投资上海强劲外，上海领锐参与投资的其他企业情况如下：

  ■

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：最近一年数据未经审计

  （三）其他事项说明

  1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同和上海领锐2名法人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人出具的声明，最近五年内，宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  根据上海挚同和上海领锐出具的声明，最近五年内，上海挚同和上海领锐及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、交易对方之上海远方股东方

  （一）交易对方总体情况

  本次交易对方之上海远方的全体股东，分别为刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源和长益顺元等4名法人股东。

  交易对方对上海远方的出资情况如下：

  ■

  （二）交易对方详细情况

  1、自然人股东

  ■

  2、隧缘投资

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2011年11月28日，隧缘投资由刘忠池的配偶谷丽、张世兵、顾兰兴和齐俊勇共同以货币出资50万元设立，隧缘投资设立时的股权结构如下：

  ■

  2012年1月9日，经全体股东审议后决定，谷丽以货币增加对出资2,450万元，隧缘投资注册资本变更为2,500万元，本次增资完成后，隧缘投资股权结构如下：

  ■

  隧缘投资的控股股东为谷丽，谷丽与刘忠池系夫妻关系，除隧缘投资外，谷丽未参与投资其他企业。

  （3）最近三年主营业务发展状况

  隧缘投资的主营业务为实业投资，除持有上海远方的股权外未参与投资其他企业。

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：最近一年数据未经审计

  3、长江资本

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2009年12月8日，长江资本由长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）出资20,000万元设立，为长江证券全资子公司；2010年2月2日，长江证券向长江资本增资30,000万元，公司注册资本由20,000万元变更为50,000万元；2013年12月1日，长江证券向长江资本增资20,000万元，公司注册资本由50,000万元变更为70,000万元，本次变更完成后，长江资本股权结构如下：

  ■

  长江资本系长江证券全资子公司，截至本预案签署之日，长江证券无控股股东，不存在实际控制人。

  （3）最近三年主营业务发展状况

  长江资本主要从事股权投资业务，截至本预案签署日期，除投资上海远方外，长江资本参与投资的其他企业情况如下：

  ■

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：最近一年为未经审计母公司财务数据

  4、湖北新能源

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2012年1月21日,湖北新能源由湖北省能源集团股份有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投资管理有限公司共同出资设立，注册资本27,300万元，湖北新能源设立时股权结构如下：

  ■

  2013年2月1日湖北新能源进行注册资本变更，湖北新能源投资管理有限公司增加出资2,700万元，湖北新能源注册资本增资至30,000万元，本次变更完成后公司股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署之日，湖北新能源无控股股东，不存在实际控制人。

  （3）最近三年主营业务发展状况

  湖北新能源主要从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务，截止本预案签署之日，除投资上海远方外，湖北新能源参与投资的其他企业情况如下：

  ■

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：最近一年数据未经审计

  5、长益顺元

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2012年7月12日，长益顺元由有限合伙人张昊和普通合伙人佟晓琳共同出资设立，注册资金150万元，佟晓琳担任执行事务合伙人，长益顺元成立时出资情况如下：

  ■

  2013年1月23日，长益顺元将注册资本变更为3.1万元，本次变更完成后，各出资人出资情况如下：

  ■

  2013年2月7日，长益顺元增加有限合伙人吴代林、薛斌、黄斌、孙洁、田晓琪、孙亮、王运国、李申、周川川、刘广峰、张瑾，注册资本变为135万元，本次增资完成后，长益顺元各出资人出资情况如下：

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况

  长益顺元主要业务为投资业务，截止本预案签署之日，除上海远方外，长益顺元未参与投资其他企业。

  （4）最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  以上数据未经审计。

  (下转B6版）