证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备及高精密电子元器件，是国内大规模集成电路制造设备领先企业，也是军工电子元器件研发生产的骨干企业。集成电路设备主要应用于集成电路、太阳能电池、TFT-LCD以及电力电子等行业；电子元器件类产品主要应用于包括航空航天在内的军工行业。

  报告期内，军工电子元器件受益于国产化政策支持及新产品销售规模的扩大，公司高精密电子元器件类业务继续保持增长。公司设备类业务的部分下游行业投资趋缓，特别是集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大，使得集成电路设备类业务收入下降，造成公司2013年度主营业务收入同比减少，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降。

  报告期内，公司实现营业收入85,952.71万元，与上年同比下降15.09%，收入减少的原因主要是集成电路制造设备产品销售规模下降。集成电路制造设备产品报告期内实现收入37,511.42万元，较上年同比下降40.59%；基于军工电子元器件市场的现实需求，公司继续扩大高毛利率军品的生产规模，压缩民品，报告期内，电子元器件产品实现收入38,254.72万元，同比增长4.24%，其中，军品收入占电子元器件收入的比重达到72.91%，同期相比提高13%。

  由于公司成本控制得当，加之销售规模下降，报告期内，公司营业成本为49,935.84 万元，较上年同比减少18.57%。

  报告期内，财务费用发生数为104.97万元，较上年同期减少84.05%，主要原因是本年偿还银行借款利息支出减少所致；管理费用发生数为16,045.44 万元，较上年同期增加20.9%，主要原因是本年研发费增加；销售费用发生数为4,847.07 万元，较上年同期增加15.68%，主要原因是本年销售服务费与会议费增加。

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润10,309. 24万元，与上年同比下降26.97%，主要由于集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大，造成公司本年度主营业务收入同比减少，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降。

  经营活动产生的现金流量净额为-2,614.75万元，比上年度减少430.31万元，主要原因是研发支出增加及为订单备货而进行的采购支出增加所致。

  报告期内，公司坚持既定战略，积极推进新产品新技术研发工作，公司承担的国家科技重大专项300mm立式氧化炉装备已进入大生产线，并通过客户的各项技术指标考核、全流程工艺验证和马拉松可靠性验证，主要技术指标达到国际主流产品水平，目前正申请项目验收；300mm生产线需要的高精度气体质量流量计已研发完成且得到客户的在线验证，各项指标达到国际先进水平，并实现销售，同时，该产品在燃料电池等领域得到批量应用；65nm超精细清洗设备研制与产业化项目完成产品的国家验收，且产品样机已进入客户开始进行工艺验证；45-32nm LPCVD设备产业化项目已完成任务合同书的研发目标，各项技术指标通过客户离线测试达到国际先进水平，样品已运至客户，准备进入大生产线考核验证。

  报告期内，在光伏设备方面，公司已经完成晶硅太阳能电池25MW半自动生产线和25MW全自动生产线的工艺调试。

  报告期内，公司在锂离子动力电池制造设备研发方面也取得突出进展，已完成了薄膜分离萃取机、薄膜流延涂布机、自动上料系统及凹版转移涂布技术等新产品、新技术的研发，并推向市场形成销售。同时，公司对锂离子电池制造设备的全系列产品已经完成工业外观设计，并在新销售的产品中得到应用；完成锂离子动力电池试验线中试线设备的购买及安装，并调试完毕。

  高精密片式电阻器、钽电容器、SMD TCXO、微波组件、DC/DC电源等电子元器件新产品的产量和销量增长迅速，推动了公司元器件业务的增长。

  依托集成电路设备专项、锂离子动力电池等项目，公司在世界范围内开发智力资源，不断充实高层次技术人员，打造高精尖技术团队，并通过完善激励机制等措施为员工创造良好的发展环境。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

  净利润为正，同比下降50％以上

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事长：王彦伶

  2013年3月6日

  证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2014-006

  北京七星华创电子股份有限公司关于

  2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）、北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）发生关联交易。【注：2013年3月，由于电子城业务的调整，原承担的物业服务工作转交给电子城物业承担，因此，2013年度，公司前3个月的电费支付给电子城，后9个月的电费支付给电子城物业。以后每年度的电费直接支付给电子城物业】。

  2013年公司及控股子公司与京东方签订日常关联交易订单16,988.95万元，结转销售收入1,176.51万元，2014年预计新签订单不超过10,000万元。

  预计2014年度公司与上述关联方（不包含京东方）发生的日常关联交易总金额不超过3,302.54万元，具体见下表：

  单位：万元

  上述事项经2014年3月6日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）七星集团

  1、基本情况

  北京七星华电科技集团有限责任公司，1999年6月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路1号，注册资本90,264.95万元，法定代表人为王岩。

  经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

  2、与本公司的关联关系

  七星集团是本公司的控股股东，持有本公司51.11%的股份，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2013年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为2,884.42万元。

  （二）电子城

  1、基本情况

  北京电子城有限责任公司，1994年10月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12号电子城科技大厦16层，注册资本11,000万元，法定代表人为王岩。

  经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。

  2、与本公司的关联关系

  本公司与电子城的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2013年度，本公司与电子城发生的交易为电费，总金额为29.05万元。

  （三）电子城物业

  1、基本情况

  北京电子城物业管理有限公司，1996年11月成立，住址为北京市朝阳区六里屯4号楼，注册资本300万元，法定代表人为龚晓青。

  经营范围：物业管理；家居装饰；经济贸易咨询；机动车公共停车场服务；出租商业用房；热力供应。

  2、与本公司的关联关系

  本公司与电子城物业的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2013年度，本公司与电子城物业发生的交易为电费，总金额为94.1万元。

  （四）京东方

  1、基本情况

  京东方科技集团股份有限公司，1993年4月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路10号，注册资本1,352,154.23万元，法定代表人为王东升。

  经营范围：许可经营项目： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽。

  一般经营项目： 制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

  2、与本公司的关联关系

  本公司与京东方的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2013年度，本公司及下属控股子公司与京东方签订日常关联交易订单16,988.95万元，实际发生的产品及备件的交易总金额为1,176.51万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则和交易价格

  上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方协商确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  1.土地租赁

  根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、二层）占用的土地使用权，面积为20,611平方米，租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为57.97万元。

  2.房屋租赁

  本公司及控股子公司与七星集团签订了长期《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2四层、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自2007年1月1日至2016年12月31日。

  3.综合服务

  （1）公司与七星集团签订了《综合服务协议》，根据该协议，七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。

  （2）公司2010年5月与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签订《电子城通用厂房有偿转让合同》，根据合同约定，公司向电子城采购电力。定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自2010年5月至长期。具体内容详见2010年4月22日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。

  2013年3月，由于电子城业务的调整，原承担的物业服务工作转交给北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）承担，此后公司每年的电费将直接支付给电子城物业。

  4、产品销售

  公司将根据业务发展的具体情况与京东方在2014年度签订有关销售产品及配件协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

  经审阅《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于拓展公司业务。公司的主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司2014年度日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  （一）第五届董事会第三次会议决议

  （二）独立董事意见

  （二）保荐机构核查意见

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日

  证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2014-003

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2014年2月21日以电话、电子邮件方式发出。2014年3月6日上午会议如期在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通过决议如下：

  1、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度董事会工作报告》。

  独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了公司《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》

  公司2013年度实现营业收入85,952.71万元，较上年度减少15.09%；实现净利润13，202.60万元，较上年同期减少20.95%；实现归属于上市公司股东的净利润10,309.24万元，较上年同期减少26.97%。

  2014年度预算：实现营业收入93,000万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,800万元。（特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了公司《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

  依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01730005号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，母公司会计报表2013年度实现净利润114,438,024.49元，按照公司章程规定提取10%法定公积金11,443,802.45元，再减去2012年度利润分配现金股利17,610,000元，剩余利润85,384,222.04元；加上以前年度未分配利润412,136,915.46元，截至2013年12月31日，累计可供股东分配利润497,521,137.5元。

  根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。

  公司本年度利润分配预案为：以2013年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利35,220,000元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度现金分红金额占公司2013年度实现的归属于上市公司股东净利润的34.16%，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

  《2013年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司、北京电子城有限责任公司、北京电子城物业管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）发生关联交易。2014年公司及控股子公司与京东方预计签订订单10,000万元。预计2014年度公司与上述关联方（不包含京东方）发生的日常关联交易总金额不超过3,302.54万元。关联董事王彦伶先生、杨世明先生、曹东英先生、赵义恒先生对该事项回避表决。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  《公司章程》修订内容详见附件。

  修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司发展战略及经营的现实需要，决定聘任龙小鸽先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司独立董事对本次聘任副总经理事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  龙小鸽先生简历见附件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于2014年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  由于公司经营发展的需要，2014年度公司拟向各家银行申请综合授信业务，综合授信额度合计为人民币85,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况如下：

  一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务，最高授信额度为人民币5000万元，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、开立即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

  二、拟向招商银行股份有限公司北京京广桥支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票（流贷及银承总额度不超过5000万元）；国际信用证及国内信用证、押汇以及非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：2年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

  三、拟向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币25,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资额度、保函等，额度可混用；2、额度有效期：2年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

  四、拟向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、押汇以及非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

  五、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴、供应链金融等，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

  六、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、公司自身可用额度6000万元整，控股子公司（七星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子）合计可用额度4,000万元整，由公司提供保证担保；2业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函，额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。

  七、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行申请集团综合授信业务，申请最高授信额度为人民币15,000万元整，其中：1、公司自身可用额度10,500万元整，控股子公司（七星集成、飞行博达）合计可用额度4,500万元整，由公司提供保证担保；2业务类别为：短期流动资金贷款、国内信用证、即期信用证及90天以内远期信用证，银行承兑汇票和贸易项下非融资保函，额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  公司2013年度股东大会召开的具体时间另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月六日

  附件：

  《公司章程》修订内容

  一、原公司章程“第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

  现修改为“第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”

  二、原公司章程“第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  1、当年年末经审计资产负债率超过70%；

  2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；

  3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

  4、当年每股收益低于0.1元人民币。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  现修改为“第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件、期间间隔及比例：1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  （1）当年年末经审计资产负债率超过70%；

  （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；

  （3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

  （4）当年每股收益低于0.1元人民币。

  2、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  三、原公司章程“第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  现修改为“第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，由经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的利润分配方案。

  公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确意见，并提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。

  附：副总经理候选人简历：

  龙小鸽，男，1961年1月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任798厂质量检测站理化实验室工程师、室主任，798厂质量检测站副经理，798厂质量检测计量站主任，798厂科技质量部部长，798厂副总工程师，北京七星华电科技集团有限责任公司企划部部长。现任北京七星华创电子股份有限公司科技开发部部长。

  龙小鸽先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2014-004

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2014年2月21日以电话及电子邮件方式发出。会议于2014年3月6日如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席金路先生主持。

  本次会议通过决议如下：

  1、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》

  经对2013年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了公司《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了公司《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》。

  公司本年度利润分配预案为：本年度利润分配预案为：以2013年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利35,220,000元。剩余未分配利润结转以后年度。

  公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

  公司《2013年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告、保荐机构核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月六日

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,656 万股，发行价格为33元/股，募集资金总额为人民币546,480,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币516,637,695.60元。以上募集资金已于2010年3月8日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第045号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用3,491,709.05元应计入当期损益，增加募集资金净额3,491,709.05元，已于2011年2月23日到账。

  中国证券监督管理委员会2012年5月28日证监许可[2012]719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,000,000.00股，每股发行价格为人民币25.79元。募集资金总额为人民币618,960,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币14,285,572.03元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币604,674,427.97元。以上募集资金已于2012年8月30日到账并经中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]1029号《验资报告》验证确认。

  （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、首次公开发行募集资金使用情况

  公司以前年度募集资金使用金额为526,251,112.90元。

  公司本年度募集资金使用金额为0元。

  公司本年度募集资金专户收到银行利息682.01元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为192,618.04元。

  2、非公开发行募集资金使用情况

  公司以前年度募集资金使用金额为317,268,426.25元。

  公司本年度募集资金使用金额为275,722,937.51元。

  公司本年度募集资金专户收到银行利息6,012,120.44元，支出银行手续费14,795.39元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为18,197,488.33元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）首次公开发行募集资金存放情况

  2010年4月2日，公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。专项账户账号为110061073018010038116。

  2012年1月17日,公司与北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 签订了《募集资金四方监管协议》, 对使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的资金进行专户存储。飞行博达专项账户账号为110061073018010060863。

  截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

  （二）非公开发行募集资金存放情况

  2012年9月27日，公司与北京飞行博达电子有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行建国路支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上海浦东发展银行专项账户账号为91090154800009470, 华夏银行专项账户账号为10270000001696507。

  截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2013年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （四）超募资金使用情况

  1、2011年10月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金及超募资金利息净收入共计9,356.53万元用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。2011年12月9日对飞行博达进行增资9,356.53万元，截至2012年12月31日，已使用9,358.09万元。

  实际使用的金额高于增资金额，是因为募集资金产生的银行存款利息收入所致。

  2、2012年7月13日，公司将募集资金专户中结余的利息收入转出2,150,000.00元用于补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日