证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  二〇一四年三月

  发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。发行人提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、2014年1月15日，本公司收到并于次日公告了中国证监会出具的《关于核准华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]79号），批复核准华斯农业开发股份有限公司非公开发行不超过2,053万股新股，本批复自核准发行之日起6个月内有效。2014年2月12日本公司向投资者发送了《认购邀请书》，确定2014年2月17日为申购报价日。根据询价结果本公司于2014年2月24日向6名发行对象发送了《缴款通知书》。本次非公开发行完成后，本公司新增股份数2,053万股，发行价格14.60元/股，将于2014年3月11日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，投资者获配股数为2,053万股，认购的股份限售期为自新增股份上市之日起十二个月。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的2,053万股股份中，所有认购对象自本次新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为2015年3月11日（如遇非交易日顺延）。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  二、本次发行履行的程序

  华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华斯股份”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

  三、本次发行的基本情况

  （一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

  本次申购报价配售过程严格贯彻“认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先的原则，价格与金额均相同则按时间优先的原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为14.60元/股。共有6家投资机构获配，且其获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

  （二）有关发行价格的说明

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2013年11月13日）。

  发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格为14.60元/股，该发行价格相对于发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（2013年11月13日）前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（14.60元/股）的比例为100%；相对于本次非公开申购日（2014年2月17日）收盘价17.95元/股的比例为81.34%；相对于本次非公开申购日（2014年2月17日）前二十个交易日公司股票交易日均价16.77元/股的比例为87.06%。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：

  （二）发行对象的基本情况

  1、上海纺织投资管理有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册号：310105000341408

  住所：上海市长宁区虹桥路1488号

  法定代表人姓名：赵红光

  注册资本（实收资本）：1,000万元

  经营范围：投资管理，实业投资，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  2、新疆鼎邦股权投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册号：650000039002714

  住所：新疆乌鲁木齐市高新街253号数码港大厦2015-351号

  法定代表人姓名：常佳丽

  注册资本（实收资本）：7,600万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  3、泰康资产管理有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：110000009340363

  住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  法定代表人姓名：陈东升

  注册资本（实收资本）：100,000万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  4、华安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册号：310000000062071

  住所：上海市浦新区世纪大道8号上海国金中心二期31层

  法定代表人姓名：李勍

  注册资本（实收资本）：15,000万元

  经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  5、太平洋资产管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册号：310115000954355

  住所：浦东新区银城中路68号31-32楼

  法定代表人姓名：霍联宏

  注册资本（实收资本）：50,000万元

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  6、诺安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册号：440301103063235

  住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  法定代表人姓名：秦维舟

  注册资本（实收资本）：深圳市试行有限责任公司注册资本认缴登记制度。

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  除因本次非公开发行股票形成的关联关系外，本次发行前发行对象与公司无关联关系。

  五、本次发行的相关当事人

  （一）发行人：华斯农业开发股份有限公司

  办公地址：华斯农业开发股份有限公司

  法定代表人：贺国英

  联系人：郗惠宁、徐亚平

  联系电话：0317-5090055

  传 真：0317-5115789

  （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  法定代表人：余政

  保荐代表人：田勇、刘灏

  项目协办人：肖鹏

  经办人员：顾捷峰、戴毅鸿、左桃林、董航、汤云、但云飞

  联系电话：010-85127508

  传 真：010-85127940

  （三）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

  办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼

  负 责 人：张敬前

  签字律师：余平、龚政

  联系电话：0755-83515666

  传 真：0755-83515090、0755-83515333

  （四）发行人会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负 责 人：梁春

  签字会计师：张晓义、曾星

  联系电话：0755-82900952

  传 真：0755-82900965

  （五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址:：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负 责 人：梁春

  签字会计师：季丰、姜纯友

  联系电话：0755-82900952

  传 真：0755-82900965

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  本次发行前（截至2014年1月30日）公司前十名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  本次发行后（截至2014年3月3日），公司前十名股东持股情况如下：

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响情况

  本次发行前后的股本结构，请参见下表：

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响情况

  公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对业务结构的影响情况

  本次非公开发行募集资金拟投向的“裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目”和“直营店建设项目”是公司发展战略的贯彻落实。通过“裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目”的实施，提高生产效率，改善生产条件，升级裘皮服饰生产加工业务；通过“直营店建设项目”的实施，布局国内大中城市，基本完成国内销售网络建设，提高公司裘皮服饰的影响力。

  （四）本次发行对公司治理的影响情况

  本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响情况

  本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

  本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司2010年、2011年度及2012年度的财务报表已分别经立信大华、大华会计师事务所审计，并就2010、2011、2012年度财务报表出具了标准无保留意见的 “立信大华审字[2011]154号”、“大华审字[2012]117号”和“大华审字[2013]001381号”《审计报告》。发行人2013年1-9月份财务报告未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  单位：元

  从资产构成来看，公司流动资产所占比重较高。其中，又主要以货币资金和存货为主。

  2011年末货币资金较上年末增加7,203.35万元，主要是当期经营活动现金净流入、投资活动净流出及子公司吸收少数股东投资收到现金6,121.00万元等因素综合所致；2012年末、2013年9月末公司货币资金分别较上期末减少19,684.14万元和20,632.05万元，主要是当期投资活动现金净流出额较大所致。公司前次募投资金陆续投入用于项目实施，此外，子公司京南裘皮城因业务需要购买土地使用权，使得公司非流动资产增加。

  报告期间，公司期末存货余额保持在2亿元以上，存货占流动资产比重在25%-55%之间。2010年10月公司前次募集资金到位，考虑到公司主要原材料貂皮皮张价格上涨，为减少水貂皮张价格波动的影响以及为了保证销售旺季产品的及时供应，公司增加了相应的原材料采购及储备。2011年公司在消化期初原材料存货的基础上，综合业务订单及原材料未来价格预期控制存货规模，期末库存较上期末略有下降。2012年，裘皮皮张等原材料价格继续上涨，考虑到公司加强国内市场的开拓，扩大业务规模，期末采购及库存增加。2013年9月末存货较上期末增加3,872.11万元，主要是与生产安排的季节特点有关。

  （二）负债结构分析

  单位：万元

  2010-2012年度公司债务规模较小。2010年10月公司公开发行股票募得资金，短期借款需求减少；随着业务规模的扩大，应付账款、预收账款等略呈上升趋势，但总体金额相对较小。受子公司应付工程款增加等影响，2013年9月末应付账款较上年末增加5,189.66万元。随着子公司京南裘皮城的在建工程“中国尚村皮毛交易市场二期工程”逐步投入，子公司对资金需求增加，2013年9月末新增银行长期借款7,900万元。

  （三）偿债能力分析

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  1、2010-2012年度偿债能力情况

  （1）2010年末发行人流动比率和速动比率较2011年末、2012年末高，主要原因是发行人首次公开发行股票募集资金到位使得货币资金等流动资产大幅提升。随着募集资金在2011年、2012年陆续投入，货币资金等流动资产减少，固定资产增加，使得流动比率、速动比率逐期降低。

  发行人负债及流动负债余额相对较低，报告期各期末流动负债占总资产比重在5%以下。公司原材料主要从农户处采购，农户具备较为明显的现金交易偏好，采购过程中公司需及时结算采购款项，使得期末应付账款余额较小，账期较短。

  随着公司业务开展过程中短期借款、应付账款等流动负债的余额变化，各期末流动比率及速动比率、资产负债率有所波动，但总体偿债能力保持在较高水平。

  （2）2011年度利息保障倍数显著提升，主要由于公司募集资金到位后，短期借款到期偿还后新增借款较上市前下降，利息费用减少；另一方面是公司经营规模持续扩大，净利润逐期增长。

  2、2013年1-9月偿债能力情况

  2013年9月末流动比率、速动比率等较2012年末下降，资产负债率较2012末上升。发生较大变化的原因主要是2013年公司子公司京南裘皮城因中国尚村皮毛交易市场二期工程先后新增长期借款7,900.00万元。

  截至2013年9月末，公司货币资金余额19,818.40万元，能够保证及时偿还即将到期的短期负债及利息，并保障公司的短期资金需求。

  总体上，发行人偿债能力强，偿债风险较小。

  三、盈利能力分析

  （一）营业收入构成及变动分析

  1、收入产品构成

  公司产品主要包括裘皮皮张、裘皮面料、裘皮服装和裘皮饰品四类，其中以裘皮服装为主。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，来自裘皮服装的销售收入分别为32,490.36万元、38,366.97万元、43,541.07万元和39,364.24万元，2011年度、2012年度及2013年1-9月分别同比增长18.09%、13.49%和8.99%。随着公司持续推行产品结构升级战略，裘皮服装占销售收入的比例逐年提高，由2010年度的80.80%增至2012年度的85.88%。

  2、收入区域构成

  公司收入的地域结构总体表现为以出口业务收入为主、内销收入增长较快的特点。报告期内，出口业务收入由2010年度的34,305.81万元稳步增至2012年度的39,732.96万元，占主营业务收入比重由85.31%降至78.37%，2013年1-9月占比进一步降低为73.40%。随着前次募集资金投资项目的陆续实施，以及公司主动加大内销市场的开拓力度，报告期间公司内销收入较快增长，由2010年的5,905.17万元增至2012年的10,964.36万元，年均复合增长率36.26%；2013年1-9月继续加强国内销售及自主品牌建设，实现内销收入11,868.30万元，同比增长65.17%。

  （二）毛利率及变动分析

  报告期间公司毛利持续增长的原因是收入规模不断扩大以及主要产品毛利率有所提高。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司营业收入分别为41,333.32万元、47,032.65万元、51,875.23万元和45,560.59万元，同期主营业务毛利率分别为22.99%、21.52%、23.40%和24.19%，各期主要产品毛利率及毛利贡献率如下：

  注：收入占比＝各项业务收入/主营业务收入

  各产品所处产业链节点不同，其内含的设计、品牌等价值存在差异，公司主要产品按毛利率由高到低排序分别是裘皮服装、裘皮饰品、裘皮面料及裘皮皮张。裘皮服装毛利率较高，且收入占比超过80%，主营业务毛利主要由裘皮服装贡献。公司主营业务毛利率从2010年度的22.99%小幅增至2012年度的23.40%，主要源于毛利率较高的裘皮服装收入占比的提高。

  （三）期间费用分析

  报告期期间费用变动情况见下表：

  单位：万元

  销售费用占营业收入比重总体较低，主要是有几方面原因：一是公司主要通过参加裘皮展览会以及上门走访的方式开发客户，所需销售人员数量和广告费支出均较小；二是收入占比高的国外销售多采用FOB方式，国内销售以直销为主，客户上门提货，此类交货方式使得公司运费较低。

  随着公司业务规模扩大，一方面公司将结合户外广告、组织时装秀等营销方式加强业务宣传力度，另一方面公司将加强内销市场开拓，直营店数量逐期增加。因此，未来公司销售费用将在合理范围内有所增加。

  报告期间，管理费用占同期营业收入的比重较低并基本保持稳定，公司对管理费用的控制较好。

  报告期间公司财务费用率较低。2010年财务费用较上年大幅减少，主要短期借款金额减少所致。2011年以来公司财务费用为负，主要是由于公司首次公开发行股票募集资金到位后银行存款增加导致利息收入增加。

  2010年发生汇兑损益160.58万元，主要是公司出口业务产生的应收账款导致的汇兑损失。2011年度汇兑损益分别为3.78万元，较上年减少，主要是公司2011年发生美元短期借款，短期借款与应收账款受汇率变化对公司利润的影响方向相反，使得公司整体的汇兑损益大幅减小。随着短期美元借款到期，2012年汇兑损益回升至46.18万元。

  四、现金流量分析

  报告期内现金流量基本情况如下：

  单位：万元

  （一）经营活动净现金流量

  报告期间公司净利润稳步增长，经营活动净现金流量各期有所波动。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,976.35万元、10,769.10万元、-551.92万元及9,378.04万元，同期净利润分别为5,267.41万元、6,148.72万元、7,049.67万元及6,146.96万元。

  公司的经营活动净现金流量呈现各期波动的趋势，与公司业务发展阶段及策略密切相关。为减少水貂皮张价格波动的影响以及保证销售旺季产品的及时供应，公司增加相应的物资采购及储备，增加对貂皮等原材料的采购，较好的保障了毛利率较高的貂皮相关产品的销售规模增加，促进了公司的业务良性发展及综合盈利能力的进一步提升。

  （二）投资活动净现金流量

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-479.50万元、-9,421.98万元、-19,257.53万元和-34,146.31万元，2011年、2012年投资活动净现金流出较大，主要是首次公开发行股票募集资金到位后募投项目陆续实施及因业务需要购置土地使用权所致；2013年1-9月投资活动净现金流出较大主要是募投项目实施及子公司京南裘皮城增加中国尚村皮毛交易市场二期工程建设投入所致。

  （三）筹资活动净现金流量

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为50,157.33万元、5,226.32万元、1,391.49万元和4,090.78万元。

  各期影响筹资活动净流量的主要因素有所不同：2010年公司首次公开发行股票，募集资金净额为58,483.60万元；2011年子公司吸收少数股东权益收到现金6,121.00万元；2012年筹资活动现金净流入1,391.49万元主要是为支付项目工程款向少数股东借款及美元贷款偿还后限制人民币存款解禁收回1,220万元；2013年1-9月筹资活动净流入4,090.78万元主要是受子公司新增长期借款等因素影响。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过29,973.80万元，将用于如下两个项目：

  公司将根据实际募集资金净额并按照上述优先顺序及各项目的具体投资额，以自筹资金解决募集资金不足部分。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  第五节 中介机构关于本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“华斯农业开发股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合华斯农业开发股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（深圳）事务所认为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

  第六节 保荐机构上市推荐意见

  民生证券对华斯农业开发股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增2,053万股股份已于2014年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

  本次认购对象认购之股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，预计可上市流通时间为2015年3月11日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、查阅地点

  1、发行人：华斯农业开发股份有限公司

  地址：河北省肃宁县尚村镇

  电话：0317-5090055

  传真：0317-5115789

  2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

  电话：010-85127999

  传真：010-85127888

  华斯农业开发股份有限公司

  2014年3月10日