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证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-20

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月28日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十七次临时会议的通知，于2014年3月7日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会董事逐项审议了方案的主要内容。

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东和上海挚同投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海挚同”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）等2名法人及有限合伙股东（以上10名交易对方以下合称“宋伟民等10名原股东”）持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）、湖北新能源创业投资基金有限公司等4名法人及有限合伙股东（以上14名交易对方以下合称“刘忠池等14名原股东”）持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%的股权（本议案中，上海强劲100%股份及上海远方100%股权合称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案具体如下：

（一）交易方案概括

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等10名原股东持有的上海强劲99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等14名原股东持有的上海远方100%股权。本次交易最终以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格。

截至本次董事会召开，标的资产的评估尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为80,924万元（其中上海强劲100%股份的预估值为40,838万元，上海远方100%股权的预估值为40,086万元），经公司与相关交易对方初步协商确定交易价格为80,800万元（其中上海强劲100%股份的初步确定交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的初步确定交易价格为40,000万元）。本次交易中现金方式支付金额为97,182,000元，以股份方式支付交易对价为710,818,000元，根据前述预估值及按规定确定的发行价格（12.13元/股），本次拟交易对方等特定对象发行股份58,600,000股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的规定及公司与上海强劲、上海远方2012年度财务指标，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）标的资产及交易对方

公司本次交易拟购买的标的资产、交易对方及各交易对方向公司转让股权的情况如下：

其中，宋伟民持有的上海强劲0.02%股份系公司通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司进行购买。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2013年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的对标的资产进行评估，最终交易价格由交易各方根据评估结果协商确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（四）本次交易中的现金支付

1、根据公司和交易对方签订的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》（本议案中，以上两协议合称“《附条件生效协议》”），本次交易中公司支付现金对价为97,115,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为66,688.70元，具体向交易对方支付现金对价的情况如下：

2、上述现金的支付时间根据《附条件生效协议》，收购上海强劲100%股份的现金对价支付安排为中化岩土及子公司北京泰斯特工程检测有限公司在上海强劲100%股份登记至其名下的工商变更登记手续之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息分别进行支付；公司收购上海远方100%股权向交易对方支付现金对价由公司在上海远方100%股权登记至公司名下之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息进行支付，由于公司已向交易对方刘忠池支付4,000万元意向金，在上海远方100%股权完成交割后，意向金由刘忠池返还给公司。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（五）本次交易中的股份发行

公司拟通过向交易对方发行股份的方式支付本次交易的股票部分对价，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次向特定对象发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2、股票发行方式及发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人及上海挚同1名有限合伙、上海领锐1名法人及上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及隧缘投资1名法人。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。如在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

本次发行最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

本次向交易对方发行股份数量=（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格×股份支付交易对价的比例）/公司向标的公司股东发行股份的价格12.13元/股。

截至本次董事会召开之日，资产评估尚未完成，标的资产根据预估值初步确定交易价格为80,800万元，其中710,818,000元拟通过发行股份方式支付，按12.13元/股的发行价格测算，公司本次拟发行股份购买资产的发行数量为58,600,000股。根据目前的初步确定的交易价格测算，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：

发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5、锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下：

上海强劲各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐、陈波取得的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

上海远方各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（六）期间损益归属

损益归属期间指自本次交易标的资产评估基准日（不包括当日）起至根据公司与交易对方签署的《附条件生效协议》约定的标的资产交付之日止的期间。

标的资产在前述损益归属期间的损益归属：如果上海强劲产生盈利，则该盈利归属于中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司所有；如果上海强劲发生亏损，则由宋伟民等10名原股东承担，以现金补足。如果上海远方产生盈利，则该盈利归属于中化岩土所有，如果上海远方发生亏损，则由刘忠池等14名原股东承担，以现金补足。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，上海强劲在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土，上海远方在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（八）资产交割及违约责任

1、资产交割

①本次交易获得中国证监会核准之日起45日内将上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下，将上海远方100%股权过户至中化岩土名下，标的公司各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。

②在上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下后45日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后45日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。

③股权转让以现金作为对价部分，由中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司在标的资产完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付。由于中化岩土已向刘忠池支付4,000万元的意向金，在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后，意向金由刘忠池返还给中化岩土。

2、违约责任

根据中化岩土和宋伟民等10名原股东签订的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司不按本协议确定的价款及支付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③宋伟民等10名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋伟民等10名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

根据中化岩土与刘忠池等14名原股东签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①中化岩土和刘忠池等14名股东任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土应按本协议确定的股权转让价款及支付时间向上海远方各股东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③刘忠池等14名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池等14名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易为拟向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东和上海挚同1名有限合伙及上海领锐1名法人股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的上海强劲100%的股份，拟向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和长益顺元1家有限合伙及隧缘投资、长江资本、湖北新能源等3名法人股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的上海远方100%的股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为宋伟民等10名原股东持有的上海强劲100%股份及刘忠池等14名原股东持有的上海远方100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，除刘忠池将其持有的上海远方74.87%的股权计2,640万元的出资质押给中化岩土外，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易标的资产过户或转移在上述质押解除后不存在其他法律障碍。上海强劲及上海远方均为依法设立并有效存续的公司，均已通过2012年度工商年检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、上海强劲及上海远方拥有生产经营所需的资产，上市公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上海强劲主营业务系为地铁、隧道、铁路、公路、桥梁、水利等基础设施，以及工业与民用房屋建筑等领域的地下空间开发提供基坑围护、支护工程及桩基工程服务，是国内绿色深基坑支护技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制，在行业中处于领先地位。

上海远方主营业务为地基与基础工程施工，是专业化的基坑围护工程承包商，其基坑围护工程以地下连续墙工艺为主，地下连续墙业务主要以轨道交通建设、商业地产开发领域为主。上海远方在深基坑围护领域经营多年，在业内具有较高的知名度和市场认可度。

综上，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司战略发展方向，能增强公司抗风险能力，并继续保持独立性，除标的公司与其原关联方之间的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宋伟民等10名原股东及刘忠池等14名原股东，该等主体均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于10,000万元人民币，本次发行结束后上市公司的控制权不会发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

五、关于本次交易不构成关联交易的议案

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宋伟民等10名原股东及刘忠池等14名原股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次发行股份及支付现金购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

六、关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》的议案

公司及全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司与宋伟民等10名原股东签署了《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购宋伟民等10名原股东所持的上海强劲100%股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

七、关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》的议案

公司与刘忠池等14名原股东签署了《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购刘忠池等14名原股东所持的上海远方100%股权。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

八、关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

公司与宋伟民签署了《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》，协议对盈利预测补偿期间的净利润、补偿义务、补偿方式等内容进行了约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

九、关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

公司与刘忠池签署了《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》，协议对盈利预测补偿期间的净利润、补偿义务、补偿方式等内容进行了约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十、关于公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》的议案

公司与宋伟民签署了《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》，协议对交易完成后该等主体在上海强劲的服务期限、在上海强劲任职期间及离职后特定时间内的竞业限制情况等进行了约定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十一、关于公司与刘忠池签订《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》的议案

公司与刘忠池签署了《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》，协议对交易完成后刘忠池及本次交易中上海远方的其他自然人股东在上海远方的服务期限、在上海远方任职期间及离职后特定时间内的竞业限制情况等进行了约定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十二、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》的议案

公司就本次交易编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》，拟在本次会议通过后向深圳证券交易所申请公告并申请复牌。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案

为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜；

7、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

8、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该等授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十四、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产预案内容以及向深圳证券交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十五、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因素影响后，中化岩土股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十六、关于本次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案

截至本次会议召开之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会拟在相关工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项并发布召开股东大会的通知，届时提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项，故本次董事会后暂不召集公司股东大会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年3月7日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-21

中化岩土工程股份有限公司

第二届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2014年2月28日向各监事发出，会议于2014年3月7日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人股东和上海挚同投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海挚同”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）等2名法人及有限合伙股东（以上10名交易对方以下合称“宋伟民等10名原股东”）持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）、湖北新能源创业投资基金有限公司等4名法人及有限合伙股东（以上14名交易对方以下合称“刘忠池等14名原股东”）持有的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%的股权（本议案中，上海强劲100%股份及上海远方100%股权合称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案具体如下：

（一）交易方案概括

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等10名原股东持有的上海强劲99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲剩余0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等14名原股东持有的上海远方100%股权。本次交易最终以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格。

截至本次董事会召开，标的资产的评估尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为80,924万元（其中上海强劲100%股份的预估值为40,838万元，上海远方100%股权的预估值为40,086万元），经公司与相关交易对方初步协商确定交易价格为80,800万元（其中上海强劲100%股份的初步确定交易价格为40,800万元，上海远方100%股权的初步确定交易价格为40,000万元）。本次交易中现金方式支付金额为97,182,000元，以股份方式支付交易对价为710,818,000元，根据前述预估值及按规定确定的发行价格（12.13元/股），本次拟交易对方等特定对象发行股份58,600,000股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的规定及公司与上海强劲、上海远方2012年度财务指标，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）标的资产及交易对方

公司本次交易拟购买的标的资产、交易对方及各交易对方向公司转让股权的情况如下：

其中，宋伟民持有的上海强劲0.016%股份系公司通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司进行购买。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2013年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的对标的资产进行评估，最终交易价格由交易各方根据评估结果协商确定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（四）本次交易中的现金支付

1、根据公司和交易对方签订的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》（本议案中，以上两协议合称“《附条件生效协议》”），本次交易中公司支付现金对价为97,115,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为66,688.70元，具体向交易对方支付现金对价的情况如下：

2、上述现金的支付时间

根据《附条件生效协议》，收购上海强劲100%股份的现金对价支付安排为中化岩土及子公司北京泰斯特工程检测有限公司在上海强劲100%股份登记至其名下的工商变更登记手续之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息分别进行支付；公司收购上海远方100%股权向交易对方支付现金对价由公司在上海远方100%股权登记至公司名下之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息进行支付，由于公司已向交易对方刘忠池支付4,000万元意向金，在上海远方100%股权完成交割后，意向金由刘忠池返还给公司。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（五）本次交易中的股份发行

公司拟通过向交易对方发行股份的方式支付本次交易的股票部分对价，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次向特定对象发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、股票发行方式及发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人及上海挚同1名有限合伙、上海领锐1名法人及上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及隧缘投资1名法人。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。如在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

本次发行最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行数量

本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

本次向交易对方发行股份数量=（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格×股份支付交易对价的比例）/公司向标的公司股东发行股份的价格12.13元/股。

截至本次会议召开之日，资产评估尚未完成，标的资产的预估值为80,800万元，其中710,818,000元拟通过发行股份方式支付，按12.13元/股的发行价格测算，公司本次拟发行股份购买资产的发行数量为58,600,000股。根据目前的预估值初步测算，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：

发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准并经中国证监会核准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

5、锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下：

上海强劲各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐、陈波取得的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

上海远方各股东认购取得的上市公司股份锁定期：

①刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

②张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（六）期间损益归属

损益归属期间指自本次交易标的资产评估基准日（不包括当日）起至根据公司与交易对方签署的《附条件生效协议》约定的标的资产交付之日止的期间。

标的资产在前述损益归属期间的损益归属：如果上海强劲产生盈利，则该盈利归属于中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司所有；如果上海强劲发生亏损，则由宋伟民等10名原股东承担，以现金补足。如果上海远方产生盈利，则该盈利归属于中化岩土所有，如果上海远方发生亏损，则由刘忠池等14名原股东承担，以现金补足。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司，上海强劲在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土，上海远方在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（八）资产交割及违约责任

1、资产交割

①本次交易获得中国证监会核准之日起45日内将上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下，将上海远方100%股权过户至中化岩土名下，标的公司各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。

②在上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下后45日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后45日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。

③股权转让以现金作为对价部分，由中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司在标的资产完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付。由于中化岩土已向刘忠池支付4,000万元的意向金，在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后，意向金由刘忠池返还给中化岩土。

2、违约责任

根据中化岩土和宋伟民等10名原股东签订的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司不按本协议确定的价款及支付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③宋伟民等10名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋伟民等10名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

根据中化岩土与刘忠池等14名原股东签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：

①中化岩土和刘忠池等14名股东任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

②中化岩土应按本协议确定的股权转让价款及支付时间向上海远方各股东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。

③刘忠池等14名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池等14名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宋伟民等10名原股东及刘忠池等14名原股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次发行股份及支付现金购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

监事会

2014年3月7日

交易对方关于提供信息的真实性、

准确性和完整性之承诺函

鉴于中化岩土工程股份有限公司及全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海强劲地基工程股份有限公司100%股份、上海远方基础工程有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本人/本公司/本企业作为本次收购交易的对方，现做出以下承诺：

本人/本公司/本企业承诺在本次交易过程中所提供的全部信息、资料（包括但不限于原始资料、资料正本、资料副本或资料复印件）及所作之陈述均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

宋伟民 陈波

刘全林 宋雪清

胡国强 黄贤京

裴捷 居晓艳

日期： 年 月 日

签署方：

上海挚同投资管理中心（有限合伙） （公章）

执行事务合伙人：

王兆群

年 月 日

签署方：

上海领锐创业投资有限公司（公章）

法定代表人：

莫兆杰

年 月 日

签署方：

刘忠池 姚海明 顾兰兴 薛斌

张世兵 陈兴华 李睿 杨建国

梁艳文 黎和青

年 月 日

签署方：

上海隧缘投资有限公司 （公章）

法定代表人：

年 月 日

签署方：

长江成长资本投资有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

签署方：

湖北新能源创业投资基金有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

签署方：

长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人：

年 月 日