证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１ 概述

  ２０１３年影响石化化纤产业发展的因素复杂多变，行业内企业经营上行的内在动力和下行的外在压力相互交织。产品需求缓慢复苏，产能过剩的吸收消化尚在持续。受国家宏观经济导向的指引，产业结构自发性调整的步伐加快。

  面对近年来生产要素成本持续上涨，环境保护的制约日益凸显，市场供求结构失衡愈演愈烈的局面，公司董事会未雨绸缪、谨慎务实，在内部经营管理上开展一系列改革创新。其宗旨是以市场需求为导向，兼顾环境保护的社会责任，坚持“一个战略”——以产业链为核心，做大、做强主业；加大“两个中心”协调——ＰＴＡ业务中心和聚酯业务中心；推动“两个转型”的变革——以产定销到以销定产的转变、以内销拓展到外销开拓的转变；谋篇布局核心产业协同发展——炼化产业、ＰＴＡ聚酯产业链、ＣＰＬ产业链；推进五个绿色节约型生产公司的建设，发挥萧山、宁波、上海、海南、大连区域优势。公司通过发挥产业链优势、成本优势等核心竞争力，有效释放战略领先红利，营造市场经营新优势，激发管理创新内生动力，公司各项事业取得了可喜的成绩。

  ２０１３年，公司全年实现营业总收入３０７．５１亿元，利润总额５．５０亿元；归属于上市公司股东的净利润４．２７亿元，较上年增长３６．０９％；基本每股收益０．３７元／股，较上年增长３７．０４％；总资产２３８．０６亿元，较上年增长１２．０８％；归属于上市公司股东的所有者权益５４．７７亿元，归属于上市公司股东的每股净资产４．７５元；加权平均净资产收益率７．９４％。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （一）加大“两个中心”协调经营管理

  ２０１３年，围绕保障ＰＴＡ、聚酯产品品质的核心，拓展销售渠道，公司增强了营销管理的沟通协调，统筹调度内部资源，增加物流运输协调性，建立快速的市场研判和信息反馈联动机制，加大对ＰＴＡ业务中心和聚酯业务中心“两个中心”的协调经营管理。这些措施有效地应对了市场供求结构失衡所产生的问题，实现了工厂开工负荷维持较高水平，优化了库存调节模式，进一步提升了产业链竞争优势，进而促进公司盈利和现金流保持较好水平，推动公司健康可持续性发展。

  （二）着力推进“两个转型”的变革实施

  １、从“以产定销”到“以销定产”的转变

  “以销定产”是以市场为导向的营销模式，也是公司应对市场结构失衡、产品竞争激烈的变革。２０１３年，公司通过“以销定产”营销模式，深化营销采购中心组织机构改革，加快生产中心机构的成立，增强产、供、销协调，实现了近１００％的产销率和货款的及时回笼。根据对市场的价格的趋势性研判，推动了公司产业链上下游的协调有序，产品市场销售的统一调节，有效提高了原料集中议价的能力。

  ２、从注重内销拓展到外销开拓两个市场双兼顾的转变

  ２０１３年，公司加大海外市场营销，加强细分市场的服务跟踪，创新营销模式和结算方法。国外地区全年实现销售额为３２．１０亿元（合并口径），占销售总额的１２．２５％，较２０１２年同期增长６４．２２％，公司产品主要销往东南亚、南亚以及南美等地区；参股公司己内酰胺公司硫酸铵出口从无到有，２０１３年全年出口东南亚和南美地区市场硫酸铵近２８万吨（产品全年产量为３３万吨）。

  （三）谋篇布局核心产业协同发展

  一是备受瞩目的ＰＭＢ石油化工项目各项工作进展顺利，获得了国家发改委、商务部、文莱环境局的批复，并于２０１４年１月２７日与文莱经发局签署了《土地租赁协议》，于２月２５日与文莱财政部下设的文莱战略发展资本基金签署了《合资协议》以及《股份认购协议》；该项目确定了选用代表世界先进水平的霍尼韦尔芳烃技术，为保证项目的安全运营和产品质量提供了技术保障；二是以降本增效为目的，扩大ＰＴＡ产业产能规模，有效地巩固了公司行业龙头的地位，２０１３年５月底，海南ＰＴＡ项目获得了国家环保部环评批复，新增产能２１０万吨，１２月份，逸盛石化投资ＰＴＡ节能技改扩产项目获得宁波市发展和改革委的核准，香港天逸完成对逸盛大化的增资，累计增资金额为３３，５４２万元，加快逸盛大化技术改造项目的建设；三是构建并推动ＣＰＬ产业链一体化的发展；四是紧紧围绕优化产品结构加大聚酯产业技术改造。通过核心产业协同发展，夯实了公司在石化化纤行业的经营基础，进一步提升了核心竞争力。

  （四）推进五个绿色节约型生产公司的建设

  绿色节约型生产是公司成本领先战略的具体举措，旨在保护环境、主动节能减排的同时，为市场提供绿色化工产品，为改善人类的生存环境担当社会责任。２０１３年，公司将大力推进位于萧山、宁波、上海、、海南、大连等五个生产公司的绿色节约型建设，以降本增效为主线，以环境保护为要旨，加大技术改造，优化工艺流程，产品能物耗控制合理，各产品制造成本继续保持同行业最低水平。以ＰＴＡ和己内酰胺成本为例，ＰＴＡ单位非ＰＸ成本继续控制在７００元／吨以内；己内酰胺单位综合耗苯量继续控制在０．９吨以下。

  （五）加快融资创新，优化资金结构

  ２０１３年，公司加快融资手段的创新，积极利用境外融资平台， 紧贴经营、贸易需要，优化融资品种，增加美元贷款。公司逐步建立了长短期、本外币和跨境流通的资金管理池，不仅有效化解了公司资金结构风险，而且大幅降低了财务成本。２０１３年，公司财务费用较去年同比下降６．６６亿元，下降比例达１０３．１２％。

  （六）差别化纤维产品深受市场欢迎

  ２０１３年，公司继续加快产品结构的调整、优化，通过技术革新，增加差别化、功能化纤维产品比重。例如差别化纤维项目采用柔性化生产方式，结合在线添加技术，可生产抗菌、阻燃、抗紫外等多种功能性纤维，满足了终端市场日益多元化的需求，产品深受市场欢迎，产品单位毛利显著增加。

  （七）加强内控实施，规范公司运作

  公司作为２０１２年广西省内部控制规范试点单位之一，当年公司完成了内部控制规范体系建设。２０１３年公司对本部及其下属企业进行了内控测试，形成内控测试关键问题，并会同各责任部门对关键流程测试检查发现的问题进行根因分析，制定改进计划。同时，公司制定了《内部问责制度》，积极做好反腐败和商业行为准则宣贯，加强内控理念和责任意识。（详见“第九节 内部控制”）。

  ３．２ 主营业务分析

  ＰＴＡ产品分析

  报告期内，公司ＰＴＡ生产线安全稳定运转，装置保持较高负荷运行，产量、质量、消耗均达到目标值。２０１３年，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司产量２８０．４万吨，销量２８１．４８万吨，产销率达１００．３９％。

  报告期内，ＰＴＡ业务实现销售收入９８亿元（合并口径，具体见主营业务构成情况表），同比下降１３．６６％；营业成本为９４亿元，同比下降１２．５２％，产品毛利率由去年同期的５．３４％降低至４．０８％。ＰＴＡ毛利率下降的主要原因为行业产能过剩，产品价格持续下跌，产品价差收窄。

  聚酯纤维产品分析

  报告期内，聚酯纤维生产线安全稳定运转，产量、质量、消耗均达到目标值。ＰＯＹ、ＦＤＹ、短纤、切片、瓶片产量分、销量、产销率均保持正常（见表）。聚酯纤维工厂强化质量管理，部分产品优等品率或ＡＡ级率超过９５％；持续进行降本增效技术改造，减少非计划停车时间，优化工艺操作，制造成本控制合理。

  表：公司聚酯产量一览表

  单位：万吨

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  报告期内，聚酯纤维业务实现销售收入１６４亿元（合并口径，具体见主营业务构成情况表），同比下降８．０７％；营业成本为１６０亿元，同比下降６．８０％；产品毛利率由去年同期的３．６８％降低至２．３６％。聚酯纤维毛利率下降的主要原因为下游需求不振，企业开工负荷不足，产品效益下滑明显。

  ＣＰＬ产品分析

  自２０１２年８月底己内酰胺项目全线贯通以来，装置设备运行稳定，产量、质量、消耗等均达目标值。２０１３年度，己内酰胺公司产量２１２，１１３吨，销量２０９，２５６吨，实现销售收入３８．１７亿元，营业成本为３２．９４亿元，产品毛利率由去年同期的６．３８％升至１３．７％，己内酰胺毛利率高于行业平均水平，主要原因为己内酰胺公司强化质量管理，优等品率达到９９％；进一步强化工艺管理，推进技术改造和革新，降本增效成效显著，主要物耗、能耗比设计单耗减少５％－１０％。

  ３．３ 核心竞争力分析

  经历二十多年的持续稳健发展，公司积淀了自身独特的竞争优势：主要有战略领先、技术创新、产业链完整、成本管控、市场规模、客户资源、管理团队以及企业文化等八大方面的优势。其中战略领先体现在公司紧紧围绕石化产业向上游延伸，联合战略合作方实现优势互补；技术创新体现在规模化装置和节能降耗技术；产业链优势体现在产业链一体化经营；成本管控体现在单位成本和过程控制；市场规模体现在产能规模、产能利用率和市场话语权；客户资源体现在客户广度、深度和销售半径；管理团队体现在业务经验和职业化选择；企业文化体现在改革创新和家园文化。这些核心竞争力牢牢巩固和提升了公司主营业务的领先优势、龙头地位，持续推动公司内部体制的改革创新，在树立民族产业典范同时，让千家万户受惠公司的绿色产品。

  ３．４ 公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势展望

  公司认为行业发展存在一些可利用的积极因素。一是欧美国家经济企稳对纺织服装需求回暖，这将推动中国出口的明显增长；二是棉花供应减少，棉花进口价格稳中回升，这将为化纤消费增长提供空间；三是化纤去库存情况较好，这为２０１４年消费增长打下良好基础；四是随着高耗能落后产能的逐步淘汰，去产能化的进程加快；五是十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》历史性地提出“市场在资源配置中起决定性作用”，尤其是随着中国油气改革的推进，将给油气行业带来深刻的变革，并将推动油气资源市场化定价机制的形成和油气产业链向竞争性结构的演变，逐步实现油气上游产业链的可竞争性，并由此带来相关产业的发展机遇。

  同时，我们也应关注到２０１４年石化化纤行业的发展面临着严峻的挑战。一是化纤产业链因产能过剩而导致的产能利用率继续下降，供求结构失衡，虽然趋势上产能增速放缓、需求增速加快，但整体上产能增速快于需求增速，产业重塑洗牌势不可挡；二是美国页岩气革命预期将使美国在天然气下游产业和高耗能行业建立起巨大的成本优势，从而对世界各国相关的化工行业效益产生深远的影响，进而推动石化和化纤产业的变革。

  经济发展规律证明，变革虽带来一定风险，但同时也带来前所未有的发展机遇。具有领先优势并能敏锐捕捉大趋势下的企业，抓住投资机遇，适时调整产业结构、发展方向和市场定位，不断提高自身的竞争力，从而赢得更加高效、可持续的发展前景。

  （二）公司发展战略

  恒逸自创立以来，始终坚持以“恒其道，逸其志”为企业哲学，以“建百年长青基业，立世界名企之林”为使命，以“坚持巩固、突出和提升主业竞争力”为战略目标，持续推动公司内部体制的改革创新，不断提升企业的综合竞争力，牢牢巩固和提升现有产业的领先优势，逐步形成上下游炼化一体化产业格局，建设成为国内领先、国际一流的石化企业。

  （三）２０１４年经营思路和目标

  ２０１４年在供需矛盾突出、竞争激烈的市环境下，公司董事会将客观分析影响公司经营及发展的各项因素，运用改革创新的新思维，以勇于担当的社会责任感，带领全体管理层及员工全身心投入到提高公司经营效益、建立新型符合企业发展的管理方式当中去，积极应对极具挑战的市场，化危为机，从持续的变革中寻找新的发展机遇。

  ２０１４年，公司全体人员牢记“改革只有进行时，改革没有终点”的发展理念，坚持“一个战略”发展方向，深化“两个中心”协调经营管理，推动“三大创新工程”的变革（战略创新、管理创新、营销创新）和提升“两个转型”的实施效果，解放思想、勤勉尽责，以优异的成绩回报股东、社会。

  ２０１４年，公司继续往产业链上游延伸，稳步推进ＰＭＢ石油化工项目；加大现有生产设施的技术改造，优化产品结构，降低运营成本；努力实现企业经营的转型升级，为未来的发展赢得主动，以积极的姿态迎接行业复苏“黎明”的到来。

  （四）２０１４年重点工作安排

  １、稳步推进ＰＭＢ石油化工项目。ＰＭＢ石油化工项目是公司战略规划中的关键项目，是公司向上游产业链延伸的战略举措，也是公司推进国际化经营的第一步创新。２０１４年，公司将重点围绕项目建设，众志成城，推进项目进度，尽早投产见效。

  ２、加大拓展外销市场。外销拓展是营销创新的关键一步，也符合当前阶段国内外两个市场的变化。２０１４年，公司将紧紧围绕所处行业产业链，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营，促进经营理念的转变。同时，公司将千方百计调动一切可以调动的资源来拓展外销市场，启动激励机制，力争实现外销比例达到营业收入的３０％。

  ３、持续推进管理创新。管理创新是实现公司经营目标的组织保障、人员保障、制度保障。２０１４年，公司将在２０１３年改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。加快完善人才培养体系和人才激励机制，在技术、管理、生产、销售等各领域让创新人才脱颖而出。

  ４、坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。２０１４年，在市场运行变数等不确定因素增加的情况下，公司将转变营销理念，灵敏地应对客户需求的变化，加强客户信息的收集，创新渠道管理模式，以及更加重视品质管理，优化产品结构，为客户提供最好的产品、最好的服务。

  ５、成本领先要持续挖掘。成本领先是公司的核心竞争力。２０１４年，公司将更加注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  ６、安全生产要常抓不懈。２０１４年，公司将继续认真落实安全生产责任制，把安全生产贯穿生产全过程，常抓不懈。公司将继续做好安全生产预防管理，实施２４小时不间断监控，及时清除安全隐患。同时，公司将严格执行国家相关环保政策，强化环境保护的社会责任意识，进一步提升管理水平，通过工艺优化、技术改造，提高装置治理效率，实现绿色生产。

  ７、强化公司治理。２０１４年，公司上市后首届董事会任期届满。为完善并强化公司治理结构，切实提高董事会运作的独立性、专业性，进一步规范上市公司运作，公司将做好董事会换届选举，以及下设委员会的改选工作。

  （五）面临的风险与对策

  １、市场结构失衡风险。

  石化和合成纤维产业是国民经济重要的支柱产业和基础产业，也是一个与国计民生息息相关的产业，涵盖了人们生活的衣食住行，但由于合成纤维产业经过一轮快速发展，行业内产能规模非理性扩张，加之中国经济增速放缓，纺织服装、家纺等终端需求低稳增长，产业产品出现了严重供应过剩问题，公司所处产业链已偏离市场平衡，预计回到市场供需平衡点以上还需要经历一段去产能化的“痛苦时期”。

  公司将加快上游产业链延伸，构建更加完善的一体化产业链优势；同时，公司将坚持以市场需求为导向，优化产品结构，统筹优化管理国内外两个销售市场，实现国内市场销售的巩固扩大、国外市场销售的有效突破，力争实现产销平衡的同时，提升公司整体的盈利水平。

  ２、生产要素成本制约风险

  石化产品非原料成本主要包含制造成本和财务成本，制造成本主要为劳动力成本、燃料动力成本。因受国内居高不下的利息成本、劳动力成本、燃料动力成本等因素持续上涨的影响，生产要素价格成为现阶段行业运行所面临的突出压力。生产要素成本的控制一直是公司的重点工作，２０１４年，公司将继续加大技术改造，深入挖潜增效，降低生产环节的单位能物耗。

  ３、利率风险和汇率风险

  受国家宏观资金面的影响，市场利率居高不下，上涨的市场利率会增加企业财务成本。在控制财务成本方面，公司将继续融资结构优化，增加美元资金融资规模，加强资金管理，将财务成本控制在合理范围内。

  未来人民币汇率和其他各种国际货币汇率双边波动幅度逐步加大，而公司进出口业务主要以美元或欧元进行结算，公司日常经营将面临着较大的汇率风险，进而影响公司经营效益。面对汇率风险，公司将积极开展远期外汇交易业务，加强外汇资金头寸结算，锁定汇率成本，进而降低汇率风险。

  ３．５ 社会责任情况

  公司一向重视履行社会责任，大力支持地方经济建设，积极回报社会，为当地经济和社会发展做出了杰出贡献。公司在兼顾经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调的同时，实现了公司与股东、消费者、员工、环境、社会的健康和谐发展。２０１３年公司社会责任履行如下：

  （一）股东及投资者权益保护

  自重组上市以来，公司修改公司章程，完善利润分配政策。在完成送红股、股本转增的同时，累计现金分红达８．０８亿元，占归属母公司净利润的３０．３６％。正是由于良好的公司治理，领先同行的公司业绩以及持续的现金分红、高比例的送股、转增等投资回报，吸引着众多机构、普通投资者。重组上市的第一年，公司就被调入沪深３００指数样本股，并一直保留作为样本股，就是资本市场对股东权益保护的肯定。

  （二）消费者权益保护

  公司自创立以来，始终以振兴民族产业为己任，在持续发展壮大的同时，不断满足消费者日益多元化的需求，为千家万户提供值得信赖绿色产品。例如差别化纤维项目采用柔性化生产方式，结合在线添加技术，可生产抗菌、阻燃、抗紫外等多种功能性纤维。

  （三）员工权益保护

  公司长期秉承“同创共享、快乐发展”的企业员工观，保护员工合法权益，重视员工职业发展，关注员工健康安全，关心员工文化生活，努力实现企业与员工共同进步，共享成果。公司通过管理人员再学习、岗位技能培训等手段培养了一批战略人才、技术人才，实施“薪酬倍增计划”留住优秀人才。

  （四）环境保护与可持续发展

  公司长期以来把降低能源消耗作为核心工作，公司一方面对生产装置实施尾气互供、水资源循环利用等节能改造技术，有效地降低了水、电、蒸汽等能耗。另一方面，强化环境保护的社会责任意识，进一步提升管理水平，通过工艺优化、技术改造，提高装置治理效率，实现绿色生产。

  （五）社会公益事业

  公司具有强烈的社会责任感，热心捐资助学、扶危济困以及赈灾救危、支持贫困乡建设等社会公益活动。过去１０年，公司十分重视对教育事业的支持，启动了“爱心助学工程”，积极向高校捐资，扶持高校学术研究。长期以来，公司持续为患病、受灾和家庭困难职工捐款，为解决外来职工子女入学难提供帮助，并且通过向“汶川地震”捐赠、实施结对子扶贫工程、支持残疾人事业、开展员工无偿献血等多项公益活动，推动企业和社会的和谐发展。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于２０１３年２月８日在杭州市萧山区与恒逸集团签订股权转让协议，转让本公司持有的浙江恒逸物流有限公司５１％的股权，双方商定以恒逸物流２０１２年９月３０日经评估的净资产价格减去其后续分红款２９００万元并加上其２０１２年１０月－１２月净利润的方式确定恒逸物流１００％股权的价格２１９０万元为基准，确定本公司所持５１％股权相应转让价格为１１１６．９０万元，股权转让后本公司不再持有恒逸物流股权，因此，本报告合并财务报表的合并范围减少了恒逸物流。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2014-007

  恒逸石化股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议暨

  2013年度董事会决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议暨２０１３年度董事会于２０１４年２月１０日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１４年３月１１日以现场方式召开。会议应到董事８人，实到董事６人，授权出席董事１人，缺席董事１人，其中：独立董事周琪先生因身体原因未出席本次会议，书面授权独立董事端小平先生出席本次会议并代其行使表决权；独立董事贺强先生因担任全国政协委员需出席全国政协会议，故请假缺席本次会议。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

  １、审议通过《＜２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》

  董事会经审议通过《２０１３年年度报告》及其摘要，详见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年年度报告》及其摘要（公告编号：２０１４－００８）。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》

  《２０１３年度董事会工作报告》详见公司《２０１３年年度报告》之“董事会报告”部分。

  公司独立董事端小平、贺强、周琪向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》。报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ３、审议通过《２０１３年度财务决算报告》

  内容摘要：２０１３年末，公司资产总额为２３８．０６亿元，较年初上升１２％；全年实现营业收入３０７．５１亿元，比上年同期下降６％；实现利润总额５．５亿元，比上年同期上升１１％；实现归属于上市公司股东的净利润４．２７亿元，比上年同期上升３６％；基本每股收益０．３７元，加权平均净资产收益率为７．９４％。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》

  拟确定２０１３年度利润分配预案为：

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，恒逸石化股份有限公司（母公司）２０１３年度实现净利润１２９，７４２，６６３．６１元，加上年初未分配利润１１９，０７８，５４０．０６元，减去本期提取的法定公积金１２，９７４，２６６．３６元，减去本期内派发的２０１２年度现金红利数额１１５，３５８，７６２．６元，截至２０１３年１２月３１日，实际可供股东分配的利润为１２０，４８８，１７４．７１元。以公司２０１３年１２月３１日的总股本１，１５３，５８７，６２６股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１１５，３５８，７６２．６元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  该预案将在业绩补偿方案实施完成后执行。

  根据财政部、国税总局及证监会有关文件规定，本次分红向合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ）以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金扣税后每１０股派０．９元。持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按扣税后每１０股派０． ９５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款（注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股１个月（含１个月）以内，每１０股补缴税款０．１５元；持股１个月以上至１年（含１年）的，每１０股补缴税款０．０５元；持股超过１年的，不需补缴税款）。对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过《２０１３年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任瑞华为公司 ２０１４年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ７、审议通过《关于确定２０１４年度控股子公司互保额度的议案》

  为了保证公司各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据公司２０１４年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，结合上一年度（２０１３年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司２０１４年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币１，０５５，０００万元，占公司２０１３年１２月３１日经审计净资产的比例为１４１％。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  上述对外担保事项的详细内容请见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确定２０１４年度控股子公司互保额度的公告》（编号：２０１４－００９）

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过《关于２０１４年度日常关联交易的议案》

  ８．１《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案》

  同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订２０１４年度《精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同》，合同主要内容为２０１４年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向逸盛大化采购原材料ＰＴＡ，２０１４年全年采购金额不超过１５０，０００万元。

  由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

  由于邱建林先生、方贤水先生为逸盛大化董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．２《与海南逸盛石化有限公司签订精对产品购销合同的议案》

  同意浙江恒逸与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）签订２０１４年度《产品购销合同》，合同主要内容为２０１４年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向海南逸盛采购原材料ＰＴＡ及瓶片，２０１４年全年采购金额不超过２００，０００万元。

  由于公司的董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛的财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

  由于朱菊珍女士为海南逸盛董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．３《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

  同意浙江恒逸与杭州萧山合和纺织有限公司（以下简称“合和纺织”）签订２０１４年度《产品购销合同》，合同主要内容为２０１４年度合和纺织向浙江恒逸采购其生产的ＤＴＹ，２０１４年全年采购金额控制在１０，０００万元以内，每月数量在５００吨左右。

  由于朱丹凤女士间接持有公司５％以上股份，朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项、第１０．１．５条第（一）、（四）项之规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项、第１０．１．５条第（一）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．４《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

  同意公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）２０１４年度继续与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺公司”）共用一座由巴陵恒逸己内酰胺公司投资建设的变电所，巴陵恒逸己内酰胺公司在收到供电部门开具的该变电所总用电金额发票后，再根据共用期间高新材料公司的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用，预计２０１４年全年金额不超过３０，０００万元。

  由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．５《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

  同意公司全资子公司宁波恒逸实业有限公司（以下简称“宁波恒逸实业”）与巴陵恒逸己内酰胺公司签订２０１４年度《产品购销合同》，合同主要内容为２０１４年度巴陵恒逸己内酰胺公司向宁波恒逸实业采购纯苯，２０１４年全年采购金额不超过６０，０００万元。

  由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．６《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  同意公司全资子公司浙江恒逸与浙江恒逸物流有限公司（以下简称“浙江恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为浙江恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供２０１４年度物流运输服务，预计金额为不超过１５，０００万元。

  由于浙江恒逸物流为恒逸集团控股子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．７《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

  同意公司全资子公司浙江恒逸与宁波恒逸物流有限公司（以下简称“宁波恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为宁波恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供２０１４年度物流运输服务，预计金额为不超过１０，０００万元。

  由于宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  上述关联交易事项的详细内容请见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１４年度日常关联交易公告》（编号：２０１４－０１０）

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  ９、审议通过《关于开展２０１４年度期货业务的议案》

  为充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营所需的 ＰＴＡ 等原料价格发生剧烈波动的风险，在２０１３年已加强期货业务风险管理的基础上，公司在２０１４年将继续开展 ＰＴＡ 期货业务。根据公司未来产能规模计算，公司２０１４年期货业务保证金投资金额为不超过２０，０００万元（实物交割金额不计入在内），授权期限自２０１３年年度董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  上述期货业务事项的详细内容请见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于开展２０１４年度期货业务的公告》（编号：２０１４－０１１）

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、审议通过《关于开展２０１４年远期外汇交易业务的议案》

  为锁定成本，降低财务费用，公司决定与银行开展远期外汇交易业务。根据公司２０１４年产能及近期原料价格估算，公司预计２０１４年全年进出口业务总量将达到５０亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计２０１４年外汇交易业务总额不超过１００，０００万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司２０１３年度经审计净资产的８４％。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  上述远期外汇交易业务事项的详细内容请见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于开展２０１４年远期外汇交易业务的公告》（编号：２０１４－０１２）

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  １１、审议通过《关于提名王松林先生为第八届董事会董事候选人的议案》

  鉴于公司董事郭毅先生已辞任公司董事，同意提名王松林先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件一）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  １２、审议通过《关于浙江恒逸石化有限公司２０１３年１２月３１日１００％股东权益价值减值测试的议案》

  浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）以及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）在原世纪光华科技股份有限公司重大资产重组过程中就业绩补偿当中关于注入资产减值测试事项作出过承诺：在补偿期限届满时，如期末标的资产（即浙江恒逸石化有限公司１００％股东权益）低于交易时标的资产作价４２３，３６０．３７万元，应予以股份补偿。

  截至２０１３年１２月３１日，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博业绩补偿期限已届满。根据各方于２０１０年１２月２０日签署的《关于业绩补偿的协议书之补充协议》，上述事项具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。为此，公司所聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就浙江恒逸石化有限公司１００％股东权益进行了减值测试并出具了《关于对浙江恒逸石化有限公司１００％股东权益减值测试报告的审核报告》，确定截至２０１３年１２月３１日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，浙江恒逸石化有限公司归属于母公司所有者权益为５９９，７７０．５３万元，交易标的资产２００９年１２月３１日的评估价值为４２３，３６０．３７万元，没有发生减值。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  １３、审议通过《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》

  公司于近日接到恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博（以下简称“承诺人”）发来的《关于协商变更业绩补偿方式的请求函》（详见附件二），提出受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响，浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）２０１２年和２０１３年业绩下降较为显著。预计浙江恒逸截至２０１３年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩存在缺口。根据承诺人之前出具的承诺，如发生业绩补偿情形的，则公司应向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的上市公司股份。承诺人据此进行测算后发现，对于中小股东（指承诺人以外的上市公司其他股东）而言，实施股份回购仅仅只会使中小股东的持股比例有所提高，并不会使中小股东所持股份数发生变化。为更加有利于保护中小股东的利益，同时避免因股份回购给上市公司的资产负债结构调整、日常经营以及融资再发展造成不利影响，进而进一步影响中小股东的合法权益，承诺人特请求与上市公司协商变更业绩补偿方式，相关方案如下：

  如本议案获公司股东大会审议通过的，承诺人将向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股，无偿送股的股份总数的确定以使除承诺人以外的其他流通股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前，不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入）。无偿送股由恒逸集团先行进行，当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时，由鼎晖一期及鼎晖元博再向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股。

  根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，浙江恒逸截至２０１３年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２３９，３３４万元，业绩缺口为１５，１１３万元。根据浙江恒逸业绩完成情况以及《请求函》确定的补偿原则，承诺人应无偿送股数量为每１０股送０．４６６股（按送股方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例等同于原回购股份方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例相应计算约为０．４６６）。经承诺人协商后，承诺人决定每１０股送０．５股，因此应向流通股东无偿送股总数为１３，１４９，０４７股。

  在上述无偿送股方案实施完成后，相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

  由于本议案涉及恒逸集团，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  １４、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》

  为保证本次与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事宜的顺利完成，提请股东大会批准与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式后授权董事会具体办理与本次协商变更业绩补偿方式相关的全部事宜，包括但不限于：

  １、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案。

  ２、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）。

  ３、聘请相关中介机构（如适用）。

  ４、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作。

  ５、办理因实施本次协商变更业绩补偿方式相关信息披露事宜。

  ６、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜。

  ７、办理与本次协商变更业绩补偿方式有关的其他事宜。

  本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起三十六个月。

  由于本次方案涉及恒逸集团，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  １５、审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  同意召开公司２０１３年度股东大会，详见２０１４年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０１３）。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年三月十一日

  附件一：董事候选人简历

  王松林，男，１９７０ 年４ 月出生，硕士学历，具有１０多年石化化纤行业从业经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、中国化纤经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总经理，同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事长、浙江恒逸高新材料有限公司董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  附件二：

  关于协商变更业绩补偿方式的请求函

  恒逸石化股份有限公司：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２０１１年４月１１日核发的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４０号）核准，世纪光华科技股份有限公司（现已更名为“恒逸石化股份有限公司”，以下简称“恒逸石化”、“世纪光华”或“上市公司”）重大资产重组于２０１１年实施完毕。作为该次重大资产重组的一部分，上市公司分别于２０１０年４月２９日和２０１０年１２月２０日与浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）以及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）签署了《关于业绩补偿的协议书》与《关于业绩补偿的协议书之补充协议》（以下合称“业绩补偿协议”）。根据上述协议，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博（以下合称“承诺人”）于２０１０年１２月２１日就置入资产（指承诺人所持浙江恒逸石化有限公司１００％的股权）的盈利补偿事宜进行了承诺。重组实施完毕后，受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响，浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）２０１２年和２０１３年业绩下降较为显著。根据上市公司披露的２０１３年第三季度财务数据、同行业上市公司荣盛石化股份有限公司披露的２０１３年度业绩预告以及中国化纤信息网等网站公开显示的浙江恒逸及其下属企业主营业务产品（指ＰＴＡ、聚酯纤维及ＣＰＬ等）２０１３年度市场价格情况判断，谨慎预计浙江恒逸截至２０１３年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩缺口大概在１５，０００万元到２０，０００万元之间。根据承诺人之前出具的承诺，如发生业绩补偿情形的，则上市公司应向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的上市公司股份。承诺人据此进行测算后发现，对于中小股东（指承诺人以外的上市公司其他股东）而言，实施股份回购仅仅只会使中小股东的持股比例有所提高，并不会使中小股东所持股份数及对应市值发生变化。为更加有利于保护中小股东的利益，同时避免因股份回购给上市公司的资产负债结构调整、日常经营以及融资再发展造成不利影响，进而进一步影响中小股东的合法权益，承诺人特请求与上市公司协商变更业绩补偿方式。具体说明如下：

  一、原业绩补偿协议项下的业绩承诺概况及历程

  （一）业绩承诺概况

  ２０１０年１月１０日，世纪光华拟发生重大资产重组并申请停牌，之后于２０１０年２月５日与各方签署了框架协议，恒逸集团在该协议中承诺浙江恒逸２０１０年度经审计后的净利润不低于７．９５亿元。

  ２０１０年４月２９日，为了进一步保护中小股东的利益，世纪光华与恒逸集团等各方签署了《业绩补偿协议》，恒逸集团承诺如下：

  “自２０１０年起的三个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

  单位：万元人民币

  ■

  本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若浙江恒逸在２０１０年、２０１１年和２０１２年的三个会计年度的实际利润数（以会计师事务所对浙江恒逸就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）的总和（以下简称‘合计实际利润’）未能达到上述三年盈利预测数的总和（以下简称‘合计预测利润’），则世纪光华可以根据本协议约定的方式和价格向恒逸集团等三方回购股份，以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。

  如发生本协议第二条上述第１款所述的情形，世纪光华可在恒逸石化２０１２年的专项审计报告正式出具后的３０个工作日内召开董事会会议，确定恒逸集团等三方须补偿的股份数量（以下简称‘补偿股份数量’）。补偿股份数量按以下公式计算：

  补偿股份数量＝（合计预测利润－合计实际利润）×本次重大资产重组每股发行价格×本次非公开发行股份总数／（合计预测利润×本次重大资产重组每股发行价格与上市公司董事会２０１２年通过补偿决议前２０个交易日上市公司股票均价之间孰低者）。

  世纪光华可在董事会通过补偿决议后召开的相关股东大会作出同意公司减少注册资本等议案后的６０个工作日内，按照人民币１元的价格向恒逸集团等三方回购其（合计）持有世纪光华的等额于按本协议上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。”

  伴随着本项目审核的推进，中国证监会亦进一步对重大资产重组过程中的相关疑难问题进行指导。２０１０年８月２日，中国证监会在网站的“上市公司业务咨询”中挂出对“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答，认为“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”由于已接近２０１０年下半年，审核人员合理预计本项目较大的可能性在２０１１年实施完毕，因此要求参与重组各方签定业绩补偿补充协议，延长业绩补偿期限至２０１３年。

  ２０１０年１２月２０日，上市公司与恒逸集团等各方按照上述要求，签署了《业绩补偿协议之补充协议》。恒逸集团修改之前的业绩补偿期限及承诺利润数总和如下：

  “自２０１０年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

  （单位：万元人民币）

  ■

  “２０１０年１２月２１日，上市公司接到审核人员的反馈意见，认为中国证监会在网站上对业绩补偿期限的意见为“重组实施完毕后３年”，而业绩补偿协议之补充协议中的业绩补偿期限包含了审核期，不符合上述意见，建议上市公司修改业绩补偿期限。基于快速推进项目审核的初衷，上市公司与参与重组各方协调后，恒逸集团出具《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺“按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。”

  （二）业绩补偿安排

  在承诺人承诺的每个会计年度结束后的９０个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》出具后的１５个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量

  如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即承诺人无需向上市公司补偿股份。承诺人已经补偿的股份不冲回，但承诺人总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

  如根据上述公式计算，若承诺人就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的３０个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的６０个工作日内，由上市公司按照人民币１元的价格向承诺人回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。承诺人承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

  在补偿期限届满时，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内承诺人已补偿股份总数／认购股份总数，则承诺人将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即浙江恒逸全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的９０个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

  如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则上市公司应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于补偿股份数量时，上市公司向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的上市公司股份。

  二、盈利实现情况概述及原业绩补偿方式实施效果测算

  （一）盈利实现预计情况

  本次重组获得证监会核准后至今，受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响，浙江恒逸２０１２年和２０１３年业绩下降显著，根据上市公司、同行业上市公司以及专业化纤信息网站公开显示的相关信息，谨慎预计浙江恒逸截至２０１３年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩缺口大概在１５，０００万元到２０，０００万元之间，具体列示如下

  万元人民币

  ■

  注：由于重组一直到２０１１年才实施完毕，故２０１０年的净利润无法算入整体业绩承诺期限。

  （二）原业绩补偿方式实施效果测算

  以下假定按承诺人所承诺业绩最高缺口２０，０００万元取值，则原业绩承诺实施效果测算如下：

  单位：元人民币

  ■

  从上述测算中可以得出，履行原业绩承诺中提及的股份回购方案，对于中小股东而言，除了使其持股比例从２２．８０％提升至２４．２３％外，中小股东所持股份数没有变化，所持市值也没有发行变化。

  因此履行原有的业绩承诺方案，不仅没有给中小股东带来有效的利益补偿，反而会导致上市公司资产负债率上升，中小股东所持的每股净资产减少，不利于上市公司的资本结构调整与企业运营过程中的杠杆效应，也不利于保护中小股东的利益，同时股份回购（本质为减少注册资本）所触及的向债权人通知、公告、征得同意等程序易于给公司的日常经营和正在进行以及将来的融资带来不稳定因素或负面影响，同时也会影响到文莱项目的有效稳步进行，会进一步造成公司的股价下跌，进而造成中小股东的利益损失。

  三、变更后业绩补偿方式概述及业绩补偿实施效果测算

  （一）变更后业绩承诺补偿概述

  为更好的保障中小股东的利益，同时兼顾上市公司经营的稳定性，承诺人特申请将原采用回购股份的利润补偿方式变更为无偿送股的利润补偿方式，具体方案如下：

  如本议案获公司股东大会审议通过的，承诺人将以除承诺人以外的公司其他流通股东（以下或简称“被补偿股东”）无偿送股，无偿送股的股份总数（以下或简称“补偿股份”）的确定以使被补偿股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前，不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入）。本次股份无偿送由恒逸集团先行进行，当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时，由鼎晖一期及鼎晖元博再向被补偿股东无偿送股。在假定承诺人所承诺业绩缺口为２０，０００万元的情况下，按照前述无偿送股方案，补偿股份数为１６，４８５，９４２股，无偿送股完成后被补偿股东对上市公司的合计持股比例为２４．２３％。

  鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为２０１４年５月１０日，承诺人提请上市公司于２０１４年５月１０日后３０个交易日内组织实施上述无偿送股方案；在此之前，如果具备实施送股的条件，则提请上市公司尽快组织安排实施。送股方案的股权登记日以及具体实施细则由上市公司确定。待上市公司确定送股方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至送股方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的上市公司股份以确保向被补偿股东无偿送股。

  （二）变更后业绩补偿方案测算

  以下假定按承诺人所承诺业绩最高缺口２０，０００万元取值，则变更业绩补偿方案后实施效果测算如下：

  ■

  从上述测算中可以得出，由控股股东向被补偿股东无偿送股，不仅可以使变更后的业绩补偿方案导致的该等股东持股比例与原业绩补偿方案的实施效果一致，而且增加了所有中小股东的持股数量，有利于市值稳定和公司的正常经营，进而保障并增加了中小股东的整体利益。

  在上述变更业绩补偿方案事宜获得上市公司股东大会批准并生效后，承诺人向中小股东的业绩补偿方式将由原来约定的股份回购方式变更为无偿送股方式。承诺人将就上述变更后的业绩补偿方案向上市公司全体中小股东出具业绩补偿诺函，承诺严格按照上市公司股东大会通过的议案所确定的无偿送股方案及时向中小股东履行相关义务。在无偿送股方案实施完成后，相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

  浙江恒逸集团有限公司（盖章）

  天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（盖章）

  天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2014-013

  恒逸石化股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十一次会议决议，公司决定于２０１４年４月２日召开公司２０１３年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间为：２０１４年４月２日（星期三）上午９：３０。

  网络投票时间为：２０１４年４月１日－－２０１４年４月２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２日９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月１日１５：００－－２０１４年４月２日１５：００。

  公司将于２０１４年３月３１日就本次股东大会发布提示性公告。

  （三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）出席会议人员：

  １、截至２０１４年３月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日：２０１４年３月２７日

  ２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ３、本公司董事、监事及高级管理人员。

  ４、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  （五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路２６０号恒逸·南岸明珠３栋２７层会议室

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称：

  议案１ 《＜２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》

  议案２ 《２０１３年度董事会工作报告》

  议案３ 《２０１３年度监事会工作报告》

  议案４ 《２０１３年度财务决算报告》

  议案５ 《关于公司２０１３年度利润分配的预案》

  议案６ 《２０１３年度内部控制自我评价报告》

  议案７ 《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  议案８ 《关于确定２０１４年度控股子公司互保额度的议案》

  议案９ 《关于２０１４年度日常关联交易的议案》

  （下转B15版）