证券时报多媒体数字报

  证券代码:000058、200058 证券简称:深赛格、深赛格B 公告编号:2014-009

  深圳赛格股份有限公司

  第六届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赛格股份有限公司(以下简称 “本公司”、“赛格股份”)第六届董事会第九次临时会议于2014年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年3月7日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

  会议经书面表决,审议并通过了以下议案:《关于签署<关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的议案》

  会议同意本公司与深圳市赛格集团有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司共同签署《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》(详见《深圳赛格股份有限公司关于放弃深圳华控赛格股份有限公司相关权利的公告》)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0 票弃权

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十二日

  证券代码:000058、200058 证券简称:深赛格、深赛格B 公告编号:2014-010

  深圳赛格股份有限公司

  关于放弃深圳华控赛格股份有限公司

  相关权利的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  深圳赛格股份有限公司(以下简称 “本公司”、“赛格股份”)第六届董事会第九次临时会议于2014年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于签署<关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的议案》。

  本公司持有深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“华控赛格”)22.45%的股份。会议同意本公司与深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)、深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)共同签署《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》,该协议约定本公司、赛格集团将仅作为的财务投资人保留在华控赛格的股东地位,而不再实际参与华控赛格的经营管理,华融泰取得对华控赛格的控制权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,本协议事项不构成关联交易。本协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不涉及本公司所持有的华控赛格股权转让。

  二、所涉及参股公司的情况说明

  (一)基本信息

  公司名称:深圳华控赛格股份有限公司

  设立时间:1997年6月6日

  法定代表人:黄俞

  注册资本:896,671,464.00 元

  营业执照号码:440301501134424

  组织机构代码:27934648-9

  注册地:广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

  经营范围: 受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目);市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

  (二)股东情况

  华控赛格持股5%以上的股东持股情况(截止2013年12月31日):

  ■

  说明:深圳市赛格集团有限公司与深圳赛格股份有限公司之间存在关联关系及一致行动人关系,深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格股份有限公司30.24%的股份。

  (三)华控赛格最近三年及最近一期主要财务数据:

  ■

  说明:华控赛格的上述财务数据均来源于华控赛格披露的2012年年度报告摘要及2013年第三季度报告。

  本公司持有华控赛格22.45%的股权,华控赛格为本公司参股企业,不纳入本公司合并报表范围,仅按长期股权投资权益法核算。

  三、受让方及受让情况简介

  (一)基本信息

  公司名称:深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址:深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

  法定代表人:黄俞

  注册资本:10,000万元

  营业执照号码:440301104117530

  税务登记证号码:440300691179395

  组织机构代码证号:69117939-5

  企业类型:有限责任公司

  经营期限:2009年6月29日~2019年6月29日

  经营范围:资产管理;投资咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  (二)华融泰股权控制关系

  ■

  华融泰股东结构如下:

  1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%。

  深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况:黄俞持股比例为83.4%;黄雪忠持股比例为16.6%。

  2、清华控股有限公司持股比例为40%。

  清华控股有限公司股东及持股情况:清华大学持股比例为100%。

  综上所述,华融泰的控股股东为深圳市奥融信投资发展有限公司,实际控制人为自然人黄俞。

  (三)华融泰最近三年主要财务数据:

  单位:元

  ■

  说明:华融泰持有华控赛格156,103,049股股份(占赛格三星股份总数的17.41%)。本次协议签署后,华融泰将增加其在华控赛格的董事人选,新增提名4名董事担任华控赛格董事。

  华融泰与本公司不存在关联关系。

  四、公司董事会决定放弃权利的表决说明

  本公司第六届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于签署<关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的议案》。

  五、公司董事会决定放弃权利的情况说明

  (一)本公司参股企业深圳华控赛格股份有限公司重组前经营状况

  本公司参股22.45%的华控赛格原名为“深圳赛格三星股份有限公司”(以下简称“赛格三星”),该公司原属电子元器件制造业,是国内CRT大型制造企业,主要从事CRT玻壳及STN-ITO镀膜玻璃的制造和销售,由于产品的更新换代,CRT的市场需求逐年萎缩,加之全球经济危机的影响,CRT市场加速萎缩,LCD和CRT市场格局发生了根本性的巨变,该公司于2009年8月31日全面停止CTR生产线的运营、2010 年 8 月停止运行 STN 最后一条生产线。截至 2010 年 12 月 31 日,该公司的所有生产线均停止运行。

  (二)《框架协议》及其补充协议的签署

  由于赛格三星当时面临财务危机和经营困难,赛格三星当时的四位主要股东:本公司、赛格集团、三星康宁投资有限公司(以下简称:三星康宁)、Samsung Corning (Malaysia)Sdn/Bhd(以下简称:三星马来西亚,与“三星康宁”合称“三星方”)于2009年11月13日共同签署《框架协议》以明确赛格三星股份转让、重大资产处置及重大资产重组有关事项,协议明确了上述各方股东在赛格三星重大资产重组事项中的责任与承诺。详见本公司2009年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第四届董事会第三十一次临时会议决议公告》。

  其后,赛格三星上述四方股东分别于2010年12月20日、2011年12月12日和2012年12月31日签署了“《框架协议》之补充协议”,延长《框架协议》中完成潜在交易的期限至2013年6月30日。详见公司分别于2010年12月23日、2011年12月13日和2013年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告》、《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议公告》和《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议决议公告》。

  (三)华控赛格的股权转让事宜

  2013年1月16日,三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、深圳市长润投资管理有限公司(现更名为“工布江达长润投资管理有限公司”)签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,三星康宁将其持有的占赛格三星总股本17.41%的股份转让给深圳市华融泰资产管理有限公司,三星康宁马来西亚将其持有的占赛格三星总股本12.67%的股份转让给深圳市长润投资管理有限公司。赛格三星1月28日收到中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,完成全部股份过户手续。截至2013年3月8日,该公司已完成了工商、税务及银行变更登记的相关手续。详情请见巨潮资讯网披露的赛格三星公告2013-07号。上述股权转让完成后,赛格三星2013年3月8日起更名为“华控赛格”。该公司自2012年10月开始开展贸易业务,同时通过废旧设备处理与闲置厂房租赁等方式增加营业收入。

  (四)本公司放弃华控赛格相关控制权的说明

  根据《框架协议》的内容,赛格集团负责统筹关于赛格三星的潜在交易、实施重组方案,三星方及赛格股份将提供全面配合,以便重组方案顺利实施。本次签署的《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》是在2009年《框架协议》原则下的具体实施。

  根据华控赛格披露的《深圳华控赛格股份有限公司2013年度业绩预告公告》,截至2013年年末,华控赛格仍处于亏损状态,华控赛格生产经营情况及财务状况均未得到明显改善,且华控赛格不属于本公司战略发展的业务。同时,华融泰成为华控赛格股东后,提名两位董事为华控赛格董事,并参与了华控赛格的经营及管理。经过一年对华控赛格情况的了解,华融泰希望进一步深化对华控赛格的经营管理,并最终取得华控赛格的控制权。

  基于上述情形,会议同意本公司与赛格集团、华融泰共同签署《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》,本公司、赛格集团将仅作为的财务投资人保留在华控赛格的股东地位,而不再实际参与华控赛格的经营管理,使华融泰取得对华控赛格的控制权。

  (二)公司董事会同意公司签署《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》,该协议的主要内容如下:

  1.董事、监事安排

  (1)赛格股份承诺其提名的郑丹女士、李力夫先生不再担任华控赛格董事,从而仅保留赛格集团提名的孙盛典先生作为华控赛格董事,董事提名变更后赛格集团及赛格股份仅保留1名董事提名。

  (2)华融泰增加其在华控赛格的董事人选,新增提名4名董事担任华控赛格董事,董事提名变更后华融泰合计提名6名董事。

  (3)赛格集团承诺其提名的张光柳先生不再担任华控赛格监事,赛格股份提名郑丹女士为华控赛格监事。

  (4)各方同意,各方根据上述约定所提名董事、监事之选任,仍需根据华控赛格《章程》以及其他相关文件之规定履行相关程序,包括但不限于股东大会审议。

  2.对华控赛格经营的安排

  (1)赛格集团及赛格股份认可,由按照上述约定改组后的华控赛格董事会更换并聘任华控赛格新的高级管理人员。

  (2)除法律法规、规章制度以及其他规范性文件、交易所规定以及华控赛格《章程》以及其他内部文件所规定的应由股东大会审议通过事项外,华控赛格的经营管理将全部由新任董事会及新任高级管理人员进行,赛格集团及赛格股份不以任何形式干涉华控赛格的经营活动。

  (2)赛格集团及赛格股份将仅以财务投资人的定位继续作为华控赛格的股东,不得利用其股东地位及其在股东大会中的表决权,作出改变其仅作为财务投资人的定位,从而重新争取对华控赛格的控制权的决策。

  3. 其他事项

  (1)如华融泰持有华控赛格股份数量超过赛格集团及赛格股份合计持有华控赛格股份数量并超过30%时,则本协议自动终止。

  (2)因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议,各方应协商解决,协商不成的,任何一方都可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会(又名深圳国际仲裁院),根据该会仲裁规则进行仲裁。

  4.本协议经各方法定代表人或授权代表签字,并加盖各自公章后生效。

  六、公司董事会关于放弃权利定价合理性的分析

  本次放弃权利,不涉及股权转让定价、增资扩股作价或现金交易。

  七、对本公司的影响

  目前本公司对华控赛格股权系按照长期股权投资的权益法进行会计核算,华控赛格不纳入本公司合并报表范围。此次签署本公司《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》后,本公司将仅作为华控赛格的财务投资人保留在华控赛格的股东地位,而不再实际参与华控赛格的经营管理。鉴于本公司对华控赛格的会计核算方法不变,公司对华控赛格的持股比例不变,仍然依照所持有的股份份额获得相应股利和其他形式的利益分配。上述事项对本公司的财务状况及经营成果不产生重大影响。

  本协议的签署不影响本公司的业务独立性,亦不涉及本公司所持有的华控赛格股权转让。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事周含军、李罗力、宋萍萍发表独立意见如下:

  本协议的签署是基于华控赛格经营状况、本公司的发展战略以及2009年签署的《框架协议》的原则精神。本协议签署后,本公司将仅作为华控赛格的财务投资人保留在华控赛格的股东地位,而不再实际参与华控赛格的经营管理,鉴于本公司对华控赛格的会计核算方法不变,公司对华控赛格的持股比例不变,仍然依照所持有的股份份额获得相应股利和其他形式的利益分配上述事项对本公司的财务状况及经营成果不产生重大影响。审议本协议的董事会召开程序合法合规。

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十二日

  证券代码:000058、200058 证券简称:深赛格 、深赛格B 公告编号:2014-011

  深圳赛格股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2014年3月12日开市起复牌。

  深圳赛格股份有限公司((以下简称 “本公司”、“赛格股份”)于2014年3月10日发布了《临时停牌公告》(公告编号:2014-008),因公司存在尚未披露的相关信息,可能对公司股票价格产生影响,为了防止公司股价异动,保护广大投资者的利益,经申请,公司股票(证券简称:深赛格、深赛格B ,证券代码:000058、200058 )于2014年3月10日开市起临时停牌,

  2014年3月10日公司召开第六届董事会第九次临时会议,会议审议通过了《关于签署<关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的议案》。会议同意本公司与深圳市赛格集团有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司共同签署《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》(详见《深圳赛格股份有限公司关于放弃深圳华控赛格股份有限公司相关权利的公告》)。

  经公司申请,公司股票将于2014年3月12日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十二日