证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介■

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是公司战略转型的第一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支持下，公司紧紧围绕“创新、求实、增效、共赢”的经营主题，认真总结、深入分析市场变化，明确养生精品中药定位，不断创新营销模式，提升运营效率，以促进公司的持续、健康、有效发展。

  截至2013年12月31日，公司总资产为52612.92万元，归属于母公司股东权益为4746.28万元，报告期内，公司实现营业收入26811.13万元，净利润-1956.40万元。

  1、营销管理方面：公司认真总结、深入分析市场变化，结合公司产品的特点，定位养生精品中药，深度挖掘广誉远品牌和产品优势，以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车拉动公司销售额的提升。2013年，公司以创新的商业模式，通过资本的纽带，推动精品中药战略在全国市场的发展和建设。因公司的转型升级、变革创新，在“2013年中国上市公司口碑榜”评选中荣获了“最佳商业模式上市公司”奖项。

  2、生产管理方面：公司严格按照GMP要求，确保安全、规范生产。报告期内公司围绕生产计划，进一步细化生产成本考核指标，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理，完善质量保障体系，加强考核，提升产品质量。同时，根据不同剂型、产品的特性，围绕影响药品质量的各个环节和因素开展质量风险管理。

  3、债务重组方面：公司积极推进债务重组，全面解决历史遗留金融债务问题。报告期内，公司先后与长城资产管理公司、石嘴山银行签署了债务减让协议，在清偿16156.46万元后，相应减免了公司债务利息2994.97万元。至此，公司清偿完毕了欠付长城资产管理公司以及石嘴山银行的所有金融债务。

  4、整合优化资产方面：为更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及高尚养生酒的发展，报告期内公司对所拥有的医药资源进行了进一步的整合，为东盛友邦引进战略投资者以促进其发展，出售了以原料药、农药生产、销售为主营的安徽东盛以及制药一厂、西安制药厂的医药资产。

  5、内控体系建设方面：报告期内，公司按照《内部控制规范实施工作方案》的计划安排，针对2012年度识别的各项风险及其控制，进一步梳理，开展制度修订和完善工作，设计操作性强的控制措施体系，并有效扩展到各个分支机构，使内控体系更加完整、合理及有效，保障了公司生产经营活动的有序运行，提升了公司治理水平。

  3.1.1主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  （1）销售费用较上年同期增加2995.48万元，增幅为32.95%，主要是因为报告期公司实施了精品中药战略，广告投放、宣传制作费用相应增加；在核心产品的销售上，公司积极赞助或参与各类学术推广会议，推广费用大幅度增加。

  （2）财务费用较上年同期减少10177.07万元，减幅为94.38%，主要是因为2012年11-12月期间，长城资产管理公司先后购买了公司在东盛系债委会成员单位的金融债权，本报告期，公司不再计提该部分银行借款利息；

  （3）投资收益较上年同期增加685.84万元，增幅为88147.81%，主要是因为报告期内公司出售了持有的安徽东盛全部股权；

  （4）营业外收入较上年同期减少50016.89万元，减幅为92.14%，主要是因为上年同期长城公司免除逾期贷款利息47283万元以及产业园交易确认6102万元收益；

  （5）营业外支出较上年同期减少2105.88万元，减幅为93.34%，主要是因为上年同期公司为解除担保责任向中信银行石家庄分行支付740万元以及小股东诉讼案件赔偿款1296万元；

  （6）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少34566.76万元，减幅为72.37%，主要是因为上年同期公司收到了东盛集团购买山西广誉远国药40%股权的全部款项，同时本报告期支付了山西广誉远国药新厂建设用地款3020万元以及新公司投资款1300万元；

  （7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加37780.82万元，增幅为81.93%，主要是因为上年同期公司偿还长城资产管理公司贷款本金42030万元。

  2、主要销售客户的情况

  单位：万元

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  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元

  ■■

  （2）主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  公司本年度销售费用较上年同期增加32.95%，是由于公司实施了精品中药战略，在核心产品的销售上，积极赞助或参与各类学术推广会议，广告宣传及推广费用大幅度增加。财务费用较上年同期减少94.38%，主要是因为长城公司购买了公司的金融债权，不再计提相关贷款利息费用。

  5、研发支出

  单位：元

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  公司2013年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少72.37%、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加81.93%，变动原因见利润表及现金流量表相关科目变动分析表所述。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变化。

  （2）发展战略和经营计划进展说明

  2013年，公司确立了专注于广誉远传统国药、精品中药以及高尚养生酒的长远发展战略，在这一年中，公司在进一步化解债务风险的同时，将产品明确定位在养生精品中药，深度挖掘广誉远国药品牌和产品优势，不断创新营销模式，积极推行“百城千店”实施计划。截至2014年2月底，公司先后在北京、山西、湖北、海南等15个城市及地区与区域战略合作伙伴签约，开设了41家精品中药店，另有30家店正在积极筹建中。

  2013年度，公司未能完成年初确定的经营计划，其原因主要在于以下两个方面：其一，由于公司进行战略转型，启动实施精品中药战略，为此停止了龟龄集部分规格产品的生产与销售，对销售收入产生了一定的影响。其二，公司加大了精品中药的投入力度，销售费用大幅增加，其在营业收入中的占比较上年度增长了10.2个百分点。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  3.1.3资产、负债情况分析

  单位：元

  ■

  （1）货币资金比期初增加1949.28万元，增幅为112.51%。主要原因为：

  ① 本报告期公司收到东盛集团借款8500万元；

  ② 本报告期公司收到恒诚集团股权转让款2100万元，收到恒诚制药资产转让款2300万元；

  ③ 本报告期公司分别在山西、北京、河北及内蒙古四地投资设立子公司，吸收少数股东投资款719元。

  （2）应收票据比期初增加227.02万元，增幅为40.65%，主要原因为报告期末公司收到的银行承兑汇票增加；

  （3）其他应收款比期初减少19071.30万元，减幅为63.49%，主要原因为：

  ① 本报告期西安市中级人民法院将上年度的青药集团股权拍卖款6588万元支付给长城资产管理公司；

  ② 本报告期公司收到上年度王府实业受让位于唐延路的房屋及土地使用权转让款余款14600万元；

  （4）存货比期初减少2245.09万元，减幅为30.57%，主要原因为本报告期公司出售持有的安徽东盛100%股权以及引进新投资人对安徽东盛友邦制药有限公司（以下简称“东盛友邦”）增资，不再将上述两家公司纳入合并报表范围，存货相应减少；

  （5）长期股权投资比期初增加1300万元，增幅为36804.73%，主要原因为本报告期内公司分别在江西、辽宁、湖北、海南等地与区域战略合作伙伴签约，出资设立子公司；

  （6）在建工程比期初增加669.39万元，增幅为111.57%，主要原因为本报告期内分公司制药一厂GMP改造工程及北京广誉远投资管理公司新办公楼装修改造工程支出增加；

  （7）短期借款比期初减少1499.50万元，减幅为52.95%，主要原因为本报告期内公司偿还银行借款968万元以及东盛友邦不再纳入合并报表范围，其短期借款500万元相应减少；

  （8）应交税费比期初减少4690.66万元，减幅为52.50%，主要原因为本报告期公司缴纳了产业园交易税费1495万元及子公司启东盖天力缴纳了以前年度企业所得税3058万元；

  （9）应付利息比期初减少276.76万元，减幅为52.86%，主要原因为本报告期公司与石嘴山银行签署《债务减让协议》，偿还700万元贷款本金，对所欠利息469.43万元予以了减免；

  （10）其他应付款比期初减少11246.01万元，减幅34.09%，主要原因为

  ① 本报告期公司与长城资产管理公司签署了债务减让协议，偿还其15456万元；

  ② 本报告期公司根据已经产生法律效力的陕西省西安市中级人民法院（2013）西民三初字第00002号《民事调解书》，将前期欠付沧州化学工业股份有限公司的2912.38万元计入当期损益；

  ③ 本报告期公司欠付东盛集团8621万元。

  3.1.4核心竞争力分析

  公司已在 2012 年年度报告中详细分析了公司的核心竞争力。报告期内，随着经营发展公司核心竞争力进一步得到增强和提升。

  1、品牌优势

  公司拥有 “东盛”、“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌，其核心企业——广誉远国药历史积淀深厚，距今已有470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训（非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见，存心自有天之”的精品中药古法炮制理念。

  2、产品优势

  公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等多种产品批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；安宫牛黄丸入选山西省非物质文化遗产名录；牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。

  3、团队优势

  公司拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高、认同公司企业文化的优秀员工队伍及管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司在确保经营平稳发展的基础上，分步解决了诸多历史遗留问题，逐渐使公司摆脱困境，为下一步的发展夯实了基础

  3.1.5投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  截止报告期末，长期股权投资余额为1303.53万元，比上年末增加1300万元。具体情况如下：

  （1）为积极推进“百城千店”计划的实施步伐，报告期内公司联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴，分别在湖北、辽宁、海南、江西四地投资设立广誉远国药堂等公司，投资额为1200万元，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  注：报告期内，公司与合作伙伴分别在北京、山西、河北（天津）、内蒙四地投资设立了北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司及内蒙古广誉远健康科技有限公司，投资额为1167万元。上述四家公司均已纳入公司合并报表范围。

  （2）为提升广誉远龟龄集酒在陕西、上海的市场销售，报告期内公司先后与合作伙伴共同出资设立了2个酒业公司，投资额为100万元，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  2、主要子公司、参股公司分析

  （1）东盛医药注册资本3900万元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。截至2013年12月31日，该公司总资产20209万元，净资产11911万元，2013年度实现净利润-600万元。

  （2）东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本2880万元，主营医药产品的生产，主要产品为盖天力、尼美舒利等。截至2013年12月31日，该公司总资产43892万元，净资产36481万元，2013年度实现净利润-1517万元。

  （3）山西广誉远国药注册资本3600万元，主营传统中药、酒剂的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至2013年12月31日，该公司总资产25680万元、净资产349万元，2013年度实现净利润-783万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  由于国内人口老龄化加快和全民医保体系不断健全、医保投入稳步增加，以及人们生活健康意识和健康需求不断增强，医药行业持续保持了较快的增长速度，其年增长均保持高于GDP的增速。而中医药行业作为医药经济的重要组成部分，一直得到国家的重点扶持，在多因素的综合推动下，也进入了发展的黄金时期，但同时也面临着宏观政策调整、新版GMP认证、药品降价等挑战。面对机遇与挑战，行业中的优质企业将以其较强的管理调试能力和抗风险能力在竞争中胜出，其积累的产品优势、品牌优势、文化优势等也将会在未来几年得到更充分的展现，从而进入更高速的发展期。

  1、国家政策方面：2013年10月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》的颁布，明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，突出强调发挥中医药的医疗保健功能，对中医药行业构成长期利好。国家卫计委相关负责人也表示，未来将推进和强化中医药发展国家战略，以提高中医药防病治病能力和学术水平为核心，着力建立和完善中医药发展的保障机制，积极推动中医药服务市场和中药监管。2014年，国家将通过完善中医药服务的医保政策、发展社会办中医医疗机构、积极提升基层中医药服务能力、推进中医“治未病”健康工程等多方措施，充分发挥中医药在深化医改中的作用。中医药行业得益于国家政策的大力支持，正在步入一个黄金时期。

  2、人口老龄化及城镇化进程的加快

  （1）人口老龄化：根据《中国老龄事业发展报告(2013)》资料显示，2013年底中国老龄人口数预计将达到2亿人，老龄化率达到14.8%，人口老龄化迎来加速期，加之居民收入的提高，老年人对防病治病、保健养生的需求大大增加。经统计，医疗保健支出已经成为很多家庭除食品之外的第一大支出，不难预测，与老龄化相关的各类药品包括老年病用药、保健养生用药将会在未来的医药市场上占有重要的一席之地。

  （2）城镇化进程：近几年，城镇化进程持续加快，根据历史经验来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程有助于扩大城镇人口卫生需求的规模，促进医药行业发展。在城镇化的推动下，养生文化在人群中也已然兴起，全民健康养生浪潮的涌起带动了中医药产品的常态化销售，中医药产品作为养生文化产业的生力军，使用领域和潜在需求日趋扩大。而引领全球经济发展和社会进步的健康养生文化产业有着广阔发展前景，特别是十八大报告提出到2020年人均GDP和人均收入比2010年翻一番，这更加为健康产业蓬勃发展提供了坚实的市场支撑。这些无疑为国内中医药企业提供了一个难得的发展机遇。

  3.2.2 公司发展战略

  公司以中兴广誉远国药公司、创新和传承广誉远国药文化、造福中国人民健康事业为使命，树立精益求精、诚信规范、尽心尽力、阳光做事、慎言敏行、恪守本分、稳健务实的企业文化，将打造养生精品中药、传统经典国药、高尚养生酒做为发展的重要战略方向，通过坚持、不懈的努力，将公司打造成中药制造销售和中医药文化传承领域的领先企业。

  3.2.3 经营计划

  2014年，是公司战略转型的重要一年，公司将围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，全面推进精品中药战略，不断提高精细化管理水平，提升运营效率，全力构建企业核心竞争力，以确保公司的持续、健康发展。

  2014年度，公司确定的经营目标为：收入3.8亿元，利润总额2800万元（该经营目标并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。为达成经营目标，公司将重点围绕以下四个方面开展工作：

  1、以精品中药为核心，全面推进精品中药战略，加速 “百城千店”计划实施步伐，通过线上、线下的多种营销策略，致力于品牌复兴，发展核心产品，深度挖掘广誉远国药品牌和产品优势，以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车促进公司营收规模和盈利能力的提升。

  2、以拉萨东盛广誉远为平台，进一步整合资源，完善医药商业物流，同时积极建设精品中药饮片基地，为精品中药战略的实施提供保障。

  3、全面推进内控实施方案，不断完善内部控制规范体系，加强内部管理与财务管控能力，进一步将内部控制与公司管理相融合，加大审计监督力度，防范风险，提高公司治理水平。

  4、加强人才队伍建设，加大中药饮片人才的引进与培养，通过进一步完善薪酬绩效体系及企业文化建设，形成公平、公正、透明、严格的考核激励体制与全新的企业文化，为公司储备多方人才。

  5、围绕山西广誉远国药迁址新建项目，协调各方力量，加快建设进度，确保按计划完工并投入使用，以全面服务于公司战略的进一步实施。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据2014年经营计划，研究制定详细的多渠道资金筹措和使用计划，通过统筹资金调度，在合理利用现有资金的基础上，积极通过多种融资方式，充分利用各种金融工具，降低资金使用成本，提升公司的融资能力。同时优化资金使用方案，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，努力提高资金使用效率，以支持公司的健康发展。

  3.2.5可能面对的风险

  1、政策风险

  医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版 GMP 等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快发展带来诸多影响。 公司将不断强化行业政策、信息的收集、分析，及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向，提高行业政策的前瞻性和敏感性，进一步规范生产经营，强化生产、质量、安全、环保等各项工作，确保公司健康、稳定发展。

  2、原材料供给及价格波动风险

  中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随着中药产业高速增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。再加之中药材的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响，直接影响了企业的生产成本。公司通过实施贵细中药材的比价采购和保障，建立长期供应商合作机制，积极化解风险，同时加快推进GAP标准的中药材种养殖基地的建设，发展中药饮片加工项目，向产业链上游延伸，全面解决主要原材料供应问题。

  3、产品质量和安全控制风险

  产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。公司一直以来秉承“以质量保生存、以质量树品牌，以质量促发展”的质量方针，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，通过建立产品质量的长效机制和全面质量管理体系，确保质量安全。同时，公司认真贯彻执行GMP规范要求，通过建立系统的安全生产体系，组织开展安全检查、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段保证公司安全生产和平稳运行。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

  本公司编制2012年度财务报表时纳入合并范围的子公司安徽东盛制药有限公司于2013年12月27日完成转让程序，受让方恒诚集团有限公司；

  本公司编制2012年度财务报表时纳入合并范围的子公司安徽东盛友邦制药有限公司，于2013年8月增加注册资本1200万元，本公司合计持股比例从100%下降到40.30%，从而失去控制权；

  因此本报告合并财务报表的合并范围与上年度相比，减少了安徽东盛制药有限公司、安徽东盛友邦制药有限公司。

  广誉远中药股份有限公司

  董事长：

  张 斌

  二○一四年三月十日

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-006

  广誉远中药股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年3月3日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年3月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中出席现场会议董事9名，董事李文浩、王从庆因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、公司董事会2013年度工作报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、公司总裁2013年度工作报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2013年度财务决算报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2013年度利润分配预案；

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度亏损1956.40万元，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

  公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用25万元（详见公司临2014-007号公告）。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、公司独立董事2013年度述职报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、公司董事会审计委员会2013年度履职报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、公司2013年度内部控制自我评价报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、公司2013年度内部控制审计报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、公司2013年年度报告；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于与关联方签署《经销协议》的议案；

  为提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的销售，公司与关联方广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司于2014年3月10日签署了《经销协议》，给予其在上海市场独家销售远字牌龟龄集酒的经营权，期限为三年（详见公司临2014-008号公告）。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务。

  十二、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于修改公司章程部分条款的议案；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》相关条款做了相应的修订（详见公司临2014-009号公告）。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于重新修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案；

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十六、关于召开公司2013年度股东大会的议案。

  公司定于2014年4月25日召开2013年度股东大会（详见公司临2014-010号公告）。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年三月十二日

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-007

  广誉远中药股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年3月3日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年3月10日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

  经公司2013年第四次临时股东大会批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“利安达”）为2013年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2013年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2013年年审工作。公司拟继续聘请利安达为公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用25万元。

  公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2014年度财务审计暨内部控制审计机构。

  以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年三月十二日

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-011

  广誉远中药股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年3月3日以传真加电话方式发出通知，于3月10日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、公司监事会2013年度工作报告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  二、公司2013年度财务决算报告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、公司2013年度利润分配预案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  四、公司2013年度内部控制自我评价报告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  五、公司2013年度内部控制审计报告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  六、关于与关联方签署《经销协议》的议案。

  监事会认为本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，结算方式采用先款后货的方式，充分保证了公司利益。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  七、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  八、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  九、公司2013年年度报告。

  监事会对《广誉远中药股份有限公司2013年年度报告》进行了审慎审核，认为：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司监事会

  二○一四年三月十二日

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-009

  广誉远中药股份有限公司

  关于修改公司章程部分条款的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次章程修改事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，特对《公司章程》相关条款作如下修订：

  一、原《公司章程》第一百五十七条增加一款作为第（二）款，其余顺延：

  （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  二、原《公司章程》第一百五十八条第（二）款：利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  现修改为：（二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  三、原《公司章程》第一百五十八条第（三）款：实施现金分红时应同时满足的条件

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  现修改为：（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。

  四、原《公司章程》第一百五十八条第（四）款：现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  现修改为：（四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  五、原《公司章程》第一百五十八条增加一款作为第（五）款：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  六、原《公司章程》第一百五十八条第（六）款：发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。

  现顺延修改为：（七）发放股票股利的条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

  七、原第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

  现修改为：第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

  以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年三月十二日

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-010

  广誉远中药股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年4月25日

  ●股权登记日：2014年4月18日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年4月25日上午9时

  （四）会议的表决方式：现场投票

  （五）会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室

  二、会议审议事项

  （1）审议《公司董事会2013年度工作报告》；

  （2）审议《公司监事会2013年度工作报告》；

  （3）审议《公司2013年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2013年度利润分配预案》；

  （5）审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

  （6）审议《公司独立董事2013年度述职报告》；

  （7）审议《公司2013年年度报告》；

  （8）审议《关于与关联方签署<经销协议>的议案》；

  （9）审议《关于重新修订公司<现金分红管理制度>的议案》；

  （10）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  （11）审议《关于重新修订公司<关联交易内部决策规则>的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。

  2014年4月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2014年4月22日（上午9:00-下午4:30）

  （三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

  联系电话：029-8833 2288转8531

  联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

  联系人：郑延莉 葛雪茹

  （二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年三月十二日

  附件：授权委托书

  广誉远中药股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  广誉远中药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）,代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-008

  广誉远中药股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易定价原则及交易价格：本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，确定为全国经销商统一价格。

  ●本次日常关联交易事项尚需提交公司2013年度股东大会审议

  ●本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司不会对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2014年3月10日，公司子公司山西广誉远国药有限公司与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司（以下简称“酒业公司”）签署《经销协议》，拟给予其在上海市场独家销售远字牌龟龄集酒的经营权，期限为三年。

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  1、2014年3月10日召开的公司第五届董事会第八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈经销协议〉的议案》，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

  2、该议案尚需提交公司2014年股东大会审议，关联股东须在股东大会上履行回避表决义务。

  3、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

  （1）独立董事事前认可情况

  ① 公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  ② 经充分了解交易对方、交易目的、交易定价原则、交易价格以及交易对公司的影响等事项后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （2）独立董事意见

  ① 在本次董事会前，公司已将《关于与关联方签署<经销协议>的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

  ② 交易履行的程序：因徐智麟既为交易对方执行董事，又为公司董事，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  ③ 本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  4、董事会审计委员会的书面审核意见

  公司董事会审计委员会发表如下审核意见：

  （1）交易原则及交易价格：本次交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，结算方式采用先款后货的方式，充分保证了公司利益。

  （2）本次交易有助于提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的销售额，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

  （3）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》中的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  企业名称：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司

  性质：有限责任公司

  法定代表人：徐智麟

  注册资本：100万元

  主要股东：徐智麟、山西广誉远国药有限公司

  主营业务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的销售。

  住所：上海市浦东新区三林镇

  成立日期：2014年1月22日

  （二）与上市公司的关联关系

  因徐智麟既为酒业公司的执行董事，又为公司董事，故酒业公司属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  因公司采用先款后货的方式，故不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）协议各方

  甲方：山西广誉远国药有限公司

  乙方：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司

  （二）经销区域

  甲方给予乙方在上海市场独家销售产品的经营权，除乙方外，甲方不得在上海市场再委任其他公司经销本协议所指产品。

  （三）经销的产品

  本协议经销的产品，系指甲方所生产的远字牌龟龄集酒，包括皇马褂系列、新极品、新亲情、新珍品、寿禧礼盒、红瓷瓶礼盒及加味龟龄集酒等。

  （四）定价原则和交易价格

  1、定价原则：本次交易根据可比非受控价格法确定交易价格，即甲方以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  2、交易价格：甲方确定的全国经销商统一价格。

  （五）结算方式及付款时间

  乙方根据市场状况，填写“发货单”，列明所需产品的品种、规格、数量等，并将货款支付至甲方指定账户。甲方收妥乙方支付的货款后，在7个工作日内发出货物。

  （六）保证金

  为确保市场的规范、有序运作，维护市场共同利益，乙方需在首次向甲方申请发货前五个工作日内，向甲方缴纳保证金100万元。

  （七）协议的生效及有效期

  1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章并履行相应审批程序后生效。

  2、本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果甲方需要乙方继续经销产品，应重新签订合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易将进一步提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的占有率，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

  本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，且结算方式采用先款后货的方式，故不会损害公司或者中小股东的利益。

  以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年三月十二日