证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-011

  张家港化工机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步开拓张家港化工机械股份有限公司（以下简称"张化机"或"公司"）市场，为股东及投资人创造价值，充分发挥现有优势，紧紧抓住国家实施西部大开发和促进新疆加快发展的大好机遇，张化机拟与苏新能源和丰有限公司（以下简称"苏新能源"）共同投资设立张化机和丰新能源装备有限公司（最终以工商登记为准，以下简称"新公司"）。

  2014年3月10日，公司第二届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立苏新能源和丰有限公司的议案》。

  2014年3月10日，公司与苏新能源签订了《股东协议书》。

  一、投资概述

  公司拟与苏新能源共同投资设立张化机和丰新能源装备有限公司，苏新能源与公司不存在关联关系。

  本次对外投资资金来源于公司自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。

  本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  公司名称：苏新能源和丰有限公司

  公司地址：新疆塔城地区和布克赛尔县和丰工业园

  法定代表人：皇新海

  公司简介：苏新能源是经江苏省政府批准，由江苏省国资委主导，徐矿集团、国信集团、交通控股集团、苏豪集团、汇鸿集团五家省属大企业共同出资组建的煤基清洁能源开发实体，直接接受省政府领导，是江苏、新疆两省区《关于深化两地清洁能源战略合作协议》的执行主体，承担"产业援疆"和"疆气入苏"的重任，建设江苏省塔城和丰煤基清洁能源基地，为江苏省重大缓疆项目之一。计划到2020年，在新疆总投资1800亿元，建成年产260亿m3煤制天然气，形成1亿吨煤炭生产能力。目前进行的是该项目首期40亿m3/a煤制气项目,首期项目总投资约300亿元。

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司名称：张化机和丰新能源装备有限公司

  2、注册资本：人民币5,000万元。

  3、注册地址：新疆塔城地区和布克赛尔县和丰工业园

  4、经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件(限汽包)。GC类工业管道安装维修；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销等。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（经营范围最终以工商登记为准）。

  5、经营期限：30年

  四、投资协议的基本内容

  1、张化机出资额及出资方式

  合资公司的注册资本为人民币5,000万元，其中张化机现金出资人民币3,250万元，占合资公司注册资本的65%。

  2、交易对方出资额及出资方式

  苏新能源现金出资1,750万元，占合资公司注册资本的35%。

  3、经营管理

  新公司董事会将由七位董事组成，其中张化机任命四名董事，苏新能源任命三名董事。每届董事的任期为3年，经委派可以连任。董事长由张化机推荐，经新董事会选举产生。公司将有三名监事，其中苏新能源委派1人、张化机委派1人,民主选举职工监事1人。监事会主席1人由苏新能源推荐，经监事会选举产生。公司经理层由3人组成。设总经理、生产副总经理、财务副总经理各1人，其中总经理由张化机推荐、财务副总经理由苏新能源推荐，生产副总经理从社会市场化聘任。

  4、项目投资及建设安排

  （1）项目投资：项目总投资12,000万元，不包括土地购置费，项目使用土地由苏新能源以租赁方式提供。新公司应严格控制投资，采取设备租赁等方式降低投资，确保不突破既定的项目总投资。

  （2）建设安排：新公司负责落实项目建设条件，开展项目设计及相关准备工作，计划2014年3月开工建设、10月份建成并投入使用。

  5、公司运营。

  苏新能源承诺，将按照同等市场条件（包括价格）优先的原则，在其制造能力范围内将部分压力容器等设备交付公司制造。为保障甲方煤制气项目建设，新公司应优先满足苏新能源的项目建设需求。

  五、投资行为的影响

  1、本次对外投资有利于进一步扩大公司市场规模，通过合作的方式进一步实施公司发展战略。该投资项目将以塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地，对促进公司清洁能源项目的发展意义重大。

  2、投资双方均为江苏省大型企业，双方的联手紧密合作，不仅是响应国家提出的"全面深化改革，发展混合所有制经济"号召，同时对江苏援疆乃至全国援疆项目将起到积极的示范与推动作用。

  3、本次投资采用土地租赁等方式减少固定资产投资，有效节约成本，有利于最大限度的为股东创造价值。

  六、其他

  新公司具体实施业务需经公司董事会或股东大会审批的，另行审批并公告。

  七、备查文件

  1、《股东协议书》

  2、第二届董事会第十八次会议决议

  张家港化工机械股份有限公司董事会

  2014年3月11日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-012

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议于2014年3月7日以电话、邮件的形式通知全体董事，于2014年3月10日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立张化机和丰新能源装备有限公司的议案》，同意公司出资人民币3,250万元，与苏新能源和丰有限公司共同出资成立张化机和丰新能源装备有限公司（最终以工商登记为准）。

  本次投资的具体内容详见公司2014年3月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司董事会

  2014年3月11日