证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司业务格局仍然保持房地产、专用车两大主营未改变。为解决同业竞争，在符合区域性战略框架及做强做大的经营方针下，公司报告期内开展非公开发行股份购买资产暨重大资产重组等一系列促进公司房地产板块股权整合的工作，为房地产业务战略发展迈开了变革性的一步。

  （一）经营情况

  1、 主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2） 收入

  主要销售客户的情况

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  （3） 成本

  成本分析表

  单位:元

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  ■

  （4） 费用

  报告期内，销售费用166,414,480.01元，同比增长37.13%，主要系本期公司房地产项目增加及其推广费用增加所致。

  所得税费用58,721,054.52元，同比下降41.44%，主要系应纳税所得额减少，对应的所得税减少所致。

  （5） 研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  研发费用金额下降系去年同期大力扶持研发项目，报告期投入新项目相对较少。

  （6） 现金流

  经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要系本期房地产项目增加，支付较大金额的土地款所致。

  投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系收到股权转让款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系本期借款增加所致。

  （7） 其它

  发展战略和经营计划进展说明

  房地产：2014年在宏观调控政策大环境下持续稳定发展，房地产签约销售收入力争达到580,000万元。

  专用车：2014年力争实现专用车销售收入90,000万元。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  （1） 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  ① 报告期房地产项目情况介绍：

  ■

  ② 项目销售情况

  ■

  ③ 土地储备情况：

  ■

  ④ 房地产出租情况

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  （2） 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  （1）其他应收款 ：主要是应收关联单位往来增加所致。

  （2）存货 ：主要是本期新增购入拟开发土地成本的增加所致。

  （3）应付票据 ：期末票据融资量增加所致。

  （4）预收账款：主要是地产公司本期开盘预售的项目较上期增加所致。

  （5）应付职工薪酬：主要是期末计提的年终奖金增加所致。

  （6）应交税费：主要是上期末集中确认1891商业地产收入导致相关税费的上期末余额较大。

  （7）应付利息：主要是本期借款大幅增加，期末计提利息也相应增加所致。

  （8）一年内到期的非流动负债：主要是1年内到期的长期借款已归还所致。

  （9）长期借款：主要是随着地产公司项目规模的扩张，融资需求量逐步加大所致。

  4、 核心竞争力分析

  公司主营业务为专用车制造及房地产开发两大板块，均拥有资深发展历程，有效支撑并保障公司的业绩，维护股东的利益。

  房地产：东原地产立足重庆，逐步向中西部地区拓展的区域性战略发展规划清晰；东原人坚持学习、变革、创新的理念务实发展至今，打造了普通高层住宅、社区配套商业等多业态产品，积累丰富的开发经验；不断探索优质住宅生活需求，从户型、外观、景观、配套等多方面满足功能性舒适住房要求，获得良好品质口碑，具备较好的品牌形象及品牌效益；公司拥有具有丰富管理经验和能力的专业管理团队，不断完善内部管理体系。

  专用车：公司主导产品防弹运钞车多年在国内市场占有率拥有绝对稳定优势，具有较好的品牌影响力及商业信誉度；公司具备大规模生产场地、生产设备资源及较强的专用车改制生产技术经验和生产能力；培养了一批营销经验丰富的营销队伍，并在各地设立销售大区及营销中心；陆续创建覆盖全国各地的网络服务并逐步向海外市场拓展；拥有专业研究院，掌握市场需求动态，适时优化产品，推进新品研发，逐步形成公司自主核心技术和创新能力。

  5、投资状况分析

  （1） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ① 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ② 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （2） 募集资金使用情况

  ① 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2007 年11 月12 日，本公司以12.60 元/股的发行价格向7 家特定对象非公开发行了4,000 万股人民币普通股(A 股)，所得募集资金48,539.2万元人民币以1.84 元/股作价溢价全部增加东原地产注册资本26,380万元。增资完成后，公司持有东原地产77.56%的股权。上述资金最终投资于中央大街一、二期项目（现更名为长江畔1891项目）。

  ② 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  报告期内，上述募集资金已全部使用完毕。

  （3）主要子公司、参股公司分析

  ■

  （4） 非募集资金项目情况

  ① 开发成本

  ■

  ② 开发产品

  ■

  （5）财务融资情况

  ■

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  房地产：2013年，全国房地产整体调控基调平稳，强调通过完善保障机制，逐步增强市场的调控作用，趋向通过建立长效机制的方式代替原有的调控手段，维持宏观政策稳定。在这种政策带动下，房地产企业的市场集中度明显提高，中国大型品牌房地产企业市场份额、资本积累继续得以提升，进入全国一百强、五十强、二十强的开发企业门槛提高，出现“快鱼更快，大象起舞”的竞争格局。我国三中全会中对未来5-10年房地产业的发展方式和工作重点作出规划，重点摆脱围绕降低房价为核心目标的政策调控模式，要建立市场配置与政府保障相结合的住房制度，推动形成总量基本平衡、结构基本合理、房价与消费能力基本适应的住房供需格局，有效保障城镇常住人口的合理住房需求。2014年房地产调控政策仍将从紧，但趋于理性的市场化政策引导下，将有利于房地产行业健康稳定发展。@?? ??专用车：随着国家《汽车行业调整振兴规划》及《专用汽车行业"十二五"发展规划》的推动，专用汽车准入的门槛提高，国内专用车业群集、产业基地遍地开花的势头得到一定遏制。国家鼓励专用车企业进行兼并重组，加快国内企业与国际知名专用车整车及零部件企业合资合作步伐，行业内整合速度明显加快，使专用车的生产和市场集中度进一步提高。专用车行业由过去单一的产品制造，延伸到原材料、零部件、工业装备、销售贸易、物流等多环节，行业投资结构逐渐多元化。专用车行业市场需求总量的增加和市场的多元化发展，对机电气液一体化、微电子、GPS定位、车辆远程控制、智能化等新技术运用越加广泛，对高强度钢、轻质铝合金等新材料的应用也不断增加，意味着专用车企业应在自主创新上加强新技术科研开发，提升核心竞争力。

  2、 公司发展战略

  房地产：公司房地产坚持立足重庆，逐步向中西部地区拓展的区域性发展战略，定位于刚需类项目产品，拓展多元化融资渠道，并采用招拍挂、并购、引进战略合作伙伴、联合拿地等多元化方式持续获取与公司战略匹配、符合高周转标准、具有ROE价值的优质项目。 狠抓“高周转”，从开发能力、成本控制能力、工程质量提升能力、销售创新能力、资金周转能力等方面全线突破式提升至全运营周期缩短；制定不同业态产品标准化，同业态优质产品样板化，在品质保证的前提下，从拿地后的启动、设计、报建、招采、施工控制、开盘、销售、回款等环节系统性提速；加强存货的去化，保证经营性现金流的充裕及稳定，提升自主造血功能。优化组织绩效和员工绩效机制，梳理本部与区域人才配置体系，建立严格的奖惩、问责制及具有竞争力的激励体系，打造"高绩效"团队，为突破式发展目标打下坚实基础。时刻保持危机意识，强化风险控制及资金安全，保证整体经营的安全性和稳定性。

  专用车：聚焦防弹和集成专用车领域做大做强产品战略定位，巩固国内市场的同时，通过"直接联系"或"搭船出海"方式拓展海外市场，实现优势互补。继续环卫车市场开拓，以重庆、云南、四川等西南片区作为重点，主推垃圾收集转运类产品，寻求与中、大型中转站的战略合作，谨慎盲目扩张。重点打造分产品线条事业部管理体系，完善事业部内部管理制度，制定销售政策和价格，调整成本控制配置，完善销售工具，强化营运及销售管控；分线条建立质量验收标准及整改监督机制，从管控上控制产、供、销从而完成生产销售任务。加强业绩与绩效挂钩的运营机制，坚持以效益为中心的原则，提高经营效益与效率，提升员工积极性、凝聚力、执行力。

  3、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  未来，公司将根据发展战略及经营情况，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，采取自筹、银行借款、信托融资等融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。

  4、 可能面对的风险

  （1）政策性风险：2014年政府对于房地产行业的调控仍未放松，在"市场在资源配置中起决定性作用"的核心思想下，继续建立长效机制，逐步增强市场的调控作用。政策带动下的整个市场自然的供需结构调整、市场偏好的变动，对房地产价格会带来波动性。由于专用车的特性，公司所生产的集成车及环卫系列多为政府采购，政策因素的变化直接影响产品销售。

  （2）市场风险：2013年房地产城市供需结构不平衡，三、四线城市库存量较大，加上2013年新开工和土地出让同比增幅较大，未来一段时间内楼市供给整体将较为充裕，房价的上行动力受到一定限制。一线城市地价高居不下，地价已经占到整个产品成本的40%以上，大大挤压了房企的利润空间，再加上优质区域地块越来越稀少，大型房地产企业以其雄厚的资本积累获取优质地块几率越高，强者恒强的竞争格局屡现，对公司未来发展带来竞争压力。专用车市场集中度高，高技术含量、高附加值发展趋势，对企业规模，市场份额，自主创新能力的要求越来越高，面临市场竞争风险。

  (3) 资金风险：房地产企业是资金密集型企业，资金占用量大，资金沉淀时间长，所需资金不会全部来自于企业的权益资本，而大部分来自于融资。房价的波动可能会导致融资收紧，影响房企的融资成本及偿债能力，如果不能有效保证资金链安全、充足、稳定，将面临资金流动性风险及高资产负债率所带来的偿债风险。

  （4）经营风险：在考虑外部风险下，还要注重内部风险的把控，公司战略发展方向定位是否符合行业发展趋势，生产能力及技术水平是否符合客户的要求，公司分业务的运营体系建立，内控管理能力、资金周转能力有待进一步提高。

  （三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四） 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和重庆证监局《关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知》（渝证监发[2012]184号）相关文件的要求，公司于2012年8月8日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对章程中分红政策进行修改，明确在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的分红标准和分红比例。经公司第四届董事会第四十次会议及2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案：经立信会计师事务所审计，公司母公司2012度实现的净利润40,637, 602.59元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,063,760.26元，加上年初未分配利润213,220,151.92元，减2011年度已分配利润7,200,000元，可供分配的利润为242,593,994.25元，公司以2012年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润21,600,000元，结余部分至下年度分配。

  公司独立董事对2012 年度利润分配预案发表独立意见，认为分配方案符合公司章程中对利润分配政策的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，该议案将按照要求提交公司股东大会审议，充分接受股东的意见，维护中小股东的合法，同意提交股东大会审议。

  公司于2013年4月7日下午, 以现场方式召开2012年度业绩说明会暨投资者接待日活动，针对公司的经营情况、2012年度利润分配预案以及投资者关心问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  上述利润分配预案提交公司2012年度股东大会并采用网络投票及分段统计方式表决通过。分配方案已于2013年6月实施完毕，具体详见2013年5月25日发布的《2012年度分配派息实施公告》（临2013-027号）。该利润分配方案严格执行公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%的分配标准，比例清晰明确，相关决策程序合法合规。

  经公司第五届董事会第十五次会议审议通过2013年度分配方案：经立信会计师事务所审计，公司母公司2013度实现的净利润42,027, 830.27元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,202,783.03元。加上年初未分配利润242,593,994.25元，减2012年度利润已分配的21,600,000元，本次可供分配的利润为258,819,041.49元。

  根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元，结余部分至下年度分配。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，2013年与2012年度相比新增合并单位3家，原因为：

  1、本期新设重庆长川置业有限公司、重庆东原睿合置业有限公司。

  2、本期发生非同一控制下企业合并收购重庆河东房地产开发有限公司51%股权。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2014年3月10日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-006号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年2月28日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，并于2014年3月10日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《2013年财务决算报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《2013年利润分配预案》

  经立信会计师事务所审计，公司母公司2013度实现的净利润42,027, 830.27元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,202,783.03元。加上年初未分配利润242,593,994.25元，减2012年度利润已分配的21,600,000元，本次可供分配的利润为258,819,041.49元。

  根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元，结余部分至下年度分配。

  独立董事对上述分配预案发表独立性意见。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《公司2013年度报告》及其摘要

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

  综合考虑审计工作量及同行业审计费用水平，同意公司将2013年立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用由100万元增加至140万元。

  同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

  同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 1,000,000万元内。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于公司2013年度董事、监事及高管薪酬的议案》

  同意公司根据2013年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计280.1万元。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》

  同意2014年在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

  具体内容请详见《关于公司接受控股股东资金拆借的公告》（临2014-008号）。

  关联董事向志鹏回避该议案的表决。

  本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  十、审议并通过了《关于2014年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》

  同意公司拟向金融机构申请融资额度总计30亿元，公司控股子公司拟向金融机构申请融资额度总计100亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审批通过日起至次年年度股东大会审议日。

  上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长拥有在融资额度范围内的融资审批权限, 凡在额度范围内自行与金融机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，将提交股东大会审议。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

  2014年公司及控股子公司金融机构融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。

  上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体发生的抵押、质押等进展情况，公司将在定期报告中进行披露。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于2014年金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》

  配合2014年金融机构融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2014年金融机构融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：

  1、公司为控股子公司融资提供担保额度情况：

  ■

  2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。

  3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过35亿元。

  上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

  上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再行另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司2014年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2014-009号）

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》

  同意2014年公司日常关联交易预计如下：

  ■

  公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

  公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

  关联董事向志鹏回避该议案的表决。

  具体内容请详见《关于2014年度日常关联交易的公告》（临2014-010号）。

  本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  十四、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供担保额度的议案》

  考虑到联营企业项目开发所需，联营企业成都致方置业有限公司（以下简称：“成都致方”）及成都东原致方置业有限公司（以下简称：“成都东原致方”）之股东郑州致方置业有限公司及重庆东原房地产开发有限公司拟按其出资比例为成都致方及成都东原致方金融机构融资提供担保。

  同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟按出资比例（占注册资本20%）为其联营企业成都致方及成都东原致方向金融机构融资提供担保额度，其中为成都致方提供不高于15,000万元的担保额度，为成都东原致方提供不高于8,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。

  该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，重庆东原房地产开发有限公司将根据具体担保事宜与成都致方、成都东原致方、金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外，在相关协议签署前，授权重庆东原房地产开发有限公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  关联董事向志鹏回避该议案的表决。

  具体内容请详见《关于重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供担保额度的公告》（临2014-011号）。

  本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  十五、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2014-012号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议并通过了《关于公司向控股子公司拆借资金的议案》

  同意公司拟在控股子公司项目开发资金所需时，向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发。

  资金拆借的资金使用费率按照不超过年利率14%的比例进行计算。

  拆借资金有效期至次年年度股东大会召开日止。

  若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该控股子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考上述利率执行。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议并通过了《关于公司成立全资子公司的议案》

  同意公司拟出资成立全资子公司重庆东和实业有限公司及成都东和实业有限公司(最终名称由工商管理机构核定为准)，注册资本分别为5,000万元，法定代表人为潘志刚，主要经营范围为机电产品、旅游产品、日用百货销售；房地产投资；矿产品加工、销售；房屋出租。电子产品及通讯设备（不含无线电发射设备），电器机械及器材，化工原料及产品（不含危险品），金属材料（不含稀贵金属），五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，建筑材料，装饰材料，橡胶制品，电子计算机及配件。(最终名称由工商管理机构核定为准)

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  具体修改内容请详见《关于修改<公司章程>的公告》（临2014-013号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》（修订）

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议并通过了《控股股东行为规范制度》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  二十一、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》

  具体内容请详见《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-014号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案二～议案四、议案六～议案十四、议案十八、议案二十均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一四年三月十日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-007号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2014年2月28日以书面方式发出关于召开会议的通知，并于2014年3月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  二、审议并通过了《2013年财务决算报告》

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  三、审核并通过了《公司2013年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

  1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  四、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2014-012号）。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  五、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》

  同意2014年公司日常关联交易预计如下：

  ■

  公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

  公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

  具体内容请详见《关于2014年度日常关联交易的公告》（临2014-010号）。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  上述议案一、议案二、议案五还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一四年三月十日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-008号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司接受控股股东资金拆借的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●经公司第五届董事会第十五次会议审议，同意公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）及其关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

  ●截止2013年12月31日，公司及控股子公司接受东银控股拆借资金期末余额9,806,297.19元。

  ●本项拆借资金议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议并授权董事长在额度范围内签订相关协议，本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

  一、拆借资金概述

  公司于2014年3月10日召开第五届董事会第十五次会议审议同意公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及控股子公司资金总额不超过80,000万元，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

  本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

  上述接受控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司2013年年度股东大会并授权董事长在额度范围内签订相关协议。本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

  二、关联方介绍

  东银控股成立于1998年6月8日，注册地址为九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本为18,000万元人民币，法定代表人为罗韶宇。

  主要经营业务：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

  目前该公司持有本公司股份比例为38.02%，为公司第一大股东。

  三、董事会意见

  董事会审议认为，公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金，主要是为满足公司各种业务发展的资金需求，加强公司资金流动性。

  四、独立董事意见

  独立董事潘建华、但小龙认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东东银控股及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过80,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  五、拆借资金的金额

  截止2013年12月31日，东银控股拆借予公司及控股子公司资金期末余额 9,806,297.19元。

  六、备查资料

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议

  (下转B54版)